제 2 조 이 규칙은 중국 증권감독관리위원회 (이하 중국증권감독위원회) 상장회사 인수 재편감사위원회가 심사한 다음과 같은 인수 개편 사항에 적용된다.
중국증권감독회의 관련 규정에 따라 상장회사의 중대 자산 재편을 구성하다.
상장 회사는 주식을 추가하여 특정 대상으로부터 자산을 구매한다.
상장 회사가 합병하거나 분립하다.
중국증권감독회가 규정한 기타 상황.
제 3 조 인수재편위는' 중화인민공화국 회사법',' 중화인민공화국증권법' 등 법률, 행정법규, 중국증권감독회의 규정에 따라 인수개편 신청자의 신청서류와 중국증권감독회의 초심보고를 심사한다.
M&A 와 구조조정위원회는 본 규칙에 규정된 절차에 따라 의무를 이행해야 한다.
중국증권감독회는 M&A 위원회의 심사 의견에 따라 법정조건과 절차에 따라 M&A 신청에 대해 비준하거나 비준하지 않기로 결정했다. 제 5 조 M&A 와 구조조정위원회는 전문가로 구성되며, 인원수는 35 명을 넘지 않으며, 그중 중국증권감독회 회원은 7 명을 넘지 않는다.
M&A 와 구조조정위는 일정 비율에 따라 전임 위원을 설립해야 한다.
제 6 조 중국증권감독회는 공개, 공정성, 정의의 원칙에 따라 산업 자율조직 또는 관련 주관기관의 추천, 사회공시, 집업 검증, 차액 선발, 중국증권감독회가 임명한 절차에 따라 M&A 및 구조조정위원회 위원을 선발한다.
제 7 조 M&A 와 재편위원회 위원의 임기는 2 년이며 연임할 수 있으며, 최장 연속 임기는 4 년을 넘지 않는다.
제 8 조 m&a 구조위원회 위원은 다음 조건을 충족시켜야한다.
(a) 원칙을 고수하고, 공정하고 청렴하며, 직무에 충실하고, 법률, 행정 법규 및 규정을 준수한다.
(2) 상장 기업의 인수 개편 및 관련 법률, 행정 규정 및 규정에 익숙하다.
(3) 이 업계의 전문 지식에 정통하고 풍부한 업계 실무 경험을 가지고 있다.
(4) 위법 징계 기록이 없다.
(5) 중국증권감독회가 규정한 기타 조건.
제 9 조 M&A 및 구조조정위원회 위원은 다음과 같은 상황 중 하나를 가지고 있으며 중국증권감독회가 해고한다.
(1) 법률, 행정법규 및 중국증권감독회의 관련 규정을 위반한다.
(2) 중국증권감독회의 규정에 따라 실사를 이행하지 않았다.
(3) 인수 개편위원회 회의에 이유 없이 두 번 이상 참석하지 않는다.
(4) 본인은 사퇴를 신청하여 중국증권감독회의 비준을 받았다.
(5) 중국증권감독회는 M&A 와 구조조정위 위원으로 활동하기에 적합하지 않다고 판단했다.
M&A 와 구조조정위원회 구성원의 면직은 임기 만료의 제한을 받지 않는다. M&A 와 구조조정위 위원이 해고된 후 중국증권감독회는 새로운 위원을 초빙하고 보충할 것이다.
제 10 조 중국증권감독회는 인수 재편 전문가 자문위원회 (이하 전문가 자문위원회) 를 설립하고 전문가 자문위원회의 구체적인 구성 방식, 직무 책임 및 근무제도를 별도로 제정한다. 제 11 조 M&A 및 구조조정위원회의 임무는 관련 법률, 행정규정 및 중국증권감독회의 규정에 따라 상장회사 M&A 및 구조조정 신청이 관련 조건을 충족하는지 검토하는 것이다. 재무 컨설턴트, 회계사무소, 로펌, 자산평가기관 등 증권서비스기관 및 관계자가 인수 신청에 대해 제출한 관련 자료와 의견을 검토합니다. 중국 증권 감독회가 발행한 제 1 심 보고서를 심사하다. 법에 따라 인수 개편 신청에 대한 심사 의견을 제출하다.
제 12 조 M&A 및 재편위 위원은 개인 신분으로 M&A 및 재편위 회의에 참석해 법에 따라 의무를 이행하고, 독립적으로 감사의견을 발표하고 의결권을 행사한다.
제 13 조 인수 개편위원회 위원은 다음 규정을 준수해야 한다.
(a) 필요에 따라 인수 개편위 회의에 참가하여 감사 업무에서 책임을 다하다.
(2) 국가 비밀을 지키고 당사자의 영업 비밀을 인수한다.
(3) 인수 개편위 회의 내용, 표결 상황 및 기타 관련 정보를 누설해서는 안 된다.
(4) M&A 위원회 멤버나 직무 수행 과정에서 얻은 비공개 정보를 직접 또는 간접적으로 자신이나 타인을 위해 이익을 취해서는 안 됩니다.
(5) 모든 당사자와 관련 기관 또는 개인이 제공하는 자금, 물품 및 기타 선물 및 기타 이익을 직접 또는 간접적으로 인수할 수 없습니다.
(6) 직접 또는 가명, 남의 이름으로 상장회사의 증권을 매매해서는 안 된다.
(7) 직무 수행 중 인수합병 당사자 및 관련 단위나 개인을 개인적으로 접촉해서는 안 된다.
(8) M&A 위원회의 다른 구성원과 결탁하거나 M&A 위원회의 다른 구성원들과 투표를 유도해서는 안 된다.
(9) 허가 또는 허가 없이 M&A 위원회 위원의 이름으로 공개 성명을 발표하고 M&A 위원회와 관련된 업무에 종사할 수 없습니다.
(10) 중국증권감독회의 기타 관련 규정.
제 14 조 M&A 및 구조조정위 위원이 중국증권감독회의 위임을 받은 후, 등록증권계좌와 상장회사증권 보유 상황을 사실대로 신고해야 한다. 상장회사 증권을 소지한 사람은 임직일로부터 한 달 이내에 창고를 정리하고 팔아야 한다. 때문에 팔 수 없는 경우 임직일로부터 한 달 이내에 증권거래 유예를 신청하고 임직 기간 동안 계좌를 잠가야 한다.
제 15 조 인수 개편 각 방면 및 기타 어떤 기관이나 개인이 부당한 수단으로 인수 개편위 회원에게 영향을 미치는 경우 인수 재편위 위원은 중국증권감독회에 보고해야 한다.
제 16 조 인수합병 신청 서류를 심사할 때 인수개편위 위원은 공정한 직무 수행에 영향을 미칠 수 있는 다음 상황 중 하나를 적시에 회피해야 한다.
(1) 위원 본인 또는 그 친족이 인수 개편 당사자 또는 그가 고용한 전문기관의 이사 (독립이사 포함), 감사, 매니저 또는 기타 고위 임원을 맡고 있습니다.
(2) 회원 본인 또는 그 직장은 최근 2 년 동안 인수 개편 당사자에게 보증, 인수, 재무 컨설팅, 감사, 자산 평가, 법률 및 컨설팅 서비스를 제공했습니다.
(3) 위원 본인 또는 그 친족이 이사, 감사, 매니저 또는 기타 고위 임원을 맡고 있는 회사나 기관이 인수 개편 당사자와 상업적으로 경쟁하고 있다.
(4) 위원은 인수합병 당사자 및 기타 관련 기관이나 개인과 접촉한 적이 있다.
(5) 회원 본인과 그 친족은 인수합병 신청과 관련된 회사증권이나 주식을 보유하고 있다.
(6) 회원의 친족이나 그 직장이 인수합병 신청자와 다른 이해 상충이 있는 경우
(7) 중국증권감독회가 인정한 이익 충돌이나 위원들이 공정한 직무 수행에 영향을 줄 수 있다고 생각하는 기타 상황.
전항에서 언급 된 친척은 합병 및 재조직위원회 위원의 부모, 배우자, 자녀 및 배우자를 인수하는 것을 의미합니다.
제 17 조 인수 개편 신청자 및 기타 관련 기관 또는 개인은 인수 개편위 위원과의 이해 충돌이나 잠재적 이익 충돌이 있을 경우 인수 개편위 위원의 공정한 임무 수행에 영향을 미칠 수 있다고 판단하고, 중국증권감독회에 서면 신청서를 제출하여 인수 재편위 위원의 회피를 요구하고 이유를 설명할 수 있다.
중국증권감독회는 인수 개편 신청자 및 기타 관련 기관이나 개인이 제출한 서면 신청에 따라 인수개편위 관련 위원을 회피할지 여부를 결정한다.
제 18 조 M&A 와 구조조정위 위원이 임용된 후 중국증권감독회가 M&A 와 구조조정위 위원에 대한 관련 규정과 규율 요구 사항을 준수하고 의무를 성실히 이행하며 중국증권감독회의 심사와 감독을 받을 것을 약속해야 한다. 제 19 조 M&A 와 구조조정위원회는 M&A 와 구조조정위원회 회의를 소집하여 감사 작업을 수행하며, 매번 M&A 와 구조조정위원회 회의는 5 명의 위원이 참가한다.
인수합병위원회 회의 소집인.
제 20 조 인수재편위 위원은 소집인조와 전문그룹으로 나뉘며, 전문팀은 법률팀, 회계팀, 기관투자그룹, 재무그룹으로 나뉜다. 조 명단은 중국증권감독회 홈페이지에 공시해야 한다.
중국증권감독회는 회원 그룹 목록과 순위에 따라 참여 회원을 확정한다. 위원이 퇴출되거나 사정으로 회의에 출석할 수 없는 이유를 공시해야 하며, 위원의 교체는 소속 그룹 명단의 순서에 따라 순차적으로 순연해야 한다.
전문 그룹 멤버가 bye 로 나타나 정규직으로 대체되었다.
제 21 조 M&A 및 구조조정위는 상장회사 M&A 및 구조조정 신청을 검토하기 위해 회의를 열었고, 중국증권감독회는 M&A 및 구조조정위가 회의를 개최할 4 일 전에 중국증권감독회 홈페이지에 신청자 명단, 회의 시간, 관련 당사자들의 약속서 및 참가위원 명단을 발표하고 다음 영업일에 회의 통지, 작업 원고, M&A 및
제 22 조 인수 개편위는 공시 감독 제도를 세워야 하며, 회의 공시 기간은 공시 불만 기간이다. 회의에 참석할 위원에 대한 신고와 단서가 명확하다면 중국증권감독회는 위원을 교체하고 공시 절차를 다시 이행해야 하며, 회의 날짜는 순연해야 한다.
회의 공시 기간 동안 명확한 인수합병 신청자 신고가 나타나거나 사회적으로 부정적인 여론이 나타나고 관련 사안의 성질이 나쁘고 영향력이 큰 경우 중국증권감독회는 제때에 사찰 절차를 가동해 인수개편위 회의를 중단해야 한다.
회의 공시 기간 동안 위원이 사정으로 회의에 출석할 수 없는 경우, 중국증권감독회는 위원을 교체하고 공시 절차를 다시 이행해야 하며, 회의 날짜는 순연해야 한다.
제 23 조 M&A 및 구조조정위원회 회의가 시작되기 전에 위원은 M&A 신청자 및 고용된 증권 서비스 기관 또는 관계자와 관련 연락처 및 회피 설명에 서명하고 중국증권감독회에 신고해야 합니다.
제 24 조 M&A 및 구조조정위원회 위원은 법률, 행정규정 및 중국증권감독회의 규정에 따라 자신의 전문지식을 활용해 독립적이고 객관적이며 공정하게 M&A 및 구조조정 신청 사항을 심사해야 한다.
M&A 및 구조조정위 위원은 직무 수행을 위해 중국증권감독회를 통해 M&A 및 구조조정 신청자의 관련 자료를 확인할 수 있다.
M&A 와 구조조정위 위원은 신중하고 책임있는 태도로 신청자의 M&A 신청 서류와 중국증권감독회가 발행한 초심 보고서를 전면 심사해야 한다. M&A 및 구조조정위원회 위원은 작업 원고의 다음 내용에 대해 합리적이고 확실한 감사 의견을 발표해야 합니다.
(a) 예비 보고서에서 주의를 끄는 문제와 감사 의견에 이의를 제기한다.
(2) 예비 보고의 관심사 외에 신청자는 다른 문제가 있다.
(3) 신청인은 중대한 문제가 있어 조사 검증과 명확한 판단에 영향을 미칠 필요가 있다.
M&A 와 구조조정위원회 위원은 M&A 와 구조조정위원회 회의에서 자신의 업무 원고에 따라 개인 감사 의견을 발표하고 회의 토론 상황에 따라 개인 감사 의견을 보완하고 작업 원고에 기록해야 한다.
충분한 토론을 바탕으로 M&A 와 구조조정위원회 회의는 지원자의 M&A 와 구조조정 신청에 대한 회의 검토 의견을 형성하고 지원자의 M&A 와 구조조정 신청이 관련 조건을 충족하는지 여부를 표결했다.
제 25 조 인수 개편위는 무기명 투표방식으로 인수 재편 신청을 표결했다. 인수개편위 위원은 회피해서는 안 된다.
표결은 찬성표와 반대표로 나뉜다. 표결 시 동의표수가 3 표에 이르면 통과되고, 3 표에 이르지 않으면 통과되지 않는다.
인수개편위 위원 표결 시 투표용지에 이유를 설명해야 한다.
제 26 조 M&A 구조조정위원회 회의는 신청자의 M&A 구조조정 신청에 대한 심사의견을 형성하기 전에 M&A 당사자와 고용된 증권서비스기관 대표에게 의견을 발표하고 문의를 받을 것을 요구할 수 있다.
중국증권감독회의 동의 없이 인수 개편 당사자 및 기타 관련 기관이나 개인은 인수 개편위 위원의 문의, 의견 및 관련 진술을 공개할 수 없습니다.
제 27 조 M&A 와 구조조정위는 감사업무의 필요에 따라 M&A 와 구조조정위원회 위원 이외의 업계 전문가를 회의에 초청해 전문적인 의견을 제공하고 초청된 전문가는 의결권이 없다.
제 28 조 M&A 와 구조조정위 소집인은 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 M&A 와 구조조정위 회의를 소집하고, 회의 질서를 유지하고, 참가위원회 위원들의 의견과 토론을 조직하고, 투표를 조직하고, 투표 결과를 낭독하고, M&A 와 구조조정위원회 회의 심의의견을 형성할 책임이 있다.
M&A 와 구조조정위원회 회의가 끝난 후 참가위원은 회의록, 심의 의견, 표결 결과 등 회의 자료에 서명하고 작업 원고를 동시에 제출해야 한다.
제 29 조 M&A 와 구조조정위 회의 표결 결과는 조건부로 통과됐고, 중국증권감독회는 심사의견의 시행을 점검하고, 사찰 결과를 참가위원에게 피드백했다.
제 30 조 인수 개편위 회의가 신청자의 인수 개편 신청을 표결한 후 중국증권감독회가 홈페이지에 표결 결과를 발표할 예정이다.
중국증권감독회는 회의가 끝난 날로부터 3 일 (영업일 기준) 이내에 인수합병 신청자와 채용한 재무고문에게 서면 피드백을 해야 한다.
제 31 조 인수합병 신청자는 표결 결과 발표일로부터 65,438+00 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회에 불만을 제기할 수 있다. 중국증권감독회는 M&A 와 구조조정위 소집인조직 참가위원들에게 불만 사항에 대한 서면 설명과 설명을 요구해야 한다. 필요한 경우 중국증권감독회는 전문가 자문위원회 회의를 조직할 수 있다. 회의 의견에 따라 항소를 기각할지 아니면 M&A 와 재편성위원회 회의를 다시 제출할지 여부를 결정합니다. M&A 와 구조조정위원회 회의에서 재검토한 것은 원칙적으로 원래 M&A 와 구조조정위원회가 심의하고 있다.
제 32 조 M&A 와 구조조정위원회 참가위원회 위원들은 M&A 와 구조조정위원회 회의 표결 결과가 현저히 불공평하다고 판단했고, M&A 와 구조조정위원회 회의가 끝난 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 이의를 제기하고 이유를 설명할 수 있다. 중국증권감독회 조사 후 사유가 충분하다고 판단했으니 M&A 위원회 회의를 다시 제출해야 한다. 원칙적으로 원래 M&A 위원회 위원이 심사해서는 안 된다.
제 33 조 M&A 와 구조조정위원회 회의에서 M&A 신청을 표결한 후 중국증권감독회가 승인 결정을 내리기 전에 M&A 와 구조조정 신청자에게 중대한 문제가 발생하여 제출한 신청서와 일치하지 않게 되었다. 또는 M&A 위원회 회의의 심의의견은 전제조건이 있고 실시되지 않은 경우 중국증권감독회는 M&A 위원회 회의 재개를 요구할 수 있으며, 원칙적으로 원래 M&A 위원회 위원이 심의한다.
제 34 조 상장회사 인수 개편 신청은 인수 개편위가 통과하지 못했고, 중국증권감독회가 비준하지 않기로 결정하고, 신청인은 관련 규정에 따라 정보 공개 의무를 이행해야 하며, 재무고문은 직무를 신중하게 이행하고, 전문 서비스를 제공하고, 독자적으로 판단해야 한다. 관련 인수 재편성의 규정 요건을 충족하는 것으로 확인되면 인수 재편성을 재신청할 수 있다. M&A 위원회에 다시 제출된 것은 원칙적으로 원래 M&A 위원회 위원들이 심사를 진행한다.
제 35 조 중국증권감독회는 인수 개편위 심사 업무 재방문 제도를 수립했다. 조직 재방문을 통해 상장회사의 인수 개편 방안 이행, 약속 이행, 감사 의견 이행 및 증권서비스기관의 지속적인 감독 상황을 현장에서 파악합니다.
제 36 조 M&A 와 구조조정위원회는 전체회의를 열어 M&A 와 구조조정 심사의 중대한 난점과 혁신 문제를 연구해야 한다. M&A 위원회는 중국증권감독회에 전문가 자문위원회 회의를 개최하도록 요청할 수 있으며, 전문가 자문위원회가 전문가의 의견을 내고 의사 결정 지원을 제공할 수 있습니다.
제 37 조 중국증권감독회는 M&A 와 구조조정위원회의 업무회의를 배정하고, 심사자료를 전달하고, 회의록을 작성하고, 회의록을 작성하고, 보관할 책임이 있다.
인수개편위 심사 업무에 필요한 비용은 중국증권감독회가 지불한다. 제 38 조 중국증권감독회는 인수 개편위 사무의 일상적인 관리와 인수 개편위 위원에 대한 심사 감독을 담당하고 있다.
제 39 조 중국증권감독회는 인수개편위 책임제를 실시한다. M&A 위원회 회의의 심사의견과 표결 결과에 뚜렷한 차이가 있거나 사후에 중대한 누락이 있을 경우 중국증권감독회는 회의에 참석한 M&A 위원회 전체 위원들에게 각각 설명과 설명을 요구할 수 있다.
제 40 조 M&A 와 구조조정위 위원은 본 규칙의 규정 위반 및 기타 M&A 와 구조조정위 업무 규율을 위반한 행위로, 중국증권감독회는 상황의 경중을 보고 담화알림, 비판 통보, M&A 와 구조조정위원회 회의 출석 정지, 해고 등의 처리를 한다.
제 41 조 중국증권감독회는 M&A 와 구조조정위 위원의 위법 행위에 대한 신고와 감독 메커니즘을 세웠다.
중국 증권감독회는 M&A 및 구조조정위원회 위원의 위법 위반 신고에 대한 단서가 있는 경우 조사를 진행하고 조사 결과에 따라 대화 알림, 비판 통보, M&A 및 구조조정위원회 회의 참석 정지, 해고 등의 처리를 해야 한다. 범죄 혐의를 받은 사람은 사법기관에 넘겨 법에 따라 처리한다.
제 42 조 중국증권감독회가 M&A 및 재편위 위원의 위법 행위에 대한 처리 조치는 언론 매체에 발표될 수 있다.
제 43 조 M&A 와 구조조정위원회 회의가 열리기 전에 신청자, 기타 기관 또는 개인이 부당한 수단이나 기타 방법으로 M&A 와 구조조정위원회 위원의 판단과 심의를 직접적으로 또는 간접적으로 방해하거나 방해할 수 있다는 증거가 있다. 중국증권감독회는 관련 신청에 대해 M&A 와 구조조정위원회 회의를 보류할 수 있다.
M&A 와 구조조정 신청이 M&A 와 구조조정위원회 회의를 통과한 후, M&A 와 구조조정신청자, 다른 기관이나 개인이 부당한 수단이나 다른 방법으로 직접 또는 간접적으로 영향을 주거나 M&A 와 구조조정위원회 위원의 판단과 심사를 방해할 수 있다는 증거가 있다. 중국증권감독회는 비준을 보류할 수 있다. 줄거리가 심하여 중국증권감독회가 승인하지 않는다. 제 44 조 이 세칙은 발행일로부터 시행된다. 중국증권감독관리위원회 상장회사 인수개편감사위원회 업무규칙 (증권감독회 공고 제 40 호 [20 1 1]) 이 동시에 폐지됐다.
첨부: 1. 중국 증권감독관리위원회 상장회사 인수합병 감사위원회 멤버 성신 자율약속서.
2. 중국증권감독회 상장회사 인수재편심사위원회 위원과 인수재편신청자 기피 및 연락사항 관련 설명.
3. 중국증권감독회 상장회사 인수합병 감사위원회 감사 업무 원고.
4.M&A 및 구조 조정 신청자는 상장 회사 M&A 및 구조 조정 감사위원회의 감사 작업에 영향을 주거나 방해하지 않을 것을 보증합니다.