문 | 조휘노어 로펌 프랑크푸르트 사무소
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20 10 년 3 월 28 일, 길리와 포드는 길리와 볼보 자동차의 모든 주식을 인수하는 것에 대해 인수 계약을 체결했다고 발표했다. 이렇게 중국 자동차 제조사가 처음으로 유럽과 미국의 대형 유명 자동차 공장을 인수했다.
2009 년 중국 자동차 판매량이 1360 만대에 달하여 처음으로 세계 최대 자동차 시장이 되었다. 그러나 중국의 자동차 시장은 여전히 독일, 미국, 일본, 프랑스, 한국의 브랜드가 주도하고 있다. 길리, 화천, 기서 등 국산차는 본토 시장에서 원가를 제외하고는 우세하지 않다. 이에 따라 본토 자동차 제조사들은 수매를 통해 유럽 자동차 제조업체를 인수하여 자동차 제조 기술의 돌파를 실현하려고 여러 차례 시도했다. SAIC 와 남기가 영국 로푸 (결국 차형 설계만 인수) 와 BAIC 가 독일 오보를 인수하는 등 자동차 제조사에 대한 전체 인수를 완료하지 못했다. (윌리엄 셰익스피어, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 자동차명언) 중국 랭킹 10 의 자동차 시장으로서 길리는 볼보를 거의 90 년 역사를 지닌 고급 브랜드로 탈환하기가 쉽지 않다. 이번 인수를 통해 중국 본토 자동차 업체들은 처음으로 세계 최고의 차량 제조 기술에 직접 접근할 수 있는 기회를 갖게 되었다. 따라서 중국이 유럽 자동차 제조업체를 인수하는 것은 중국 자동차 공업에 획기적인 의의를 가지고 있으며, 길리 인수 프로젝트 자체보다 더 큰 의의가 있다.
M&A 는 복잡한 시스템 공학으로, 한 프로젝트에 몇 년이 걸리는 것은 정상이다. 2009 년 6 월 5438+ 10 월말부터 포드는 길리를 우선 입찰자로 발표했고, 2006 년 3 월 5438+00 까지 양측은 18 억 달러로 거래를 선언하며 5 개월 만에 중국 자동차 기업의 최대 해외 인수합병의 핵심을 완성했다 길리 자동차가 초빙한 외부 M&A 팀이 결정적인 역할을 했다. 이 팀의 전문 지식, 경험, 소양이 없었다면 이렇게 짧은 시간 안에 이렇게 큰 M&A 거래의 성과를 볼 수 없었을 것이다.
언론 보도에 따르면 길리는 볼보를 인수하는 과정에서 로트힐드 투자은행, 덕근 재무고문, 풀드 로펌, 중국 문해로펌, 스웨덴 세드퀴스트 로펌, 볼란사고그룹 등 고문팀을 고용했다. 인수 과정 전반에 걸쳐 각 컨설팅 팀의 역할을 분석해 보겠습니다.
첫째, m&a 투자 은행
투자은행은 M&A 의 핵심 팀으로, M&A 전체에서 전략, 분석 및 조직 역할을 합니다. .....
일반적으로 소규모 인수합병은 M&A 컨설턴트로 대체되는 경우가 많지만 대규모 인수합병은 투자은행이 주도해야 합니다. 투자은행은 인수측과 함께 M&A 자체를 전략적으로 고려하고 시장 상황, M&A 목적, M&A 의 시너지 효과 등을 분석해야 한다. 더 중요한 것은 투자은행이 처음부터 제 1 외부 고문으로 M&A 프로젝트에 개입하여 각 방면에서 위탁자를 위해 M&A 비용을 절감하고 위탁측의 중심 사상을 관철해야 한다는 점이다. 이 임무에서 투자 은행에 대한 요구가 비교적 높다. 고객이 대상 기업의 가치를 평가하는 데 도움이 되는 재무 지식이 있어야 하며, 시장을 이해하고 인수의 효과와 시장 반응을 판단할 수 있어야 하며, 법률 고문, 재무 컨설턴트, 세무 컨설턴트 등 전체 인수 프로세스의 모든 세부 사항을 조직해야 합니다.
중국 기업의 초기 해외 인수합병은 규모가 작고 경험이 부족해 투자 은행의 도움이 부족한 경우가 많은데, 이는 조기 해외 인수 실패의 주요 원인이다. 투자은행의 도움이 없었다면, 인수측은 대상 기업과 제품 시장에 대한 충분한 분석과 객관적인 판단을 내릴 수 없었고, 대상 기업의 가치를 결정하는 경험과 능력이 부족해 인수 후의 미래를 위한 장기적인 과학적 목표를 세우기가 어려웠고, 인수합병은 결국 실패했다. 최근 해외 인수합병이 증가하고 M&A 프로젝트 규모가 확대됨에 따라 점점 더 많은 M&A 프로젝트가 국내나 해외투자은행을 총고문으로 영입하고 있다. 그들의 참여는 중국 기업의 해외 인수합병의 전반적인 수준과 품질에 좋은 촉진 역할을 했다.
국내외 투자은행 비교에서 중국의 투자은행은 영미덕에 비해 상대적으로 젊고 경험이 부족하다. 화태증권, 국태증권, 건은국제 등 투항이 두각을 나타내기 시작하면서 중기업 대형 다국적 M&A 프로젝트로 발돋움했다.
현대의 대규모 다국적 인수합병에서 투자은행의 주요 임무는 다음과 같다.
1. M&A 전략을 결정합니다. 기업 인수합병에는 항상 일정한 동기와 목적이 있다. 어떤 것은 판매 채널을 넓히기 위해서이고, 어떤 것은 기술을 얻기 위해서이고, 어떤 것은 경쟁자를 없애기 위해서이다. 이후 대상 기업의 찾기, 인수 계약 협상, 인수 완료 후 통합은 모두 이 목표와 전략을 중심으로 진행해야 한다.
2. 고객이 대상 기업을 찾도록 도와주십시오. 해외 인수를 원하는 모든 기업이 명확한 목표를 가지고 있는 것은 아니다. 투자 은행은 종종 기업의 위임을 받아들이고, 요구 사항에 따라 시장을 스캔하고, 위탁 기업의 요구 사항을 객관적으로 충족시키는 기업을 결정하며, 다음 단계의 연락 대상이 될 수 있습니다 (소위' 긴 목록' 이라고 함).
3. 잠재 기업과의 연락 및 협상. 관련 기업을 초보적으로 파악한 후, 투자 은행은 추가 분석과 접촉을 통해 어떤 기업이 판매할 의향이 있는지, 어떤 기업이 의뢰인에게 적합하지 않은지, 그리고 추가 조사 후 소위' 후보 명단' 을 확정한다. 이후 투자은행의 지도하에 우리는 최종 확정될 가능성이 가장 높은 몇 개 (보통 2-3 개) 의 대상 기업과 협상을 진행할 예정이다.
4. m&a 자금 조달 준비. 중자기업의 초기 M&A 는 보통 자신의 자금으로 진행되는데, 왜냐하면 표지가 작기 때문이다. M&A 프로젝트의 규모와 목표 금액이 증가함에 따라 기업은 자체 자금을 모두 사용할 수 없으며, 투자은행이 은행 대출, 공동 전략투자자 또는 재무투자자, 채권 발행, 주식 증발 등 다양한 가능한 방식으로 기업에 자금을 조달해야 합니다. 길리의 인수와 마찬가지로 거래액은 길리의 2009 년 순이익의 거의 10 배에 달하고, 볼보 자체는 부채가 쌓여 각종 융자 안배를 하지 않아 거래를 성사시키기 어렵다.
물론, 만약 투항이 판매자를 위한 고문이라면, 그것의 중점은 완전히 다르다.
둘. 법률 고문
변호사는 국경 간 인수합병에서 점점 더 중요한 역할을 하고 있다. 현대 다국적 M&A 거래에서 변호사는 더 이상 법률 문서의 기술 프로세서가 아니며 M&A 거래의 법률 프로젝트 관리자가 더 많습니다.
거래 쌍방이 처음으로 거래 각서 또는 의향서를 접촉하고 협상할 때 변호사의 개입이 필요하다. 보통 사람들은 비망록과 의향서가 법적 구속력도 없고 법적 위험도 없고 변호사에게 돈을 쓸 필요도 없다고 생각한다. 그러나 외국의 M&A 거래에서 비망록과 의향서는 법적 구속력이 없지만 거래가 순조롭게 진행되면 비망록과 의향서에 확정된 근본 원칙은 마음대로 수정하고 바꿀 수 없다. 예를 들어, 국경을 넘나드는 M&A 는 가격 책정, 채무, 채권 처리, 직원 문제, 정부 승인 등 가장 앞선 비망록과 의향서에서 후기의 어려운 문제를 논의하는 경우가 많습니다. 이렇게 하면 민감한 문제를 미리 해결하고 이러한 문제로 인한 시간 지연을 방지할 수 있습니다. 이러한 문제들이 확정되면, 만약 의외의 일이 없다면, 인수합병의 후기 업무에서는 바꾸기 어렵다. 한쪽이 비망록과 의향서가 구속력이 없다고 판단하면 언제든지 조항을 수정할 수 있으며, 상대방이 프로답지 않은 것으로 간주하고 최소한의 성실성이 부족해 전체 거래가 무산될 수 있다. 따라서 비망록과 의향서는 법적 구속력이 없지만, 거래가 선의로 이루어진다면 우리는 그에 상응하는 약속을 준수해야 한다. 이 단계에서 변호사는 프로젝트 관리의 관점에서 고객에게 적절한 조언을 제공하고 적절한 안배를 통해 고객의 원활한 거래를 유도할 수 있어야 합니다. 특히 변호사는 투자은행과 함께 거래 구조와 융자 계획을 평가할 수 있어야 한다. 자금 조달 약정이 법적 장애에 부딪히면 전체 거래의 완성에 영향을 줄 수 있다. 따라서 변호사가 조기에 거래에 개입하고 거래 방향을 파악하는 것은 중요한 의의가 있다.
M&A 거래의 초기 단계에서 변호사는 대상 기업에 대한 법적 실사나 신중한 조사를 담당한다. 조사는 대상 기업 설립 이후 모든 법률 문서를 검토하여 존재할 수 있는 법적 위험을 발견하는 것이다. 법률 실사의 범위는 회사 설립 조사, 소유권 조사, 회사 조직 구조, 정관, 노동계약, 임대 계약, 부동산 등록, 보험계약, 공급자 계약, 원자재 구매 계약, 대리계약, 지적재산권 계약, 지적재산권 등록, 소송 상황 등을 포함한다. 변호사는 프로젝트 매니저로서 위에서 언급한 모든 법률 문서의 심리를 조직할 수 있어야 한다. 대상 기업이 다른 나라에 지사나 자회사가 있을 때 (예: 볼보의 기업은 스웨덴 벨기에 말레이시아 등에 위치해 있다. 또한 중국 법률에 따른 승인도 포함되며, 변호사는 각 법역에 있는 기업의 법률 문서를 관리하고 심사하며 각 국가의 변호사와 조율하는 것이 중요하다. 이러한 모든 문서를 검토하고 관련 경영진에게 문의하여 인수자는 대상 기업의 법적 지위를 충분히 이해할 수 있습니다. 법적 위험이 발견되면, 매수자는 종종 판매자에게 제때에 처리하라고 요구하거나, 매수자가 회사의 새 주주가 될 때 이러한 법적 위험에 시달리지 않도록 관련 조건을 지불의 전제 조건으로 삼습니다.
실사한 후 변호사는 지분 양도 계약의 주요 협상가가 되었다. 인수측의 의도를 분명히 한 후, 실사의 결론에 따라 변호사는 지분 양도계약의 위험에 대해 상응하는 안배를 할 것이며, 동시에 변호사는 인수측을 대신하여 판매자와 협상하거나 협상할 것이다. 협상 후 지분 인도, 가격 지불, 협상 후 처리해야 할 법적 문제 (예: 법원 등록, 관련 공증 등) 까지. 대형 M&A 거래는 불가피하게 반독점 신청, 국가안전심사 등의 절차를 거쳐야 하며 변호사가 완성해야 한다.
변호사의 전반적인 임무는 인수측에 인수의 법적 위험을 지적하는 것이지만 변호사는 최종 인수의 장애물이 될 수 없다. 따라서 M&A 의 법률 고문은 위험 의식을 갖고 고객이 위험의 존재를 인식하도록 해야 하지만, 위험의 존재로 인해 거래의 완성을 훼손해서는 안 된다.
셋. 재무 및 세무 컨설턴트
재세 고문의 역할은 투자은행이 목표기업에 대한 가치 평가를 하는 동시에 목표기업에 대한 재세 실사를 실시하는 것이다.
국내 기업 간 인수합병은 종종 순자산 가치법을 채택하여 대상 기업의 가치를 확정한다. 이런 방식으로 결정된 기업 가치는 기업의 수익성과 경영능력을 고려하지 않고 기업 자산의 가치인 경우가 많다. 유럽과 미국 기업의 인수합병은 이자 세전 이익법을 많이 채택한다. 이런 접근 방식은 대상 기업이 얼마나 많은 자산을 가지고 있느냐가 아니라 얼마나 많은 가치를 창출할 수 있는지를 중시한다. 인수기업은 우선 투자이고, 인수측은 미래의 보답을 희망하기 때문이다. 이자세전 이익법은 기업의 과거 이윤을 창출하는 능력을 바탕으로 미래 발전과 시장 전망에 대한 계획을 통해 기업의 가치를 결정한다. 투자 관점에서 볼 때, 그 평가 방법은 더욱 합리적이다. 물론 평가 방법은 위에서 언급한 두 가지에 국한되지 않고 회전율법, 현금 흐름법 등 몇 가지 다른 방법도 사용됩니다. 구체적으로 어떤 방식이 구매자의 요구에 더 부합하는지 재무 컨설턴트, 투자 은행, 인수측의 연구를 통해 결정될 것이다.
가치 평가 외에 재무세고문은 대상 기업에 대한 종합적인 재무실사와 세무실사도 해야 한다. 이 작업은 주로 대상 기업의 대차 대조표, 손익 계산서, 운영 계획 분석, 재무 상태 및 위험, 자산 및 투자 상황, 제품, 시장 및 고객, 생산 및 직원 등을 조사하는 것을 포함합니다. 또 대상 기업이 어떤 세금을 내야 하는지, 지난 몇 년간 규정에 따라 납부했는지, 주관 세무서와 세금 논란이 있는지 등을 조사해야 한다. 대상 기업에 세무위험이 있는 것으로 밝혀지면 지분 인수 계약에서 그에 따라 안배해야 한다.
넷. 홍보 회사
대규모 다국적 M&A 프로젝트에서는 매매 쌍방의 이익 외에도 회사 지분의 변동에는 노조, 직원, 은행 및 정부 기관의 이익도 포함됩니다. 대기업이 일정 수를 초과하면 지방법은 노조에 상당한 발언권을 부여하는 경우가 많으며, 직원을 해고하고 경영 전략을 바꾸는 것은 노조의 보이콧을 받는 경우가 많다. 직원들의 이익을 보호하기 위해 노조는 법에 의해 부여된 권리를 행사하기 위해 최선을 다할 것이다. 합병은 종종 통합을 수반하고, 일부 공장은 폐쇄되고, 일부 생산은 압축되고, 대상 기업의 직원 (전체 또는 일부) 은 인수 후 첫 번째 희생자가 된다. 정부 부처는 선거와 현지 경제 발전의 요구를 충족시키기 위해 양측을 압박하여 현지 취업을 유지하는 데 도움이 되는 약속을 하는 경우가 많다. 이에 따라 대규모 다국적 인수합병은 전문 PR 회사가 이러한 모든 수준과 공공 언론을 적시에 소통하여 인수합병이 순조롭게 진행될 수 있도록 해야 합니다. 의사 소통이 불충분하면 매매 쌍방에 큰 사회적 압력을 가해 결국 쌍방의 결정에 영향을 미칠 수 있다.
홍보 회사는 언론과 소통하여 매수자를 위해 해당 홍보 자료와 구경을 준비하여 제 3 자의 부정적인 영향을 피할 것이다. 예를 들어, 대부분의 유럽 언론과 정부는 중국 기업의 M&A 행동에 대해 회의적이며, 중국 기업의 M&A 가 대상 기업의 도산, 기술 손실, 직원 실업을 초래할 수 있다고 생각합니다. PR 회사는 인수자의 진정한 의도를 홍보하고, 각계의 의구심을 해소하며, M&A 협상이 안정된 환경을 갖도록 보장할 수 있다. 물론 길리가 볼보를 인수하는 과정에서 길리 자신도 볼보 자동차의 중국 판매량을 늘리면서 스웨덴과 벨기에의 생산기지를 보존하고 현지 직원을 줄이지 않기를 바랐다. 이들은 현지 직원과 정부를 달래기 위한 조치로, 홍보 회사의 업무는 비교적 어렵다.
요컨대, 중국 기업이 해외 인수합병을 하는 길은 아직 멀고, 아직도 배워야 할 경험과 교훈이 많다. 길리가 볼보를 인수하는 것은 중국 기업이 국제적으로 통용되는 게임 규칙에 적응하고 있다는 것을 증명한다. 이는 인수의 최종 성공을 보장하는 데 매우 중요하다. 그러나 M&A 자체는 목적이 아니며 M&A 의 최종 목표는 시너지 효과를 달성하는 것임을 인식해야 합니다. 길리는 아름다운 인수 절차를 진행했지만 합병이 최종적으로 성공할 수 있을지는 몇 년 후 전체 길리인과 볼보 사람들의 공동 노력에 달려 있다. ■■
인터넷으로 돌린 거 참고해주세요.