요약: 우리나라 국유기업의 회사제 개혁은 이미 10 여 년이 지났지만 전반적인 효과는 이상적이지 않다. 개편 후 회사 지배 구조의 보완은 체계적인 공사가 될 것이며, 임중 먼 길은 국유기업제 개혁의 과정과 효과와 직결된다. 이 글은 우리나라 국유기업 법인지배구조의 문제점을 분석하여 우리나라 법인지배구조를 개선하고 보완하는 건의와 대책을 제시했다.
키워드: 국유기업, 기업제 개혁, 기업지배구조, 개선 대책
기업 지배 구조라는 용어는 서구 경제학에서 유래한 것으로, 엄밀한 조직 구조를 가진 자연인 그룹으로 구성된 지배 회사의 조직 구조 체계를 가리킨다. 현대회사에서는 주주총회, 이사회, 감사회, 집행기관 (사장) 이 각각 직무를 수행하고, 서로 견제와 균형을 이루어 기업지배구조를 형성한다.
우리나라는 1993 현대기업제도를 건립한 이후 국유기업 개혁이 큰 진전을 이루었다. 국유기업의 개혁과 발전 과정에서 한 무리의 기업들이 규범적인 회사제 개혁을 통해 비교적 규범적인 법인지배구조를 확립하여 과학적 의사결정기구를 형성하여 시장 경쟁력을 높였다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업, 기업) 하지만 많은 기업들이 주주회, 이사회, 감사회를 설립했지만 기능이 건전하지 않아 권력은 효과적으로 견제와 균형을 이룰 수 없었고, 인센티브와 제약이 결합된 현대 기업 지배 구조를 제대로 구축하지 못했다. 아직도 많은 문제들이 해결되고 개선되어야 한다.
첫째, 중국의 기업 지배 구조에 존재하는 문제
(a) 소유자 부재 문제가 해결되지 않아' 내부인 통제' 문제가 발생했다.
이론적으로, 개제 회사 중 국가주가 있는 한, 국가는 회사의 주주이다. 국가 소유제는 본질적으로 국민 소유이다. 그러나 실제 경제 운영에서 전 국민이 회사의 재산권에 대해 강한 구속력이 없다. 따라서 국가 (국민) 를 대표하는 기관이나 인원이 출자자 직책을 수행하고, 소유주의 권익을 누리고, 권리, 의무, 책임의 통일을 실현하며, 그러한 대표의 법적 근거와 권한 부여 근거는 시급히 해결해야 할 문제이다. 국유주의 대표가 아직 명확하지 않아 사실상 소유자 공석을 초래했다. 이는 기업 경영자가 본 기업에서 사리사욕이나 직원 소그룹의 이익을 도모할 수 있는 기회를 주면서' 내부인 통제' 문제를 초래하고 회사의 법인 재산권과 정해진 법인 지배 구조를 심각하게 손상시켜 주주와 이사 간의 위탁-위탁 균형 관계를 무효로 만들었다.
(2) 회사의 지분 구조가 너무 단일하여 기업은 분립이 없고, 회사 법인의 자주경영권은 진정으로 실현되지 않았다.
우리나라' 회사법' 제 4 조 제 2 항, 제 5 조는 회사법인의 재산권과 자주경영권을 확인했지만, 우리 회사제 개편은 전통국유기업의 기초 위에서 이뤄졌기 때문에 불가피하게 회사재산권이 지나치게 집중되고, 국가주가 절대통제위치에 있고, 지분 구조가 너무 단순해 다양화된 투자주체를 형성하기 어려워 회사법이 부여한 자주를 제대로 시행하기 어렵다.
(c) 주주 총회 문제
우리나라 국유기업제 개제 이후 "기업재산권이 지나치게 집중돼 국가주가 절대통제위치에 있고, 우리나라 증권시장이 아직 성숙하지 않았고, 재산권거래시장이 아직 설립되지 않았으며, 사회개인주 수와 지분 비율이 제한되어 개인주 (주주) 가 단기 투기 운영에 종사하는 경향이 있다. 그들이 관심을 갖는 것은 회사의 장기 발전이 아니라 단기 주가 상승과 하락이다. 그래서 그들은 주주 총회 참석에 관심이 없다. 흩어진 소주주들이 회사의 장기 발전에 관심을 갖고 있지만, 일부 회사들은 주주대회에 참가하는 주주들의 지분 비율과 수를 제한하여 흩어진 소주주들이' 여유가 있지만 힘이 부족하다' 고 말했다. 주주대회는 사실상 전국주주총회 또는 이사회 확대 회의가 되어 이사회, 지배인, 감사 및 회사 행동에 대한 규범적이고 효과적인 견제와 균형 메커니즘을 형성하기 어렵다.
(4) 이사회에 관한 질문
"회사법" 과 "회사 헌장" 에 따르면 이사회는 주주에 대한 책임을 지고, 전체 주주가 위탁하고, 충분한 권력을 누리고, 주주를 대표하여 결정을 내리고, 회사 지도부에서 핵심 역할을 한다. 하지만 현실적으로 많은 회사 이사회가 핵심 역할을 하지 못하고 있다. 그 비표준 점은 주로 다음과 같습니다.
1. 이사회의 생성은 상당히 독단적이다. 이사회는 주주 총회가 열리기 전에 설립되었다. 또 많은 회사의 회장도 사장이다. 낡은 공기업 시대에는 "총지배인책임제 중 개인권력이 고도로 집중된 유전자가 새로 건립된 기업지배구조에서 계승되고 싹트면서 일부 기업경영자들이 부정을 일으켜 권모사까지 범죄의 수렁에 빠질 때까지 대량의 국유자산이 횡령되어 유출되었다" 고 말했다. ②
2. 일부 기업은 조직형태로 회사제 개조를 완료했지만, 기존 지도부는 이미 기본적으로 이사회에 들어갔다. 이사회 구성원은 경영진과 매우 일치하여 이사회가 경영진에 의해 통제되고 주주의 이익을 대표하는 이사의 역할이 무효가 되고 이사회가 허황되어 제대로 작동하지 못하게 된다. (윌리엄 셰익스피어, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회)
3. 회사의 분권제 견제와 균형 메커니즘을' 이사회 지도하의 총지배인 책임제',' 회장 지도하의 총지배인 책임제' 라고 말한다. 이사회의 승인 없이 회장은 곳곳에서' 법인 대표' 와' 지도자' 로 자처하며 매사에' 지도자' 사장을 생각하고 있다. 민주과학의 의사결정 메커니즘이 형성되지 않아 회사의 책임제를 어지럽히고 회사 경영 관리의 효율을 떨어뜨렸다.
(5) 관리자에 관한 질문.
"최근 몇 년 동안 공기업 임원들이 직권 남용, 부정부패 현상이 발생하고 있다. 특히 기업 발전에 크게 기여한 기업인들, 예를 들어 윈난홍탑그룹의 군석견과 같은 기업가들은 은퇴의 위험에 직면했지만 경제문제에 곤두박질쳐 한숨을 쉬게 했다. 이로 인해' 59 세 현상' 에 대한 토론과 반성이 촉발됐다. " 이 현상은 우리나라 기업지배구조에서 지배인 인센티브에 대한 공석을 반영하고, 다른 한편으로는 기업지배구조에서 지배인 구속메커니즘에 대한 부재도 설명하고 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조, 기업지배구조)
우리나라' 회사법' 제 50 조는 회사 사장의 선임 메커니즘을 확인했다. 그러나 실제로, 많은 개조 된 회사들은 여전히 국유 기업의 주요 간부의 관리 모델을 사용하여 현대 회사의 관리자를 관리합니다. 이 관행은 기업 지배 구조와 완전히 호환되지 않습니다. 그것은 사장층과 이사회 간의 위탁 대리 관계를 타파하고, 기업지배구조 층층의 견제와 균형을 파괴하는 메커니즘을 깨뜨렸다.
(VI) 감독관에 관한 질문
회사법 제 38 조 (3) 항, 회사 헌장 제 103 조 (3) 항에 따르면 주주회 선거로 인한 감사회의 임무는 주로 이사회와 고위 경영진의 위법 행위를 감독하고 규제하는 것이다. 개조된 회사는 일반적으로 국가주를 위주로 하기 때문에 감사회 구성원은 실제로 국가 주주가 지정한 인원이 되어 감사회가 감독 역할을 하기 어렵다. 또한 감사 정보 수집 채널이 부족하고, 감사 자질이 높지 않으며, 기업 생산 경영 및 재무관리에 익숙하지 않은 것도 회사 감사회가 제대로 작용하지 못하는 중요한 이유다.
둘째, 중국의 기업 지배 구조 개선에 대한 법적 사유
우리 나라 기업지배구조 현황 설명: 한편으로는 현재 우리나라 기업지배구조가 완벽하지 않아 각종 왜곡현상이 존재한다. 반면에, 기존의 법률은 기업 경영의 문제를 잘 해결하지 못했다. 따라서 재산권이 명확하고, 권력과 책임이 명확하며, 정기업이 분리되고, 과학을 관리하는 현대기업 제도를 세우고, 회사제 개혁의 초심을 실현하고, 국유기업의 곤경을 근본적으로 해결하려면 기업개조 과정과 개조 후의 기업지배구조의 불균형을 극복하고 분권화된 현대기업지배구조를 확립하고 보완해야 한다. 이를 바탕으로 필자는 다음과 같은 대책을 제시했다.
(1) 가능한 한 빨리' 국유자산법' 을 공포하고, 국유자산관리체제를 개혁하고, 회사 소유자의 부재 문제를 해결하고, 출자자가 제자리에 있는지 확인한다. 이것은 우리나라의 기업지배구조를 보완하기 위한 전제조건이다.
당의 15 회 4 중 전회' 결정' 과 16 대 정신에 따라 국무원은 국유자산감독관리위원회를 설립하여 2003 년 4 월 7 일에 설립되었다. 국자위는 정부 부처와 독립적이며 정자 분리에 유리하다. 그러나 국유 자산 관리 및 관리 체제 개혁의 거시적 결정을 이행하기 위해서는 그에 상응하는 법적 보장과 지원이 부족하다. 따라서 가능한 한 빨리 국유자산관리와 운영에 관한 기본법을 내놓고, 이 법의 규범지도하에 중앙정부와 지방정부가 각각 국가를 대표해 투자자의 의무를 이행하고, 소유주권익, 권리, 의무, 책임을 통일하고, 관리책임자가 결합된 국유자산관리체제를 마련해야 한다
(b) 회사의 재산권 구조를 조정하고, 국유주를 감축하고, 투자주체의 다양화를 실현하다.
우리나라가 현재 개제 후 회사의 법인지배구조를 보면 국유주가 절대 지주상태에 있고, 지분 구조가 너무 단일하고, 이사회 운영 모델이 상대적으로 폐쇄돼 회사 경영자의 자주경영권이 진정으로 실현될 수 없다. 이런 상황을 바꾸기 위해서는 회사의 재산권 구조를 조정하고, 국유주를 줄이고, 비국유주의 비중을 확대하고, 투자주체의 다양성을 실현해야 한다. 국유 주식의 비율이 낮아야만 회사 지배 구조에서 주주회, 이사회, 지배층, 감사회 간의 상호 견제와 균형을 이루는 의사결정과 관리 제약 메커니즘의 정상적인 운영을 진정으로 보장할 수 있다. 비로소 회사 법인의 자주경영권을 진정으로 이행할 수 있다.
(3) 주주 총회를 회사의 최고 권력기구로서의 법적 지위를 실질적으로 이행하여 그 역할을 더욱 발휘하다.
회사제 개혁에서는 회사의 재산권 구조를 조정하여 투자자의 다양성을 실현하고 합리적인 지분 구조를 수립한 후 개인, 기관, 법인 또는 국가가 주주 총회를 단독으로 통제하는 것을 방지하여 이사회, 감사회 및 고위 경영진을 결정한다. 이를 통해 이사회와 감사회 위원들이 진정으로 주주총회에서 선출될 수 있도록 하고, 고위 경영진은 자신의 지식과 재능으로 이사회에 채용될 수 있도록 합니다. 그래야만 주주회가 회사의 최고 권력기관의 법적 지위로서 진정으로 시행될 수 있고 주주회의 역할이 더 발휘될 수 있다.
(4) 이사회 제도를 개선하는 것은 우리나라의 기업지배구조를 보완하는 핵심이다.
이사회는 기업 지배 구조의 핵심이다. 관리자의 결정을 관리하고, 최고 경영진의 수준과 구조를 결정하고, 회사의 내부 통제 및 재무 관리 시스템을 감독하고, 회사의 주요 전략 및 의사 결정을 결정합니다. 따라서 이사회 제도를 개선하는 것이 필수적이다.
1. 회사법에 규정된 절차에 따라 주주총회 개최, 이사 선출, 이사회 구성, 이사회의 임의성 제거, 회장 겸임 사장 및 이사회 구성원이 경영진과 중복된다는 사실 등을 엄격히 준수하며 이사회와 경영진의 위탁대리 관계를 진정으로 수립하고 보완한다.
2. 이사회의 구조와 기능을 최적화하고 이사의 관리 수준과 전문성을 향상시킨다. 사외 이사 제도를 시행하여 이사회의 의사 결정 지원 시스템을 강화하다. 이사회의 집단 결정을 보장하고, 내부 담합을 방지하고, 중소주주의 이익을 보호하다.
3. 이사정보 공개 제도를 수립하고 보완하여 회사의 법인 지배 구조가 더욱 투명해지도록 보장한다. 주주 총회와 이사회 간의 신탁법적 관계를 바탕으로 회사 주주는 이사 활동, 보상 및 상업적 이익에 대한 정보를 알 권리가 있습니다.
4. 회사에 대한 이사의 의무와 책임 제도를 개선하다. 이사의 회사에 대한 의무는 이사와 회사 간의 신탁관계에서 비롯된다. 주요 의무와 책임은 (1) 좋은 관리 의무와 충실한 의무입니다. (2) 비경쟁 금지 의무; (3) 대출 및 보증에 대한 제한. ④
(5) 우리 회사 사장의 운영 메커니즘을 더욱 보완하고 효과적인 인센티브, 구속 메커니즘 및 선발 임용 메커니즘을 수립하는 것이 우리 회사의 지배 구조를 보완하는 중점이다.
경영재능이 있는 고위 관리자들이 소유자에 대한 최종 통제권을 잃지 않고 손을 놓고 경영할 수 있도록 어떻게 보장할 수 있습니까? 나는 다음과 같은 방법으로 달성 될 수 있다고 생각한다.
1, 경영자 주식제를 실시하여 경영자 보상 제도를 개선하다. 경영자는 기업의 규모와 성격 등 실제 상황에 따라 지분을 보유하고 있다. 동시에, "회사 경영자의 보수는 회사 경영 실적과 연계되어야 하고, 경영자에 대한 공헌은 응당한 보답과 장려를 해야 한다. 성과가 뛰어난 경영자에 대한 보상은 상한선을 넘지 않고, 기한 내에 성과 지표를 완성하지 못한 것은 그에 따라 공제해야 한다. " ⑤
2. 사장층 이사회 허가제도를 엄격히 집행하여' 내부인 통제' 현상을 피한다. 중국 직업지배인 시장을 육성하고 건립하여 지배인 임명제를 완성하다. 사장과 회사 사이에 진정한 법적 관계를 형성하여 사장의 책임감과 사명감을 강화하다.
(6) 감사회의 기능을 강화하고, 감독 구속 메커니즘을 보완하며, 진정으로 감사회의 역할을 발휘한다.
1.' 회사법' 에 규정된 선거절차에 따라 감독자를 선출하여 감사회를 구성한다. 감사는 성실하고 공정하게 직책을 이행해야 한다. 그들은 회사의 재정을 면밀히 점검하고 회사의 이익과 회사 경영 활동의 합법성을 보호해야 할 뿐만 아니라 이사와 회사 관리자의 행동을 감독하고 바로잡고 주주 총회에 사실대로 보고해야 한다.
2. 감사회가 주주총회에 책임지는 법률 이념을 확고히 세우고, 건전한 감사회의 책임 메커니즘과 구속 메커니즘을 확립하고, 직권과 법적 책임을 명확히 한다. 외부 감사 제도를 도입할 때 감사회는 외부 감사와 내부 감사로 구성될 수 있다.
회사제는 현대기업제도의 효과적인 조직 형태이며 우리나라 중대형 국유기업 개혁의 방향이며, 기업지배구조는 회사제의 핵심이다. 우리나라 국유기업의 기업화 개혁의 특수한 상황과 기업지배구조가 규범화되지 않은 각종 표현에 근거하여, 기업지배구조를 규범화하고 보완하는 것은 기업혁명이 될 것이다. 이 혁명의 성공은 반드시 소강 사회를 전면적으로 건설하고 우리 사회주의 사업의 새로운 국면을 개척하기 위한 견고한 경제 기반을 마련할 것이다.
[주석]
① 스톡옵션: 국유기업과 경영자의 윈윈 선택. 중화 전국변호사협회 매니저 스톡옵션 법률 실무 강의를 참고하세요. 2002 년 6 월
(2) 백천덕: 현대기업법인지배구조 규범화의 장애 및 개선 대책, 유, 편집장' 국유기업 개혁과 실천 새로운 탐구', 중공중앙당 출판사, 94 페이지 참조;
③ 스톡 옵션: 국유 기업과 운영자의 윈-윈 선택. 중화 전국변호사협회 매니저 스톡옵션 법률 실무 강의를 참고하세요. 2002 년 6 월
④ 왕:' 주식회사 조직 구조의 이사와 이사회', 편집장' 민상법론' 제 1 권, 법률출판사, 120-123 페이지 참조
⑤' 스톡옵션: 공기업과 지배인의 윈윈 선택' 은 중화전국변호사협회' 지배인 옵션 및 스톡옵션의 법률 실무' 강의를 참고해 주시기 바랍니다. 2002 년 6 월
참고용으로만 여러분 스스로 공부하세요.
너에게 도움이 되었으면 좋겠다.