주주 직접소송은 주주가 자신의 이익을 지키기 위해 주주 신분에 따라 회사나 이사에게 제기한 소송을 말한다. 상술한 허위 진술, 회의 효력분쟁 등 소송 외에 주로 법에 따라 공고한 배당금 지급을 요청하는 소송이 있다. 신주 가입 우선권 보호 소송 주주의 합법적 권익을 침해하는 주식 양도로 제기된 소송 내막 거래 소송 등. 주주는 또한 법률, 행정 법규 또는 정관을 위반하여 주주의 이익을 해치는 이사, 고위 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있습니다.
주주 직접소송에 비해 주주 파생소송은 회사의 합법적 권익이 침해되고, 회사가 침해자의 책임을 추궁하거나 거부할 때 주주가 자신의 이름으로 회사를 대신하여 회사의 이익을 위해 제기한 소송을 말한다. 주주 대표소송이라고도 합니다.
주주 파생소송의 원인은 어떤 경우에는 회사의 합법적 권익이 침해될 때 회사가 기소 결정을 내릴 수 없기 때문이다. 예를 들어, 가해자가 회사 이사 또는 지주주주인 경우, 소송을 제기할 권리를 포함한 회사의 경영권이 회사 이사 (또는 지주주주) 에 의해 통제되기 때문에, 그들은 당연히 회사를 위해 자신을 상대로 소송을 제기하는 결정을 내리지 않을 것이다. 이런 상황에서 주주의 이익은 보장될 수 없다.
주주 파생소송의 경우는 주로 이사, 감사, 고위 경영진의 위법 월권 행위에 대한 손해배상 소송 (예: 뇌물 수수, 회사 재산 횡령, 회사 자금 횡령, 임직 회사와 유사한 경영 활동 운영 등) 을 포함한다. 두 번째는 상술한 인원의 심각한 실직, 회사 자산 낭비, 회사 통제권 배신, 관련 거래 피해 등 신탁의무 위반으로 회사에 손해를 입힌 소송이다. 셋째, 사건의 외부인이 회사의 합법적 권익에 대해 제기한 소송. 사례 링크-태산 석유는 소수 주주들에 의해 기소됐다.
2007 년 6 월 30 일 태산석유이사회는 5028 만 주 스루윤주식을 장쑤 영태주택그룹 유한회사에 양도하는 결의안을 통과시켰다. 양도가격은 2006 년 3 분기보 조정된 스루윤주당 순자산 가치에 따라 결정되며 양도총액은 1.992 원이다. 2 월 26 일 태산석유는 2007 년 제 1 차 임시주주총회에서' 노윤주식법인주를 장쑤 영태에게 양도하는 의안' 과' 이사회를 허가해 지분 양도에 관한 의안' 을 통과시켰다. 태산석유는 주당 65,438+0.992 원의 가격으로 SLurun 5028 만 법인주를 매각해 소주주들의 강한 반대를 받았다. 회사 유통주 주주 진동매는 이번 주주총회 결의가 법률, 규정 및' 회사 헌장' 주주 권익 보호에 관한 규정을 위반한다는 이유로 회사를 법정에 고소했다.
태산 석유유통주 주주 진동매는 법원에 2007 년 첫 임시주주총회 결의안을 철회하고 원고에게 공개적으로 사과하고 소송 비용을 모두 부담할 것을 요구하며 소송을 제기했다.
사실 태산 석유이사회가 이 결의안을 통과시킨 후 회사 유통주주들은' 저격' 작전을 시작했다. 당시 육지, 세 명의 소주주가 태산 석유 전체 주주에게 지분 양도를 부결하고 회사의 현직 독립이사 세 명을 해임할 것을 호소하는 편지를 보냈다.
3 명의 소주주들은 회사 발표에 따르면 200 1 년 3 월 7 일 태산석유가 주당 2. 16 위안 (SLurun 순자산의 약 30% 이상) 가격으로 태안루호사가 보유한 스루윤법인주 5028 만 주를 인수했다고 밝혔다. 그러나 태산 석유이사회는 "구매시 가격보다 낮은 가격으로 민영기업에 S 루윤지분을 매각한다" 는 결의안을 통과시켰다. 회사 발표에 따르면 2005 년 6 월 165438+ 10 월 65438+7 월 산둥 루윤의 두 번째 대주주 태안루호는 주당 3.5 위안의 양도가격으로 산둥 통해그룹이 보유한 산둥 루윤법인주/KLOC 를 인수했다 당시 스루윤은 2005 년 9 월 30 일 조정 이후 주당 순자산이 65,438+0.854 원으로 양도프리미엄이 89% 에 달했다.
3 명의 소주주들은 민영기업 영태지산이 태산석유로부터 스루윤지분을 싼값에 매입한 뒤 주식개혁을 통해 막대한 수익을 거둘 것이라고 밝혔다. 이는 국가와 태산석유주주의 이익에 속해야 한다. 그들은 회사의 현재 독립이사 3 명이 회사의 경영을 감독하고 중소 투자자의 이익을 보호할 의무를 다하지 못했다고 생각한다. 이에 따라 이들은 특별히 회사의 다른 주주들에게 이들 3 명의 독립이사들을 해임할 제안권과 의결권을 모집했다. 그들은 또한 주식 양도가 태산석유의 정관을 위반했다고 지적했다. 지분 양도와 관련된 임시주주대회는 공고에서 개최까지 26 일밖에 되지 않아 회사 정관의 규정에 맞지 않는다.
2007 년 8 월 2 1 일, 회사는 산둥 성 태안시 태산구 인민법원에 승소 판결을 발표하고 원고 요청을 기각했다.
의견:
소송은 소주주 패소로 끝났지만 투자자의 위권의식은 확실하다.
공고로 볼 때, 소주주의 권리가 불합리하다고 말할 수는 없지만, 그들의 소송 전략에 문제가 있을 수 있다. 그 주장은 주주총회 결의안을 철회하는 것이지만 주주총회 소집 절차와 표결 결과에 위법 행위가 없기 때문에 법원의 지지를 받지 못한 것도 놀라운 일이 아니다. 사실, 주주 총회가 권리 보호 목적을 달성하지 못한 후, 우리는 다른 권리 보호 방법을 찾아야 한다. 제 생각에는, 투자자가 회사의 싼 매각을 이유로 주주 대위소송을 제기한다면, 또 다른 결말이 될 수 있습니다.