변호사는 법에 따라 변호사 집업 증명서를 취득하고 의뢰를 받거나 배정하여 당사자에게 법률 서비스를 제공하는 집업 인원을 말한다. 다음은 내가 정리한 변호사의 실사보고서를 쓰는 방법이다. 독서를 환영합니다!
첫째, 변호사의 실사
(a) 변호사의 실사 개념
변호사 실사는 주식 발행 상장, 인수 개편, 중대 자산 양도 등 거래 대상과 거래의 법적 사항을 신중하고 적절하게 조사하고 분석하는 것을 말한다. , 고객은 전문 기준에 따라 변호사에게 의뢰했습니다. 관련 자료에 대한 변호사의 심사와 법률 평가를 포함해 주로 대상 회사의 설립, 생존 상황 및 법적 책임을 조회한다. 기업 정보 수집뿐만 아니라 변호사가 관련 정보를 확인, 분석 및 평가하기 위해 전문 지식을 사용하는 방법에 대한 일련의 지속적인 활동으로 구성됩니다.
변호사 실사는 우리나라 시장경제의 발전, 대외개방, 자본시장의 점진적인 건립과 발전에 따라 변호사 집업 활동에 광범위하게 적용돼 변호사가 자본운영활동에서 가장 중요한 직책 중 하나가 되었다. 변호사 실사는 대형 인수 합병, 주식 및 채권 공개 발행 상장, 중대 자산 양도, 벤처 투자, 일반 중대형 프로젝트 투자 등 실무에서 광범위하게 활용된다. 이러한 자본 운영 외에도 고객과 변호사들도 기업 보증 서비스, 은행 대출 등 기업 융자 활동에 대한 실사가 점차 시작되고 있다.
변호사 실사는 실천에서 비교적 일찍 적용되었지만, 정식 법률 개념으로 중국증권감독회가 2006 년 3 월 6 일 발표한' 공개 발행 증권회사 정보 공개 편성 규칙 제 12 호-변호사 법률 의견서 및 변호사 업무 보고서' (이하' 규칙') 에 나타났다. "규칙" 제 5 조 규정: 변호사 업무 보고에서 변호사는 수행한 실사조사, 법률 의견서에 표현된 의견이나 결론의 근거, 검증 검증 과정 및 관련된 필수 자료나 서류를 상세하고 완전하게 설명해야 합니까? 。 중국이 법률 규범 문서에 나타난 것은 이번이 처음입니까? 변호사 실사요? 이 개념. 그러나' 규칙' 은 변호사의 실사에 대한 구체적이거나 기본적인 업무 지침과 규범을 제시하지 않으며, 변호사 업계 내에서도 실사에 대한 충분한 연구와 기본 업무 규범이 부족하다.
(b) 변호사의 실사의 "목적"
변호사의 실사의 목적은 주로 응답자가 제공한 관련 정보의 진실성, 정확성 및 무결성을 검토하고 결정하는 것입니다. 위탁자가 조사 대상의 자산과 업무의 조직 구조, 재산권 및 법적 지위를 전면적으로 이해할 수 있도록 지원합니다. 조사 대상의 법적 위험과 문제, 문제의 성격과 위험 정도를 발견하고 분석합니다. 이를 통해 고객은 조사 대상 및 거래 문제에 대한 모든 정보를 최대한 이해할 수 있으므로 고객이 효과적으로 판단하고, 관련 위험을 피하고, 의사 결정을 내릴 수 있습니다. 예를 들어, M&A 활동에서 구매자 변호사의 실사의 목적은 구매자가 구매하려는 주식이나 자산을 최대한 많이 알 수 있도록 하는 것입니다. 구매자의 관점에서 볼 때, 실사는 위험 관리이다. M&A 자체는 구매자와 그들의 융자자들에게 목표 회사의 과거 재무 장부의 정확성과 같은 다양한 위험에 처해 있습니다. 인수 후 대상 회사의 주요 직원, 공급업체, 고객이 남을지 여부 목표회사 경영이나 재무운영 해체를 초래할 수 있는 의무가 있습니까? 따라서 구매자는 실사조사를 실시하여 매매 쌍방의 정보 획득의 불균형을 보완할 필요가 있다. 실사로 위험과 법적 문제가 밝혀지면 매매 쌍방은 누가 관련 위험과 의무를 맡을 것인지 협상할 수 있으며 구매자는 어떤 조건에서 인수 활동을 계속할 것인지 결정할 수 있다.
(c) 변호사 실사 절차
변호사의 실사는 범위가 넓어 조사 대상의 규모도 크게 다르다. 민영기업에서 다국적 기업에 이르기까지 각 실사항목은 유일무이하다. 그러나 각 활동에 대해 그들이 위임한 변호사가 따라야 할 기본 작업 절차는 다음과 같습니다.
1. 의뢰인은 로펌과 위탁계약을 체결하여 로펌에 실사하도록 위임했다. 2. 변호사는 대상 기업과 실사비밀협약을 체결했다. 3. 변호사는 위탁업무에 근거하여 실사목록과 설문지를 작성했다. 실사목록과 설문지는 변호사가 필요에 따라 설계한다. 실사목록의 주요 내용은 대상 기업이 제공해야 하는 다양한 문서 (일반적으로 기업의 조직 구조 문서 포함) 입니다. 기업의 각종 자산에 대한 증빙 서류; 기업의 각종 대출 및 자금 조달 서류 기업의 주요 계약 및 계약 기업의 경영 상황 및 관련 정부의 비준이 허용될 수도 있다. 기업의 각종 세금 서류; 기업의 각종 보험 서류 기업 직원의 노동 증명서; 기업이 관련된 각종 소송, 중재 또는 분쟁 서류 등. 4. 의뢰인이 확인한 후 변호사는 준비한 실사목록과 설문조사를 대상 기업에 보낼 예정이다. 5. 대상 업체에서 제공한 자료를 받은 후 복사본을 원본과 대조하여 자료 목록을 열거하고 자료 색인을 작성하며 쌍방 대표가 서명한다. 6. 변호사는 위탁계약에 따라 받은 정보를 연구하여 위탁측에 보고해야 한다. 변호사는 접수 된 정보를 연구하고 고객에게 보고합니다. 8. 변호사는 받은 정보를 연구하고 판단하여 정황이 밝혀질 때까지 실사명세서나 설문조사 초안을 다시 작성할지 여부를 결정합니다. 9. 변호사는 실사로 얻은 모든 정보를 반복적으로 연구하고 판단하고, 그에 상응하는 검증과 검증을 수행하며, 검증과 검증 과정에서 업무 기록을 잘 한다. 10. 자료가 완전하지 않고 상황이 알려지지 않은 경우 변호사는 대상 기업에 진술과 보증을 요청해야 한다. 1 1. 모든 문서와 자료를 정리 및 아카이빙하고 작업 원고를 제작합니다. 작업 원고의 내용에는 위임 단위 이름, 프로젝트 이름, 프로젝트 수행 시간 및 주기, 작업량 통계 등을 포함한 프로젝트의 기본 상황이 포함됩니다. 작업 계획, 프로그램 및 운영 절차 기록 고객의 설립 승인서, 영업 허가증, 계약, 헌장, 계약, 요약 또는 기타 중요한 문서의 사본, 회의록을 포함하여 고객이 제공한 모든 문서의 사본 고객 및 관계자와의 의사 소통 기록, 고객 제공 정보 검토, 조사 방문 기록, 서신 왕래, 현장 조사 기록, 서류 목록 조회 등 관련 자료 및 상세 설명 고객이 발행한 서면 보증이나 진술서 사본 예약 의견 및 어려운 문제에 대한 설명 기타 관련 중요 문서 또는 자료 위의 정보는 출처를 밝혀야 한다. 12. 변호사는 의뢰인에게 정확하고 완전하며 상세한 실사보고서를 작성하고 제출했다.
둘째, 실사 보고서 초안 작성
변호사의 실사보고서는 의뢰인이 결정을 내리는 중요한 근거이다. 따라서 변호사가 작성한 실사보고서는 목표 기업의 상황을 객관적이고 전면적으로 반영해야 하며, 모든 판단은 명확하고 믿을 만한 근거가 있어야 한다. 이와 함께 실사보고서는 법적 문제와 법적 위험, 특히 법적 위험에 대한 힌트에 초점을 맞추고 해결할 수 있는 법적 결함에 대한 법적 시정 건의를 해야 한다.
일반적으로 변호사는 1 의 다섯 가지 방법으로 실사를 한다. 대상 기업에 설문 조사 목록을 보내고 대상 기업에 설문 조사 목록에 따라 관련 문서를 제공하도록 요청합니다. 관련 회의에 참석하십시오. 현장 조사를 실시하십시오. 4, 관련 부서를 방문하고 방문 기록을 형성하십시오. 5, 관계자에게 물어보고 문의 기록을 만듭니다. 상술한 실사활동이 끝난 후 변호사는 위탁사항에 대한 실사보고서를 작성하였는데, 주로 다음과 같은 측면을 포함한다.
(a) 시작 부분
실사보고서의 시작 부분에서 변호사는 위탁사항의 인가와 실사의 범위를 상세히 설명해야 한다.
(2) 변호사는 의뢰인이 제공한 서류를 진술해야 한다.
변호사는 의뢰인이 제공한 서류가 사실이며 제출한 서류의 사본이 원본과 일치한다고 성명했다. 제출된 모든 문서는 관련 당사자가 합법적으로 승인, 서명 및 제출합니다. 서명과 도장은 진짜입니다. 관련 사실에 대한 모든 진술, 진술 및 보증은 진실하고 정확하며 신뢰할 수 있습니다. 잠깐만요.
(iii) 본문
변호사는 충분한 검증과 검증을 기초로 위탁사항에 대해 상세하고 명확한 실사보고를 해야 한다. 주요 내용은 다음과 같습니다.
1, 대상 기업의 설립과 존속
주로 지분 구조, 출자 상황, 지분 진화 상황을 설명하고, 이러한 사항에 대한 법적 평가를 실시하여 기존 위반 및 위험에 대한 시정 건의를 제시합니다.
2. 조직 구조 및 기업 지배 구조
주로 정관, 회사 조직 구조, 기업 지배 구조 (주주 총회, 이사회, 감사회 포함) 의 구체적인 상황을 설명하고, 이러한 사안의 법적 문제 및 위험에 대한 법적 평가를 실시하고, 존재하는 비표준 및 위험에 대한 규범 건의를 제기합니다.
3. 비즈니스
대상 기업의 경영 범위와 방식, 업무 변경 및 주요 업무를 주로 설명하고 대상 기업의 지속적인 경영에 법적 장애나 잠재적 법적 위험이 있는지 여부를 법적으로 평가하고 건의합니다.
4. 주요 속성
이 문서는 대상 기업이 소유하거나 사용하는 주요 자산을 주로 설명합니다. 주요 자산에 법적 장애가 있는지 평가하고 기존 법적 장애에 대한 해결책을 제시합니다.
5. 주요 부채, 부채 및 보증
대상 기업의 채권, 채무, 담보보증 등에 대한 검증을 실시하고 합법성, 관련성에 대한 법적 평가와 법률 건의를 합니다.
6. 관계
이 글은 주로 관련 거래의 존재와 지주주주 및 그 통제를 담당하는 다른 회사에 대한 조사를 중심으로 관련자 지분의 5% 이상을 설명하고 관련자 상황이나 기타 법적 위험을 분석하고 시정 건의를 제시한다.
7. 과세
주로 대상 기업에 대한 세금, 세율, 감세 품목 및 세금 상황 등을 대상으로 합니다. 검사와 법률 평가를 진행하다.
소송, 중재 및 행정 처벌
대상 기업 및 고위 경영진 (회장, 사장 등) 이 받은 소송, 중재 및 행정처벌을 포함합니다. ) 또는 관련 기업이 아직 마감되지 않았거나 임박한 경우 법률 분석 및 권장 사항을 수행합니다.
(d) 실사 보고서의 사용 범위
명확한 위탁자 및 허가된 관련 기관은 제한 범위 내에서 변호사 실사 보고서를 사용해야 한다는 점에 유의해야 한다. 제한 범위를 넘어 사용하면 변호사는 책임을 지지 않는다.
중국 경제의 급속한 발전에 따라 기업의 자본 운영도 급속히 발전하고 있으며, 변호사가 자본 운영에 참여하여 실사가 잦아지고 있다. 따라서 변호사는 신중하고 적절한 조사 분석을 수행하고 객관적이고 포괄적인 실사 보고서를 작성하여 기업이 올바른 결정을 내릴 수 있도록 강력한 법적 참고 자료를 제공해야 합니다.
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