논문 키워드 주주 주식 환매 회사법
첫째, 회사 주식 환매 시스템 개요
(a) 주식 환매의 개념
주식 환매란 상장회사가 현금 등으로 주식시장에서 우리 회사가 이미 발행한 일정량의 주식을 환매하는 행위를 말한다. 주식 환매가 완료되면 회사는 환매된 주식을 상쇄하여' 자사주' 로 유지할 수 있다. 주식 환매는 상장 회사와 주주 간의 행위로, 회사의 자본 구조와 시장의 주식 유통을 조정하는 한 가지 방법으로 주주와 회사에 어느 정도 영향을 미칠 수 있다.
(b) 주식 환매에 관한 입법 규제의 필요성
각국 회사의 주식 환매 입법의 역사적 궤적으로 볼 때, 대부분의 국가의 입법은 일반적으로 무명문 규정에서 예외까지, 법률 규범도 판례나 간단한 일반 규정에서 상세 규정으로 바뀌었다. 우리나라에서, 주식 환매는 새로운 사물이며, 관련 입법과 법규는 아직 완벽하지 않다. 우리나라의 주식 환매 입법에 존재하는 문제를 감안하여, 우리 나라는 주식 환매 입법을 개선하는 힘을 강화해야 한다.
우리나라에서는 국유주 비율이 너무 크고 내부인 통제 등 불합리한 지분 구조 문제를 해결하기 위해 1990 년대에 주식 환매를 도입했다. 2005 년 5 월, 중국증권감독회는 주식 환매 방법을 공개적으로 구하여 지분분할의 곤경을 해결하려고 시도했다. 2005 년 6 월 16 일 증권감독회는' 상장회사 환매 사회 공공주식 관리 방법 (시범)' 을 반포해 상장회사 주식 환매를 위한 행동 규범을 제공했다. 회사법도 개정되어 주식 환매의 원활한 시행을 위한 좋은 법적 환경을 제공했다.
주식 환매는 회사의 지분 구조와 자본 구조를 조정하는 자본 운영 방식으로서 우리나라 상장회사에 특별한 의의가 있다. 주식 환매의 입법 규제를 보완하면 우리나라 상장회사와 주식시장의 독특한 문제에 대한 법적 보장을 제공할 수 있다. 이와 함께 상장회사 주식 환매 과정에도 상장회사 등록자본 감소, 주식회사와 지주주주 관련 거래, 중소주주 이익 손상 등 여러 가지 문제가 있다. 이러한 문제들의 존재로 인해 실제 문제를 해결하기 위해 주식 환매에 대한 입법 규제를 보완할 필요가 있다.
둘째, 우리 회사의 주식 환매 개발 및 현행법.
(a) 중국의 주식 환매 개발
중국 경제 발전 과정에서 계획경제가 주도적 지위를 차지하고, 기업 형식은 거의 국유이며, 주식회사를 주요 형태로 하는 것이 적기 때문에 주식 환매가 없을 것이다. 그러나 중국의 개혁 개방 제도가 시행됨에 따라 중국의 경제 발전 수준과 모델은 끊임없이 높아지고 있다. 경제 발전의 추세에 순응하기 위해 중국 기업은 주식제 개혁을 진행했고 증권시장의 규모도 계속 확대되고 있다. 증권시장 운행 중인 새로운 사물에 대해 우리 법도 관련 규정을 내렸는데, 특히 주식환매 문제에 대해서는 더욱 그렇다.
우리나라 상장회사 주식 환매는 이미 1992 년부터 시작됐다. 즉 대옥원이 합의를 통해 소옥원의 모든 주식을 환매하는 사건, 1994 년 육자입 협정으로 국유주를 환매한 후 B 주 발행, 1996 년 샤화국 2005 년 상장회사 지분분치개혁의 추진으로' 상장회사 환매 사회 공공주식 관리법 (시범)' 반포와' 회사법' 의 해당 내용 개정으로 주식 환매가 재개발되면서 한강은 첫 환매 유통주가 된 회사가 되면서 주식 환매 사례가 많아졌다. 이런 자본 운영 모델은 국내에서 날로 좋아지는 정책 환경에서 발전한 것이다.
(b) 중국 회사의 주식 환매의 입법 결함 검토
상술한 법규의 규정에서 볼 수 있듯이, 우리나라의 현재 주식 환매에 관한 규정은 보편적이고 원칙적인 규정일 뿐, 비교적 일반적이고 일반적이며 조작성이 강하지 않다는 것을 알 수 있다. 관련 보조법규, 시행 세칙 또는 구체적인 운영방법이 발표되지 않아 현재 주식 환매 사례에 대해 법률 법규 건설이 다소 뒤처져 보인다. 주식 환매의 적용 범위가 너무 엄격하여 국제입법의 발전 추세에 위배되며 상장회사의 발전 공간도 제한된다. 일부 정의도 모호하고, 법 도피를 조장하고, 규정을 허위로 만들 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 햄릿, 정의명언) 제도를 체계적으로 규범화하지 않으면 제도 자체의 폐단이 점차 드러나 우리 회사의 지배 구조를 보완하는 장애물이 될 수 있다. 그러므로, 중국의 자본 시장의 실제적인 필요에 적응 시키기 위하여는, 주식 환매의 법적인 장애를 제거 하 고, 회사의 급속 한 발달을 달성 하 고 중소 주주의 합법적인 권리 그리고 관심사를 보호 하기 위하여, 중국은 가능한 빨리 완벽 한 주식 환매 법률 체계를 설치 해야 한다.
셋째, 중국 회사의 주식 환매 입법 개선을위한 제안
(a) 정보 공개 시스템 개선
현대 기업의 기본 특징은 소유권과 경영권의 분리, 투자자가 소유권을 누리고 경영자가 경영권을 누리는 것이다. 따라서 운영자는 비즈니스 정보를 얻는 데 어느 정도 장점이 있다. 경영자가 자신의 이익을 추구한다면 관련 정보를 왜곡하거나 공개하지 않을 수 있다. 만약 회사 통치가 완벽하지 않다면, 주식 환매에 내막 거래가 발생할 수 있다. 따라서 정보 공개 제도를 개선하는 것이 중요한 부분이다.
(b) 이해 관계자 보호 강화
자본시장의 정보 비대칭으로 중소주주들은 정보 파악 방면에서 열세에 처해 있으며 주주총회에서 소수의 투표권을 가지고 있다. 대주주와 중소주주 사이에는 정보와 이익 비대칭이 있어 중소주주는 수동적으로 주식 환매 방안을 받아들일 수밖에 없다. 따라서 중소 주주의 이익이 침해받지 않도록 다음 세 가지 측면부터 시작해야 합니다. 첫째, 주식 환매를 위한 정보 공개 제도를 개선하여 각 이해 관계자가 상대적으로 공평하게 정보 자원을 파악할 수 있도록 해야 합니다. 둘째, 이의 주주 청구에 대한이자 보상 조치; 다시 한 번, 주식 환매 방안의 의결권을 재설계하는 것은' 1 주 1 권' 원칙에 따른 법정 인원수를 달성해야 할 뿐만 아니라 다수의 중소주주들의 동의를 요구하며, 적어도 3 분의 2 이상 상장사 관련 주주는 기피제도를 준수해야 하며, 비관련 주주는 주식 환매 사항에 대해 독립적으로 투표해야 한다. 또한 상장사는 공개 방식으로 주식을 환매하는 것이 좋다. 이는 평등을 부각시킬 수 있고 대주주나 지주주주에 편향되지 않기 때문이다. 환매 가격은 상장회사의 시장 가격과 실적에 따라 결정되어야 하며 합리적인 가격을 결정하여 중소주주들의 이익을 보호해야 한다.
채권자의 이익 보호를 위해서는 회사가 환매하기 전에 채권자의 의견을 구해야 한다고 규정해야 하며, 회사는 채권자에게 담보를 제공하거나 금리 인상 등을 통해 채권자의 동의를 얻거나 채권자를 환매 방안 제정 및 1 표 거부권에 참여시킬 수 있다.
(3) 명시 적으로 적용 가능한 조건.
우선 주식 환매 실시의 외부 환경을 보면 회사 주가가 비교적 낮을 때 진행해야 한다. 자본시장이 활발하고 회사의 주식 포지셔닝이 합리적이거나 과대평가된다면 상장회사는 자신의 주식을 환매하려는 적극성을 잃게 될 것이다. 둘째, 상장회사에는 충분한 현금이나 좋은 현금 흐름이 있어야 하며, 대량의 유휴 현금이나 현금 흐름이 있어야 회사가 주식을 환매해도 회사 자체의 정상적인 경영에 영향을 미치지 않는다. 중소 주주의 이익을 보호하기 위해 (1) 중소 주주가 주식 환매에 이의가 있는 경우, 이 문제에 대해 회사에 서면으로 이의를 제기할 수 있습니다. (2) 주주는 주식 구매 의사를 밝힐 수 있다. (3) 주주 총회 결의안에 반대표를 던진다. 동시에, 서로 다른 환매 목적의 환매 행위에 대해 서로 다른 조건을 규정해야 한다. 실제 응용에서는 시행 세칙을 제정하여 회사 재무제표에서 회사가 주식 환매 조건을 가지고 있는지 관찰해야 한다.
(4)' 회사법' 의 주식 환매에 관한 관련 규정을 개선하다.
상술한 조치 외에 우리 회사법은 주식 환매 방식, 가격, 자금원, 적용 대상 등에서 보완할 수 있습니다. 구체적으로 다음과 같습니다.
1. 주식 환매 방법:' 상장회사 헌장 지침' 에 열거된 주식 환매 방식은 더욱 명확해야 한다. 예를 들어, 계약환매 방식은 비유통주의 환매에 매우 적합하다.
2. 주식 환매 가격: 우리나라에 국유주와 유통주가 있고 2 궤도제가 시행되기 때문에 양자환매 가격의 확정을 구분해야 합니다. 국유주의 경우, 주식 환매 가격의 기준은 주당 내재가치여야 하며, 국유주의 내재가치는 국유주의 순자산값에 프리미엄을 더한 것과 같다. 유통주의 경우 환매 가격은 일반적으로 일정 배수의 주가 수익 비율 (주가 수익 비율은 조사 기간 (보통 12 개월) 주가와 주당 수익의 비율) 또는 일정 기간의 시가, 평균 가격 또는 최고가에 의해 결정됩니다.
3. 주식 환매의 적용 대상: 우리나라의 현재 주식 환매는 자회사를 관리에 포함시키지 않았기 때문에 우리 회사법은 자회사가 모회사의 주식을 인수할 때도 주식 환매 제한을 적용해야 한다고 규정해야 한다.
넷. 결론
주식 환매 제도는 성숙한 자본 시장에서 유래한 것으로, 회사가 자본 구조를 조정하고 회사 운영 모델을 개선할 수 있는 새로운 발전 방향을 제공한다. 중국 증권금융시장이 호황을 누리면서 주식환매가 중국 회사들의 추앙을 받아 내막 거래 방지, 악의적 인수, 중소주주 이익 보호에 적극적인 역할을 하고 있다. 이러한 고려에 근거하여, 우리는 주식 환매에 대한 법적 보호가 완벽하지 못하여 이 제도의 잠재력을 충분히 발휘하기 어렵다는 것을 발견할 수 있다. 따라서 가격 결정 방법을 구체화하고, 환매 절차를 개선하고, 정보 공개를 강화하여 불공정한 현상을 없애는 등 제도를 더욱 구체적으로 보완해야 한다. 주식을 환매하는 것은 도대체' 자사주' 형식으로 존재해야 하는가, 아니면 다른 형식으로 존재해야 하는가, 아직 더 연구해야 한다. 적어도 전통적인 법률제도를 보완해야 한다는 전제하에. 기존 법률제도의 보완은 관련 원칙과 충돌할 수 있지만, 자본 3 원칙, 출자 불출 금지 규칙 등 완벽한 제도는 전체적으로 고려해야 하며 우리 사회주의 시장경제의 발전에 부합할 수 있어야 한다. 경제 기반이 지속적으로 발전함에 따라 법률의 상층건물도 끊임없이 개선되어 중국 증권 시장을 더욱 건강하고 안정적으로 발전시켜야 한다.