(1)' 회사법' 에서 실제 통제인의 정의는' 회사법' 제 216 조 제 3 항에 따라' 실제 통제인은 회사 주주는 아니지만 투자관계, 합의 또는 기타 안배를 통해 회사 행동을 실질적으로 통제할 수 있는 사람을 가리킨다. 지주주주와 실제 통제자는 서로 다른 개념이다. 회사법 제 216 조 제 2 항에 따르면, "지주주주" 는 출자액이 유한책임회사의 총 자본의 50% 이상을 차지하거나 주식유한회사의 주식총액의 50% 이상을 차지하는 주주를 가리킨다. 출자액이나 보유 주식의 비율은 50% 미만이지만 출자액이나 보유 주식에 따라 주주총회와 주주총회 결의안에 충분한 의결권이 있는 주주가 있다. " 따라서' 회사법' 규정에 따르면 지주주주와 실제 통제인의 근본적인 차이는 지주주주가 회사 주식을 직접 보유하고 있는지, 실제 지배인은 회사 주식을 직접 보유하지 않는다는 점이다. (2) 증권감독회는 실제 통제인의 내포를 확대했다. 실제로 증권감독회는 실제 통제인의 내포를 확대하고 실제 통제인을 회사 통제권을 가진 사람으로 정의해 더 이상' 회사 주주 아님' 의 제한을 받지 않는다. "최초 공개 발행 및 상장 관리 방법" 제 12 조의 이해와 적용에 따르면 실제 통제자는 변경되지 않았다-1 호 (법자 [2007] 제 15 호, 이하/Kloc-. 실제로 증권감독회는 지주주주와 실제 통제인을 같은 사람으로 정의했다. 상하이와 심천 거래소의 실제 컨트롤러 정의가 일치하지 않습니다. 상교소 주식 상장 규칙은 여전히 회사법과 일치하며, 실제 지배인은 회사 주주가 아닌 사람으로 정의됩니다. 그러나 심교소' 주식상장규칙' 은 실제 지배인을' 투자관계, 합의 또는 기타 안배를 통해 회사 행동을 통제하거나 실질적으로 통제할 수 있는 자연인, 법인 또는 기타 조직' 으로 정의한다. 요약하자면, 실제 지배인은 실제로 투자관계, 합의 또는 기타 안배를 통해 회사 주식을 직접 보유하지 않거나 직접 보유하고 있는 주식이 지주주주가 요구하는 비율에 미치지 못하지만, 회사의 행동을 실질적으로 통제할 수 있는 자연인, 법인 또는 기타 조직을 가리킨다. (3) 정보 공개에 대한 요구는' 증권을 공개 발행하는 회사 정보 공개 내용 및 형식 지침 제 1 호-공모설명서' (2006 년 개정) 의 요구에 따라 실제 통제인이 최종 국유지주주체나 자연인에게 공개해야 한다. 둘. 관련 주요 법률 규정 (1) 회사법' 회사법' 제 216 조 규정:' 지주주주' 는 유한책임회사가 회사 자본 총액의 50% 이상을 출자하거나 주식유한회사의 주식이 회사 주식 총액의 50% 이상을 차지하는 주주를 가리킨다. 출자액이나 보유 주식의 비율이 50% 미만이지만 출자액이나 보유 주식에 따라 주주총회와 주주총회 결의안에 충분한 의결권이 있는 주주가 있다. 실제 지배인' 은' 회사 주주는 아니지만 투자 관계, 합의 또는 기타 조치를 통해 회사의 행동을 실질적으로 통제할 수 있는 사람' 을 말한다. "(b) 최초 공개 발행 및 상장 관리 방법" 최초 공개 발행 및 상장 관리 방법 "제 12 조는" 발행인이 최근 3 년간 주영 업무 이사 고위 경영진에게 큰 변화가 일어나지 않아 실제 통제자는 변하지 않았다 "고 규정하고 있다. "(3)" 최초 공개 발행 및 창업판 상장 관리 잠행 조치 ""최초 공개 발행 및 창업판 상장 관리 잠행 조치 "제 13 조는" 발행인이 최근 2 년간 주영 업무 이사 고위 경영진에게 큰 변화가 일어나지 않아 실제 통제자는 변하지 않았다 "고 규정하고 있다. "(4) 공개 발행 증권의 회사 정보 공개 내용 및 형식 지침 제 1 호-공모설명서" 공개 발행 증권의 회사 정보 공개 내용 및 형식 지침 제 1 호-공모설명서 "제 35 조는" 발행인은 발기인을 공개해야 한다 "고 규정하고 있다. 주요 포함: (1) 발기인, 발행인의 지분 5% 이상을 보유한 주요 주주, 실제 통제인이 법인인 경우 설립 시간, 등록 자본, 납입 자본, 등록지 및 주요 생산경영지, 주주 구성, 주영 업무, 최근 1 년 및 1 기의 총자산을 공개해야 합니다 자연인인 경우 국적, 해외 영주권, 주민등록번호 및 거주지를 공개해야 합니다. (2) 지주 주주 및 실제 통제인이 통제하는 기타 기업의 설립 시간, 등록 자본, 납입 자본, 등록지 및 주요 생산업소, 주영 업무, 총자산, 순자산, 순이익 및 이러한 데이터의 감사 여부를 명시합니다. (3) 지주주주, 실제 통제인이 직접 또는 간접적으로 보유하고 있는 발행인 주식에 담보나 기타 논란이 있는지 여부. 실제 통제인은 최종 국유지주단체나 자연인에게 공개해야 한다. "(5)" 최초 공개 발행 및 상장 관리법 "제 12 조의 이해와 적용-증권선물법 적용 의견 1 3. 실제 통제인이 인정한 관련 기준은 중국증권감독회' 상장회사 인수관리방법' 에 따라 다음과 같이 해석된다. 제 84 조 다음 상황 중 하나가 상장회사 통제권을 가진 것으로 간주된다. (1) (2) 투자자는 실제로 상장회사 주식의 30% 이상을 통제할 수 있다. (3) 투자자는 상장회사 주식의 의결권을 실질적으로 통제함으로써 회사 이사회의 절반 이상을 임명하기로 결정할 수 있다. (4) 투자자가 실제로 통제할 수 있는 상장회사 주식의 의결권은 회사 주주총회 결의안에 큰 영향을 미칠 수 있다. 또한 증권감독회가 발표한' 증권선물법 [2007] 1 호 적용 의견' 제 12 조' 실제 통제인 변경 없음' 의 이해와 적용에 따라 회사 통제권은 주주총회 결의안에 큰 영향을 주거나 회사 행동을 실질적으로 통제할 수 있는 권한이다. 그 출처는 회사와의 직간접적 지분 투자 관계다. 동시에, 의견은 또한 회사의 통제권을 인정하는 아이디어를 제시한다: 회사의 통제권을 인정하고, 해당 지분 투자 관계를 심사해야 하며, 사건의 실제 상황에 따라 발행인 주주총회에 대한 실질적 영향, 이사회 결의, 이사 및 고위 경영진의 지명 및 임명 등을 분석해야 한다. 위의 두 가지 법률과 규정에 따라 회사 통제권에 대한 해석에 따르면 회사 통제권을 가진 사람은 회사 주식을 직접 보유함으로써 투자 관계, 합의 또는 기타 조치를 통해 주주 총회 결의안에 큰 영향을 미치거나 회사 행동을 실질적으로 통제할 수 있는 사람을 가리킨다. 실제로 회사의 통제권을 가지고 있는지 여부 (즉, 회사의 결정에 큰 영향을 미칠 수 있는지 또는 회사의 행동을 실제로 지배할 수 있는지 여부) 를 판단하고, 투자자와 회사 간의 간접 지분 투자 관계 외에 구체적인 상황에 따라 종합적으로 분석해야 한다. ① 주주 총회에 미치는 영향 (2) 이사회에 미치는 영향; (3) 이사 및 고위 경영진의 지명 및 임명 및 해임; (4) 회사의 주주 지분 및 그 변동; ⑤ 회사 이사, 고위 경영진 변경; 6. 인증 심사 부서에서 확인한 기타 관련 정보.
법적 객관성:
회사법 제 216 조 본법 다음 용어의 의미: (1) 고위 임원은 회사의 매니저, 부사장님, 재무책임자, 상장회사 이사회 비서 및 회사 헌장에 규정된 기타 인원을 가리킨다. (2) 지주주주는 출자액이 유한책임회사의 총 자본의 50% 이상을 차지하거나 주식유한회사의 주식이 주식총액의 50% 이상을 차지하는 주주를 말한다. 출자액이나 보유 주식의 비율이 50% 미만이지만 출자액이나 보유 주식에 따라 주주총회와 주주총회 결의안에 충분한 의결권이 있는 주주가 있다. (3)' 실제 통제인' 은 회사 주주는 아니지만 투자관계, 합의 또는 기타 조치를 통해 회사 행동을 실제로 통제할 수 있는 사람을 말한다. (4) 연관관계란 회사의 지주주주, 실제 지배인, 이사, 감독자, 고위 경영진과 직접 또는 간접적으로 통제되는 기업 간의 관계 및 회사의 이익 이전을 초래할 수 있는 기타 관계를 말합니다.