회사 지분 양도가 주의해야 할 법적 문제 1. 주주 지분 양도에는 어떤 권리가 포함됩니까? A: 지분 양도 후 주주는 주주 신분에 따라 회사에 대한 모든 권리와 의무를 양수인에게 동시에 양도하기 때문에 양수인이 회사 주주가 되어 주주 권리를 얻는다. 따라서 지분 양도에 포함된 권리는 모두 주주 권리의 내용 (예: 1) 이다. 주식 또는 기타 지분을 발행할 권리 2. 주식 양도권; 배당금 분배 청구권: 4. 주주 총회의 임시 소집권 또는 자체 소집권; 주주 회의에 참석하여 의결권을 행사합니다. 회사의 재정적 권리를 감독하고 검사합니다. 7. 정관 및 주주 총회 회의록을 검토할 권리 8. 주주의 선매권 9. 회사의 잔여 재산을 분배할 권리 10. 주주 권리 피해 구제권 1 1. 회사 개편을 신청할 권리 12. 회사 운영에 대한 건의와 조회권 등. 둘째, 지분의 권리는 단독으로 양도할 수 있습니까? A: 아니요, 지분의 본질은 주주 신분에 따라 회사에 대한 종합적인 권리입니다. 지분 양도는 주주 신분의 양도이며, 주주 권리 내용의 권리는 단독으로 양도할 수 없고, 실천에서도 실현될 수 없다. 3. 지분 양도와 주주 변경 등록 후, 원주주는 양도 전 이익 배당을 주장할 권리가 있습니까? 답: 아니요, 지분 양도와 주주 변경 등록 후 원주주는 자격을 상실하고, 배당금권을 포함한 어떤 주주권도 주장해서는 안 됩니다. 지분 양도 계약에 달리 합의된 경우는 예외입니다. 넷째, 명목주주가 고의로' 은명' 주주의 이익을 침해합니까? 답: 명주주가 고의로' 은명주주' 의 이익을 침해하면 은명주주로서 먼저 외부에 자신의 실제 주주 신분을 확립해야 한다. 이런 법적 위험은 처음부터 예방해야 한다. 특별한 서면 약속이 없다면 소송을 통해서만 해결할 수 있다. 소송 전에 다음 사항을 결정해야 합니다. 다음 세 가지 조건을 모두 충족하는 경우 실제 출자자 (은명주주) 가 회사 지분을 누리고 있음을 확인할 수 있습니다. 1, 유한책임회사의 나머지 주주 절반 이상이 실제 출자자 출자를 알고 있습니다. 예를 들어, 회사가 설립될 때, 함께 내부 협의를 체결하고, 실제 출자를 한다. 2. 회사는 줄곧 자신이 실제 주주의 권리를 행사한다는 것을 인정했다. 만약 당신이 회사의 주주총회에 참석해 본 적이 있다면, 회사의 배당금에 참여한 적이 있습니다. 법률 및 규정을 위반하는 다른 행위는 없습니다. 만약 대외투자가 외자기업 규정에 따라 비준해야 한다면, 그렇지 않으면 내자회사 주주로 인정될 수 없다. 이 세 가지 조건을 갖추어야만 사법구제를 통해 은명주주의 합법적인 권익을 보호할 수 있다. 5. 회사는 주주의 주식을 환매할 수 있습니까? 답: 회사는 특정 상황에서만 주주의 지분을 인수할 수 있습니다. 유한책임회사는 주주회 결의에 반대표를 던진 주주에게 합리적인 가격으로 지분을 인수하도록 요청할 수 있다. (1) 회사는 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않았지만, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고 본법에 규정된 이익 분배 조건을 충족한다. (2) 회사가 주요 재산을 합병, 분할 또는 양도한다. (3) 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 정관에 규정된 기타 해산 사유가 나타나면 주주는 정관을 개정하는 결의를 통해 회사를 존속시킬 것이다. 주주와 회사는 주주총회 결의가 통과된 날로부터 60 일 이내에 지분 인수협의를 달성하지 못한 경우 주주총회 결의가 통과된 날로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다. ("회사법" 제 75 조) 주식유한회사, 회사는 본사의 주식을 인수할 수 없습니다. 단, (1) 회사 등록 자본을 줄이는 경우는 예외입니다. (2) 회사의 주식을 보유한 다른 회사와 합병한다. (3) 회사 직원에게 주식을 보상한다. (4) 주주들은 주주회가 내린 합병이나 분립된 결의안에 동의하지 않아 회사에 주식을 매입할 것을 요구했다. 회사가 전항 (1) 항부터 (3) 항까지 우리 회사의 주식을 인수하는 것은 주주총회에서 결정해야 한다. 회사가 전항의 규정에 따라 주식을 인수한 후 제 1 항의 상황이 있는 경우 인수일로부터 10 일 이내에 상쇄해야 한다. 항목 (2), (4) 의 경우 6 개월 이내에 양도하거나 취소해야 합니다. 회사는 제 1 항 (3 항) 규정에 따라 본사의 주식을 구매하며, 본사가 발행한 주식총액의 5% 를 초과해서는 안 된다. 인수 자금은 회사의 세후 이익에서 지출됩니다. 인수한 주식은 1 년 이내에 직원에게 양도해야 한다. 게다가, 회사는 우리 회사의 주식을 질권의 표지로 받아들일 수 없다. 6. 소주주는 대주주의 지분 양도에 반대하지만 주주의 우선구매권을 실현할 수 없다면 어떻게 해야 합니까? A: 1 의 두 가지 방법이 있습니다. 대주주가 소주주의 이익을 침해하면 법에 따라 기소할 수 있다. 2. 회사를 그만두고 자신의 지분을 양도합니다. 7. 정관은 지분 이전을 제한할 수 있습니까? 답: 유한책임회사 헌장은 지분 양도를 제한할 수 있지만 법률의 강제성 규정 ('회사법' 제 72 조) 을 위반해서는 안 된다. 주식유한회사 헌장은 제한적인 규정을 만들 수 없다. 8. 회사의 기존 주주가 주식을 자유롭게 양도할 수 있습니까? 답: 유한책임회사의 주주는 회사법에 따라 자유롭게 주식을 양도할 수 있습니다. 주식유한회사의 주주 간 지분 양도는 법에 따라 설립된 증권거래소 또는 국무원이 규정한 기타 방식으로 진행해야 한다. 9. 주식 양도 협정은 언제 발효됩니까? 답: 지분 양도 계약이 성사되면 즉시 발효되며, 지분 양도 쌍방에 모두 법적 효력이 있다. 10. 지분 양도의 가격은 해당 출자액과 일치해야 합니까? A: 반드시 그런 것은 아닙니다. 지분 양도가격 결정 원칙은 국가, 제 3 자, 회사 및 기타 주주의 합법적 권익을 손상시키지 않고 양도인과 양수인이 협의하여 결정한다는 것이다. 해당 출자액과의 일관성은 양도가격을 결정하는 참고방법 중 하나이다. XI. 지분 양도가격의 지분 양도협정이 무효입니까? 답: 양도가격은 주식양도계약의 실질조항이며, 주요 조항 부족으로 지분양도가격계약이 무효가 되는 약속은 없습니다. 그러나 쌍방이 보충 조항이나 특별 약속 (예: 증여) 을 협의하면 그 협정은 여전히 유효하다. 열두. 실제 투자자는 자신의 이름으로 양도측과 지분 양도협의를 체결할 수 있습니까? 답: 네, 하지만 이 양도협정은 회사에 직접 효력을 발휘할 수 없습니다. 회사는 주주들이 해당 지분 양도협정에 서명해야 합니다. 논란이 있으면 실제 출자자의 주주 신분을 확립해야 지분 양도협정이 효력을 발휘할 수 있다. 열세 살. 주주대회는 합의를 통해 지분 양도에 동의하지만, 원주주들은 나중에 주식 양도협의에 서명하지 않으면 어떻게 합니까? A: 주식 이전 계약이 성립되지 않은 것으로 간주됩니다. 그러나 지분 양수인에게 실제 손실을 초래한 것은 번복한 측의 계약 과실책임을 추궁할 수 있다. 14. 모 유한회사의 주주 48 명이 양도측과 지분 양도계약을 체결하여 모두 지분 양도가격을 수락했지만, 아직 공상 변경 등록을 처리하지 않았다. 현재 일부 주주들은 반론을 내놓고 계약을 제출하면 무효가 된다. 여전히 지분 양도에 동의하는 주주의 지분 양도 계약이 유효합니까? 답: 계약은 자율적으로 발효되며, 지분 양도협정은 공상변경 등록을 준입 요건으로 삼지 않는다. 따라서 법정 절차를 통해 체결된 지분 양도계약이 이미 발효되어 주주가 번복하는 것은 무효가 되지 않는다. 여전히 지분 양도에 동의하는 주주의 양도계약은 당연히 유효하다. 15. 여러 주주의 지분 양도 계약은 한 계약서에 서명할 수도 있고, 양수인과 개별적으로 서명할 수도 있습니까? 답: 네. 법률은 이런 상황에 제한이 없으며, 여러 주주가 계약의 내용과 서명 형식에 합의하면 계약을 체결할 수 있다. 16. 주식양도는 누가 회사의 채권채무를 부담하기로 약속할 수 있습니까? 답: 동의할 수 있습니다. 그러나 일반적인 채권 채무 양도는 상대 당사자가 동의해야만 효력을 발휘할 수 있다. 17. 실제 출자나 출자 후 탈출자한 주주를 양도할 수 있습니까? 답: 네. 출자가 실제 자리에 있지 않거나, 출자 후 출자를 인출한 주주도 주주 자격이 있기 때문이다. 주주가 주식을 양도하는 것은 주주 권리의 내용 중 하나이며, 주주 자격을 가진 모든 주주가 이 권리를 행사할 수 있다. 그러나 실제 출자나 출자 후 도피한 주주는 지분 양도 후에도 회사나 채권자에게 출자를 보완하는 책임을 져야 한다. 18. 주주가 지분 양도의 양도수익을 사용하여 주주가 실제로 출자하지 않은 등록자본을 보충합니까? A: 양도측이 주식을 양도할 때 원주주가 이런 상황을 가지고 있다는 것을 모를 경우, 보상 책임을 져서는 안 된다. 이미 알고 있다면 보완의 책임을 져야 한다. 19. 지분 양도 변경 등록 시 신규 주주가 출자하여 자금을 점검해야 합니까? 갑: 20 일. 결의안이 통과된 후 일부 주주가 집행하지 않으면 어떻게 합니까? 답: 지분 양도와 지분이 실제로 납품된 경우 법원에 소송을 제기하여 해당 지분에 대해 회사 등록 수속을 강제하거나 주주회 결의를 집행하지 않아 발생하는 경제적 손실에 대한 배상을 요구할 수 있습니다. 2 1. 지분 양도 시 양도주주는 이미 양수인의 지분 양도가격을 모두 받고 회사의 재무와 경영관리를 이관했지만, 공상변경 등록 전에 지분 양도계약이 실제로 이행되었다고 인정할 수 있습니까? 답: 공상변경 등록을 돕는 것은 양도계약의무의 일부이지만 주요 의무는 아닙니다. 양도주주들은 모두 양도측의 지분 양도가격을 받고 회사의 재무와 경영관리에 이양한 후 계약이 이미 실제로 이행됐다고 볼 수 있다. 양도측은 회사나 양도측이 상공업 등록 수속을 협조할 것을 요구할 수 있다. 막히면 회사나 양도측을 피고로 하거나 피고인으로 법원에 소송을 제기할 수 있다. 22. 지분 양도 분쟁, 상대방이 변호사를 초빙하여 조사해야 합니까? 요청할 때 관련 자료를 제공해야 합니까? A: 1, 필요 없습니다. 상대 변호사가 법원이 발급한 조사령이 없다면, 그는 그의 조사에 협조하지 않을 것이다. 2. 필요 없습니다. 상대 변호사가 법원이 발급한 조사령이 없다면, 그는 그의 조사에 협조하지 않을 것이다. 23. 주주가 회사 재산과 가족 재산을 혼합하면 어떻게 합니까? 답: 일반유한책임회사의 주주가 회사 재산과 가족재산을 명확하게 구분할 수 없는 경우 법원은 채무나 책임을 맡을 때' 회사의 베일을 벗기고 책임주주에게' 무한책임' 을 선고할 수 있다. 즉 회사가 유한책임회사의 법인 자격을 가지고 있다고 생각하지 않는다. 이는 유한책임회사의 권리를 남용하는 주주에 대한 처벌이자 선의채권자에 대한 합리적인 보호이기도 하다. 24, 2 인 주주회사, 그 중 한 명이 일부러 숨겼는데 지분 양도가 가능할까요? 답: 회사 주주가 자신의 지분을 양도해야 할 때, 먼저 반수 이상의 주주의 동의를 얻어야 한다. 상대방이 고의로 숨기면 양도에 동의하지 않을 수도 있고, 지분 양도를 일부러 막을 수도 있다. 일방이 고의로 서면 통지를 받지 못한 경우,' 회사법' 은 서면 통지 전달 방식을 규정하지 않아' 다른 주주들이 서면 통지를 받은 날짜' 를 어떻게 정의합니까? " 상대방이 숨기고' 배달할 수 없다' 는 상황에서 주식을 양도하기로 결정한 주주의 경우, 우리는 법적 구제를 구하고 법원에' 공고로 통지 전달' 을 요청하거나' 서면 통지' 가 이미 다른 주주에게 전달되었다는 것을 증명할 수 있는 다른 방식 (예: 이중 등기우편) 을 요구할 수 있다고 생각한다. 다른 주주들이 법정 기한 내에 대답하지 않은 것은 법에 따라 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 또한 회사 헌장에 특별한 약속이 있는 경우, 법률의 금지성 규정을 위반하지 않는 한 주식 양도는 약속에서 진행할 수 있다. 25. 대주주들은 지분 양도에 동의하지 않거나 고의로 지분 양도를 어렵게 하는 것에 동의하지 않습니까? 대주주가 소주주를 괴롭히는 것은 주주회를 열지 않는 것인데, 장기적으로 배당금을 지급하지 않으면 어떻게 합니까? A: 법에 따라 주식을 양도 할 수있는 것은 회사법의 기본 원칙입니다. 회사법 제 72 조에 따르면 대주주는 소주주가 주식을 양도하는 것에 동의하지 않는다. "양도된 지분을 구매해야 하고, 구매하지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주한다." 고의로 지분 양도를 어렵게 하면 법에 따라 법원에 소송을 제기하고 사법경로를 통해 해결할 수도 있다. 회사법 관련 규정에 따르면 회사의 대주주가 법률, 행정법규 또는 정관을 위반하여 주주의 이익을 해치는 경우 주주는 인민법원에 소송을 제기할 수 있다. 따라서 대주주가 소주주를 압박하고 주주회를 열지 않고 배당금을 지급하지 않으면 소주주는 법에 따라 기소하여 자신의 합법적인 권익을 보호할 수 있다. 26. 주주가 주주회의를 열지 않고 주식을 양도하려 하지 않아 회사 경영이 교착 상태에 빠지면 어떻게 합니까? A: 우선 이것이 대주주인지 소주주인지에 달려 있습니다. 소주주가 주주총회에 오지 않는 것은 주주권리를 포기하는 것을 의미한다. 절차상의 잘못이 없다면, 일반적으로 회사 경영에 실질적인 영향을 미치지 않는다. 대주주라면, 다른 주주의 이익과 회사의 이익에 손해를 끼치는지 여부에 달려 있다. 일반 대주주는 지주에 처하여 고의로 자신의 이익을 해치지 않을 것이다. 만약 그가 고의로 주주총회에 참가하지 않는다면, 회사의 경영은 교착 상태에 빠질 수 있다. 이때 중소주주나 기타 주주는 회사법 제 41 조의 규정에 따라 주주총회를 자체적으로 소집하고 주재할 권리가 있다. 대주주와 임명된 고위 경영진이 고의로 다른 주주의 이익을 해치는 경우, 다른 주주들도 회사법 제 153 조에 따라 소송을 제기하여 사법구제를 구할 수 있다. 스물 일곱. 분쟁 중의 한 측 주주가 자기 편에서 회사 공인을 단독으로 소지하고, 내놓지 않고, 사용하지 않으면 어떻게 합니까? 답: 이런 회사에 내부 권리 분쟁이 발생할 경우 회사 헌장에 따라 주주회나 임시주주총회를 열어 협의하여 해결해야 합니다. 주주총회가 열리지 않으면 사법구제, 즉 소송 화해를 구할 수 있다. 공인을 다시 새기는 것은 주주 간의 분쟁을 근본적으로 해결할 수 없다.