"방법" 제 2 조의 규정에 따르면, 부채-주식 전환의 의미는 다음과 같습니다. "이 접근법에서 언급 된 부채-주식 전환은 중국에 설립 된 유한 책임 회사 또는 유한 회사 (포함
채권 (이하 총칭 회사) 을 회사 지분으로 전환하여 회사 등록 자본을 늘리다. ""
(a) 회사 시스템 기업 부채-주식 전환 형식
1. 회사 등록 자본을 변경하지 않고 주주만 변경합니다. 이 경우 회사 주주가 채무를 청산할 수 없는 경우에만 회사 지분을 채권자에게 양도하여 채무를 상쇄할 수 있다. 이런 양도는 주주 간 또는 외부 주주 간에 할 수 있다. 더 간결하게 말하자면, 주주가 주식을 양도하는 수입으로 채무를 상쇄한다는 것이다.
2. 회사 등록 자본을 늘리다. 주주나 주주의 권익을 늘리는 것, 즉 합법적으로 회사에 대한 채권 (채무자) 을 회사로 전환하는 것이다.
투자하여 회사의 등록 자본을 늘리다. 예를 들어, A 사에 대한 A 사의 채권은 654.38+0 만원, A 사의 등록자본은 654.38+0 만원, A 사의 주주는 B 회사입니다. B 회사와 협상을 거쳐
채권 654.38+0 만원 증가, A 사 등록자본 654.38+0 만원 증가. 채권이 주식으로 전환된 후, A 사의 등록자본은 200 만원이고, 갑을 쌍방은 모두 A 사의 주주이다 .....
3. 기업 구조 조정의 채권 출자. 채무자가 불법인 기업법인일 때 회사로 전환될 수 있는 기회를 이용한다. 채권자는 투자자로, 채권은 회사를 설립할 출자로, 회사 설립 후 상응하는 지분을 얻는다.
"방법" 의 부채-주식 전환은 두 번째 상황만을 의미합니다. 부채에서 주식으로의 전환은 증자에 속하며 채권자가 소유한 제 3 자에 대한 투자권에는 적용되지 않는다.
회사가 투자하다 부채-주식 전환은 회사 설립에는 적용되지 않으며, 회사 설립 후 증자에만 적용됩니다. 투자회사가 설립되기 전까지는 해당 법적 주체가 없는 채권이 존재할 수 없기 때문에 채권입니다.
주식 양도는 회사 설립에는 적용되지 않는다.
(2) 상장 기업 부채-주식 전환
방법' 은 유한책임회사의 채권이 채무로 전환될 수 있을 뿐만 아니라 주식유한회사의 채권도 채무로 전환될 수 있다고 규정하고 있다. 그래서 상장회사 채권을 상공국 차원에서 전환하는 것도 가능하다. 그러나 상장회사의 증자 때문에 자본공적액과 이익잉여금으로 자본을 늘리는 것 외에 증권감독회의 엄격한 심사 절차가 필요하다.
둘. 지분으로 전환될 수 있는 채권 유형
"회사법" 의 비화폐 자산 출자에 대한 요구는 평가 가능하고 양도 가능하며, "방법" 제 3 조는 지분으로 전환될 수 있는 채권을 제한하는데, 오직 세 가지밖에 없다.
(1) 계약채무: "회사 경영에서 채권자와 회사 간에 발생한 계약채무가 회사 지분으로 전환되고 채권자가 해당 채권계약을 이행했다.
동등한 의무를 가지고 있으며 법률, 행정법규, 국무원 결정 또는 회사 헌장의 금지성 규정을 위반하지 않는다. 지분으로 전환할 수 있는 계약채무는 두 가지 조건을 충족해야 한다. 하나는 채권자가 채권에 해당하는 계약의사를 이행한다는 것이다.
서비스; 두 번째는 법률, 행정법규, 국무원 결정 또는 본 헌장의 금지성 규정을 위반하지 않는 것이다.
(2) 인민법원 발효판결이 확정한 채권:' 인민법원 발효판결이 확정한 채권이 회사 지분으로 전환된다.' 비계약 채무는 법원 판결문이나 판결서류 확인을 거쳐 지분으로 전환될 수도 있다.
(3) 화해협정이 확정한 채권: "회사가 파산하거나 화해하는 동안 인민법원이 승인한 개편 계획이나 인가된 화해협정에 포함된 채권을 판결한다."
"방법" 제 4 조는 또한 여러 사람의 채무를 처리하는 방식을 규정하고 있다. "채권이 주식으로 전환되는 채권자가 두 명 이상인 경우 채권자가 있어야 한다.
분열 후. "다시 말해서, 채권자는 채권을 주식으로 전환하기 전에 먼저 채권을 명확하게 분할하여 불필요한 분쟁을 피해야 한다. 방법 제 5 조는 법률, 행정 법규 또는 국가 사무를 명확하게 규정하고 있다.
본 결정이 채권의 지분 이체를 승인하기로 결정한 것은 법에 따라 비준해야 한다.
셋째, 부채-주식 전환 절차
(a) 부채 대 주식 평가
회사법 제 27 조에 따르면: "
주주는 화폐로 출자할 수도 있고, 실물, 지적재산권, 토지사용권 등으로 화폐로 평가하고 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐재산으로 출자할 수도 있다. 그러나 법률, 행정 법규 규정은 출자로 사용할 수 없다.
재산을 제외하다. 출자한 비화폐 재산에 대해서는 평가 검증을 해야지, 그 가치를 과대평가하거나 과소평가해서는 안 된다. 법률, 행정 법규는 평가, 정가에 대한 규정이 있으며, 그 규정에서 나온다. "채권 형태로 이행해야 한다.
평가 절차.
"방법" 제 7 조에 따르면, "채권전지분은 법에 따라 설립된 자산평가기관에 의해 평가되어야 한다" 고 규정하고 있다. 부채 대 주식 가격
출자액은 이 채권의 평가가치보다 높을 수 없다. 그리고' 방법' 규정으로 인해 주주 (대) 는 고정 가격으로 채권 금액을 확정해야 한다고 결의했다. 따라서 실제로 주주 총회도 평가 후 의견을 제시해야 한다.
가격을 예측하여 확인하고 결의를 형성하다.
(b) 부채 대 주식 자본 검증 절차
"방법" 제 8 조에 따르면: "부채-주식 이체는 법에 따라 설립 된 자본 검증 기관에 의해 자금을 점검하고 자본 검증 증명서를 발급해야한다." 자본 검증 증명서에는 다음이 포함되어야합니다.
(1) 채권 발생 시기와 원인, 계약 당사자명, 계약 표지물, 해당 채권 의무 이행 등을 포함한 채권 기본 정보
(2) 평가 기관명, 평가 보고서 번호, 평가 기준일 및 평가 가치를 포함한 채권 평가
(3) 서명 된 부채-주식 전환 계약, 채권자의 해당 채무 면제, 회사 관련 회계 처리 등을 포함한 부채-주식 전환 완료;
(d) 부채-주식 전환은 법에 따라 비준되고 비준된다.
(c) 부채 대 주식 사업자 등록 변경 절차 및 절차
"방법" 제 9 조, 제 10 조의 규정에 따라 채권을 주식으로 전환하는 회사는 법에 따라 회사 등록기관에 등록 자본, 납입자본 변경 등록을 신청해야 한다. 회사가 변경 등록을 신청하면' 회사 등록 관리 규정' 과' 국가공상행정관리국의 기업 등록 제출 자료에 관한 규정' 에 따라 각각 다음 자료를 제출해야 한다.
(1) 이 조치 제 3 조 (1)
(2) 본 방법 제 3 조 제 (2) 항의 규정에 따라 인민법원에 제출한 판결문 (3) 본 방법 제 3 조 (3) 항의 규정 상황이 있는 경우 인민법원이 인정한 개편 계획이나 인가된 화해 협의를 제출해야 한다.
요약하면, 기업은 부채-주식 등록 목록을 작성할 때 최소한 다음 자료를 준비해야 한다: (1) 부채-주식 전환 (2) 주주 총회는 부채 이전을 고려할 것이다.
주식 결의 (3) 주주총회가 채권 출자액을 확인하는 결의안; (4) 자본 검증 보고서; (5) 개정된 정관; (6) 주주 자격 증명서; (7) 부채-주식 전환 약속/판결
문서/조정 문서 등
넷째, 부채 대 주식 세금 처리
중화인민공화국 국세총국 공고 제 19 호 (20 10) 에 따라 기업은 재산 (각종 자산, 지분, 채권 등 포함) 을 취득한다. ), 이체 수익 및 부채 구조 조정.
소득, 기부 소득, 미지급 채무 수입 등. , 화폐 형식이든 비화폐 형식이든, 달리 규정하지 않는 한, 한 번에 수익 인식을 계상해야 한다 (재세 [2009]59 호 참조).
입사년도에 들어가는 기업소득세를 계산하고 납부하다.
"기업 개편 업무에서 기업소득세 처리에 관한 몇 가지 문제에 관한 통지" (재세 [2009]59 호) 제 4 조 (2) 항 제 3 항
결정: "채권이 지분으로 바뀌는 것은 채무청산과 지분투자 두 가지 업무로 나누어 관련 채무청산이익이나 손실을 확인해야 한다." 제 6 조 제 1 항은 "기업이 채권을 주식으로 이전할 때 채무에 대한 책임을 진다" 고 규정하고 있다.
청산과 주식투자업무는 채무 청산으로 인한 이익이나 손실을 잠시 확인하지 않으며, 지분투자의 세금 계산 기준은 원채권의 세금 계산 기준에 따라 결정된다. 기업의 기타 관련 소득세 항목은 변경되지 않았습니다. ""
회계 처리, 일반적으로 회계서신 [2008]60 호 "상장회사 집행기업회계준감독문제답" (2009 년 2 호) 과 5 호 "기업회계준해석" 에 따라 처리한다. 또한' 기업회계규범 제 12 호-채무재편성' 제 6 조와 제 11 조는 채무전환주의 회계를 규정하고 있다.
다음은 구체적인 부채-주식 전환 사례에 대한 종합적인 분석이다.
2009 년 6 월 65438+ 10 월 65438+6 월, 달회사는 원자재 구매로 지화회사 10 만원을 빚졌다. 회사의 현금 흐름 어려움에 도달 할 수 있기 때문에,
쌍방은 20 10 년 5 월 8 일 회사가 100000000 주 보통주로 빚진 지화회사 1
협정 발효일, 회사의 시장가격은 주당 8 위안으로, 회사의 200 만 위안의 채무를 면제할 수 있다.
(1) 신규 회계 기준에 따른 회계 처리
새로운 회계 기준에 따르면 부채-주식 전환 사업의 채무자는 채권자가 면제한 채무를 소득으로 인식하고 영업 외 소득에 계상해야 한다. 채권자는 채무자를 잘 대해야 한다
이루어진 양보는 결손으로 확인되고 영업외 지출에 포함되며 인수된 지분의 계상가치는 지분의 공정가치에 따라 결정된다. 이 경우, 재편된 부채의 장부 가치는 654.38+00 만원이며, 채권이 주식으로 전환된 후 실현될 수 있다.
회사는 자본금 1 만원, 자본공모 100× (8- 1) = 700 (만원) 을 늘려 채무 재편성 수익/KLOC 를 확인한다. 지화 회사는
은능달회사 지분 공정가치로 계산하면 장기 지분 800 만원, 채무 재편 손실 200 만원.
(2) 부채-주식 전환 사업의 소득세 처리
부채 구조 조정 조건과 내용에 따라 부채-주식 전환의 소득세 처리는 일반 처리와 특수 처리로 나눌 수 있습니다. 일반적인 경우
경우에 따라 부채-주식 전환 업무에서 채무자는 채권자가 한 양보를 채무 재편 수익으로 확인해야 한다. 채권자는 채무자에 대한 양보를 채무 재편 손실로 보고 공정가치로 계산해야 한다.
공정한 세금 계산 기준. 본 경우, 달회사는 채무 재편 수익 200 만 원을 확인해야 한다. 지화회사는 공정가치로 회사의 장기 주식에 800 만원을 투자하고 채무 재편 손실을 확인했다.
2 백만 원을 잃다. 이는 일반적으로 부채-주식 전환 사업의 소득세 처리가 새로운 회계 기준의 처리와 일치하지만 기업 회계 제도의 처리와 뚜렷한 차이가 있음을 알 수 있다.
부채-주식 전환 사업은 특별 처리 조건에 부합하며, 재세 [2009] 59 호 문서에 따르면 채무자는 당분간 채권을 행사하지 않을 수 있다.
양허는 부채 구조 조정의 소득으로 확인되었습니다. 한편 채권자는 채무자에 대한 양보를 채무 재편 손실로 확인하지 않고, 취득한 지분 투자의 세금 계산 기준은 원채권의 세금 계산 기준에 따라 결정된다. 이 경우,
특수 처리 조건에 부합하는 회사는 그해 채무 재편 수익 200 만원을 확인하지 않았다. 지화회사는 채무 재편 손실 200 만원을 잠시 확인하지 않고 채권장부가에 따라 654.38+00 만원이다.
세금을 계산하는 근거는 누가 그가 회사의 장기 지분 투자를 확인할 수 있는지 확인한다. 이에 따라 특수처리의 경우 부채-주식 전환 사업의 소득세 처리는 기업 회계제도의 처리와 일치하지만, 새로운 회계규범의 처리는 존재한다는 것을 알 수 있다.
뚜렷한 차이가 있다.
국세발 [2009]88 호 규정에 따르면 기업이 채무전주 업무로 확인된 채무 재편 손실은 세무서의 승인을 받아야 한다는 점에 유의해야 한다.
승인 후에야 세전 공제를 할 수 있다. 또한 재세 [2009]59 호 문서에 따르면 채무전주 업무는 특별 처리 조건을 충족하며 채무자는 채무로 주식으로 인식한 수입이 기업의 그해 소득을 차지하고 있다.
50% 가 넘는 채무자는 5 개 납세 연도 내에 채무 재편 소득을 각 연도의 과세 소득액에 균등하게 부과할 수 있다.
동사 (verb 의 약어) 부채-주식 전환 규정 준수 및 비즈니스 자격 사례 분석
실용적인 질문 1: 부채-주식 전환의 법적 규정 준수를 어떻게 볼 수 있습니까?
문제 분석:
새 3 판을 내걸 예정인 기업에서 주주가 채권으로 출자하는 경우가 흔하다. 회사 부채-주식 전환의 법적 규정 준수를 검증하기 위해 다음과 같은 조치를 취하는 것이 좋습니다.
1. 채권이 형성된 양도증명서, 합의를 보고 채권이 형성된 목적, 방식, 채권의 진실성을 확인한다.
2. 채권증명서, 공상등록자료, 채권전주주총회 결의, 이번 채무전주의 검자 보고서를 검토하여 채권전주 절차가 합법적으로 준수되는지 확인한다.
3. 채권 출자 주석 및 채권 출자 약속을 조회합니다.
법적 근거:
회사법 제 27 조에 따르면 주주는 화폐로 출자할 수도 있고 실물, 지적재산권, 토지사용권 및 기타 화폐로 평가해 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐재산으로 출자할 수도 있다. 단, 법률, 행정법규는 출자할 수 없는 재산을 제외한다.
출자한 비화폐 재산에 대해서는 평가 검증을 해야지, 그 가치를 과대평가하거나 과소평가해서는 안 된다. 법률, 행정 법규는 평가, 정가에 대한 규정이 있으며, 그 규정에서 나온다.
"회사 등록 자본 등록 관리 규정" 제 7 조는 채권자가 법에 따라 중국 내에 설립된 회사에 대한 채권을 회사 지분으로 전환할 수 있다고 규정하고 있다.
회사 지분으로 전환된 채권은 (1) 채권자가 채권에 해당하는 계약의무를 이행했고 법률, 행정법규를 위반하지 않는 상황 중 하나에 부합해야 한다.
법률, 규정, 국무원 결정 또는 정관의 금지성 규정 (2) 인민법원이나 중재기관의 발효 판결에 의해 확인된다. (3) 회사가 파산하거나 화해하는 동안 인민법원이 승인한 개편 범위에 포함된다.
계획이나 판결을 거쳐 비준된 화해 합의.
채권이 회사 지분에 두 명 이상의 채권자가 있는 경우 채권자는 채권을 분할해야 한다.
채권이 회사 지분으로 전환되면 회사는 등록 자본을 늘려야 한다.
나열된 예:
천원열 (833986); 이체 유형: 계약 소속 산업: 전력, 열 생산 및 공급업; 상장시간: 2065 438+2005 65438+ 10 월 23 일.
우리 회사의 주주 우주 석유가스유한공사는 대출과 선불방식으로 우리 회사에 자금을 제공하여 천원열의 경영과 발전을 지원하는데 쓰인다.
킴. 2065438+2004 년 9 월 25 일, 회사는 주주회 결의안을 통해 원래 현금 출자 4700 만원을 부채 출자로 변경하였다. 20 14 년 9 월 25 일, 회사 및 주주 우주시 유한유가스.
회사는 부채-주식 전환 협정을 체결했다. 상술한 출자는 이미 20 14 년 9 월 30 일 하남 김우예원 회계사사무소에 의해 검증되어 [20 14] 제 0038 호 검자 보고서를 제출했다. 우주시 노동자
공상행정관리국은 상술한 변경을 비준하고 새로운' 기업법인 영업허가증' 을 교환했다.
변호사는 우주유가유유한공사가 회사에 대한 채권을 화폐부채로, 채권 액수가 확정된다고 보고 있다. 채무전환주는 아직 평가되지 않았지만 주주회 결의와 자본 검증 보고를 거쳐 우주시공상행정관리국이 새로운' 기업법인 영업허가증' 을 승인하고 발급해 채무전환절차가 합법적으로 준수됐다.
실무 질문 2: 소유 자산 관리, 위탁 자산 관리, 투자 컨설팅 서비스, 부동산 관리 등 필요한 자격을 얻을 필요가 있는지 어떻게 확인할 수 있습니까?
문제 분석:
회사가 소유 자산 관리, 위탁 자산 관리, 투자 컨설팅 서비스 및 부동산 관리에 필요한 자격을 획득해야 하는지 확인하기 위해 다음과 같은 조치를 취하는 것이 좋습니다.
(1) 회사 사업자 등록 정보 및 영업 허가증을 확인하십시오.
(2) 펀드 산업 협회가 회사에 발행 한 회원 인증서를 확인하십시오.
(3) 회사의 사모 투자 펀드 매니저 등록증을 확인한다.
(4) 회사 소속 상무위원회가 발행한 기업 해외 투자 증명서를 확인합니다.
(5) 회사 세무등록증, 조직기관 코드증, 계좌 개설 허가증을 확인하다.
법적 근거:
사모 펀드 매니저 등록 및 펀드 제출 방법 (시범)' 제 5 조: "사모 펀드 매니저는 펀드업 협회에 펀드 매니저 등록 절차를 밟아 펀드업 협회 회원으로 신청해야 한다."