주식원 방면에서' 방법' 은 인센티브 대상에 주식 발행, 본사 주식 환매, 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방법의 세 가지 출처를 분명히 했다. 오랫동안 주식원은 상장회사의 지분 인센티브를 방해하는 가장 큰 문제였다. 새로운' 회사법' 이 개정됨에 따라 회사 자본제도, 주식 환매 등에서 돌파구를 마련하여 상장회사가 지분 인센티브를 실시하는 법적 장애를 해소했다. 이 출처들은 간단하고 명료하며, 관리감독뿐만 아니라 주주감독에도 유리하며, 머리를 쓰지 않는 사람에게는 허점을 주지 않는다.
주식 수에 있어서 일부 국제 통행 관행을 참고하여 상장회사의 모든 유효 지분 인센티브 프로그램에 관련된 총 주식 수가 발행된 총 지분의10% 를 초과하지 않도록 규정하고 있습니다. 개인에게 수여된 부분은 원칙적으로 총 지분의 65,438+0% 를 초과하지 않고 65,438+0% 를 넘는 부분은 주주총회의 특별 승인이 필요하다. 이는 경영진이 여전히 인센티브를 위주로 하고 있지만, 특정 회사의 규모가 다르면 문제가 발생할 수 있음을 알 수 있다. 예를 들어, 일부 국영 대형 주식, 심지어 10% 는 천문학적인 숫자일 수 있지만, 작은 회사들의 경우 10% 로는 충분하지 않을 수 있습니다.
지분 인센티브를 실시하는 조건으로 볼 때, 분명히 지분 인센티브는 무조건적인 것이 아니다. 이사, 감독자 및 고위 경영진의 경우 상장 회사는 성과 평가 제도 및 평가 방법을 설정하여 성과 평가 지표를 지분 인센티브 프로그램 시행 조건으로 삼아야 합니다.
또한' 방법' 은 지분 인센티브 계획에 포함되어야 할 사항과 내용에 대해 상세히 규정이나 설명을 해 상장사가 지분 인센티브 계획 정보를 어떻게 공개할 수 있는지를 규범으로 제시했다.
2. 제한적 주식
주식 한도는 일반적으로 실적이나 시간을 기준으로 한다. 상장회사가 인센티브를 부여한 주식은 인센티브가 성과 목표나 서비스가 일정 기간에 도달한 후에만 판매할 수 있다. "방법" 은 이사와 고위 경영진의 직무 수행 조건에 대해 강제적인 규정을 하였다. 다른 인센티브 대상의 경우 인센티브가 실적과 연계되는지 여부는 상장사가 자체적으로 배정한다.
시간상,' 방법' 은 이사와 고위 경영진이 수여한 주식에 대해 잠금 기간을 규정하고, 이번 임기 내 및 퇴임 후 전체 회계년도에 양도할 수 없도록 요구하며, 이사와 고위 경영진의 장기 주식 보유를 장려하고, 개인 수입을 회사 실적과 연계시켜 임기 중 단기 행위를 극복하도록 독려한다. 다른 인센티브를 부여하는 지분 잠금 기간은 상장사가 자체적으로 규정하고 있다.
3. 스톡 옵션 인센티브 프로그램
스톡옵션 인센티브 프로그램은 선진국 증권시장에서 흔히 사용되는 지분 인센티브 방식이다. 그' 회사 계산서' 의 우세로 상장회사들의 사랑을 받고 있다. 특히 인적자본이 밀집되고 주가 성장 잠재력이 큰 회사들은 더욱 그렇다. 방법' 은 제정 과정에서 국제 스톡옵션 인센티브의 일부 통행 관행을 참고했다.
스톡옵션 수여는 일회성 수여 또는 복수 수여를 고려할 수 있다. 스톡옵션 유효기간은 허가일로부터 10 년을 초과하지 않습니다. 인센티브 대상의 단기 현금화 행위를 피하기 위해' 방법' 은 권리 수여일로부터 첫 번째 실현권일 사이에 최소 65,438+0 년의 대기기간을 보장해야 하며, 스톡옵션 유효기간 동안 상장회사는 인센티브를 분할 비례권으로 규정해야 한다.
스톡옵션 행권가격이나 행권가격 결정 방법의 경우, 지분 인센티브 계획 초안 발표 전 30 거래일의 시장 평균가격이 발표 전날의 시장가격보다 높아야 하며, 높은 자보다 낮아서는 안 되며, 주가 조작을 피해야 한다.
인센티브 대상, 특히 임원이 회사 내부 인력에 속한다는 점을 감안하면 내막 거래와 주가 조작이 발생하기 쉬우며,' 방법' 은 정기 보고의 발표와 중대 사건의 공개를 계기로 수여와 행권의 창구 기간을 설정한다. 인센티브 대상은 창구 기간에만 스톡옵션이나 행권을 얻을 수 있다.
4. 구현 절차 및 정보 공개
지분 인센티브 계획의 시행 절차는 주식 인센티브 계획 초안이 보상위원회에서 초안을 작성하여 이사회에 제출하여 심의한 후 결국 주주총회에서 통과한다는 것이다. (윌리엄 셰익스피어, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주) 소주주가 가능한 한 많은 투표에 참여할 수 있도록 독립이사는 모든 주주로부터 투표권을 모집해야 한다. 회사는 변호사를 초빙해야 하며, 독립이사의 절반 이상이 필요하다고 판단될 경우 상장회사에 독립재무고문을 고용하여 지분 인센티브 프로그램의 타당성, 합법성, 규정 준수에 대한 의견을 표명할 것을 요구할 수 있습니다. 중개기구의 전문 고문과 시장 감독 기능을 충분히 발휘하다.
주주총회가 통과된 후, 증권감독회에 신고해야 하며, 이의가 없는 후에야 실시할 수 있다. 실제로 상장회사는 증권등록결제기관에서 증권거래소가 감시하는 전용계좌를 개설하거나 지정하는 인센티브로 증권거래소가 행권 신청을 확인한 뒤 증권등록결제기관이 등록결산을 처리해야 한다.
또한 투명성을 높이고 중소주주들의 알 권리를 보장하기 위해' 방법' 은 상장회사가 이사회와 주주총회 결의가 형성된 후 제때에 공개해야 할 뿐만 아니라 정기 보고서에 보고 기간 내 지분 인센티브 계획의 시행을 상세히 공개해야 한다고 엄격한 정보 공개 제도를 규정하고 있다.
5, 감독 및 처벌
위법 위반의 경우,' 방법' 은 시정, 권익 반환, 위법소득 몰수, 시장 접근 금지 등 엄격한 규제 처벌 조치를 마련했다. 줄거리가 심하면 경고, 벌금 등의 처벌을 준다. 위법범죄를 구성하는 사람은 사법기관에 넘겨져 법에 따라 법적 책임을 추궁할 것이다.
셋째, 상장회사가 지분 인센티브를 실시하기 위해 더 해결해야 할 문제.
"방법" 의 반포와 지분분할개혁이 심화됨에 따라 점점 더 많은 상장회사들이 지분 인센티브를 실시할 것으로 예상된다. 그러나 구체적인 구축 과정에는 여전히 많은 장애물과 과제가 남아 있습니다.
첫 번째는 경영 실적을 어떻게 평가하느냐다. "방법" 에 따르면 이사, 감사, 고위 경영진은 성과평가 지표를 지분 인센티브를 실시하는 조건으로 삼아야 한다. 따라서 상장 기업의 성과 평가 시스템 및 방법을 수립하는 방법, 구체적인 계산 방법, 옵션 인센티브와 연결하는 방법 등을 더욱 보완해야 합니다. 현재 고위 경영진의 성과 평가는 대부분 직위와 직위를 기준으로 한다. 우리나라는 아직 시장 지향적인 지배인 선발 환경을 완전히 형성하지 못했기 때문에, 지배인의 직위는 공헌과 능력을 전면적으로 정확하게 반영하지 못한다. 한편, 성과 평가 시스템은 표준화되지 않았으며, 특히 회사 경영진의 성과 평가에 대해서는 공정한 결론을 내리기가 더욱 어렵다. 따라서 성과 평가는 전체 옵션 계획에서 가장 어렵고 논란이 많은 부분이 되었습니다. 또한 다른 인센티브에 대해서는 인센티브가 더욱 모호하여 논란이 될 수 있습니다.
둘째, 옵션 또는 주식 부여 유동성. 경영자의 임기가 만료되거나 경영 부실로 해고되거나 전근 퇴직 등의 이유로 기업을 떠나는 경우, 경영자는 어떻게 기업 주식을 현금화하거나 후임자가 매입하거나, 이직자가 주식을 계속 보유하거나, 배당금을 받을 수 있습니까? 후속경영자가 구매한다 해도 원가에서 구매할 수 있는지, 퇴출된 선물주가를 어떻게 평가할 수 있는지 등. 원칙적으로 규정이 있어야 한다.
셋째, 여전히 법적 보호가 부족합니다. 회사법' 이든' 증권법' 이든 지분 인센티브에 대한 명확한 법률 규정과 보장이 없다. 회사법에는 임원의 보수만 언급되고, 이사, 감독자의 보수는 회사 주주회에 의해 결정되며, 매니저, 부매니저, 재무책임자의 보수는 회사 이사회에 의해 결정될 수 있다. 이것은 지분 인센티브의 승인 절차와 정확히 일치하지 않는다.
또한 금융 및 조세 제도가 부족합니다. 예를 들어 인센티브 대상이 주식 배당, 부가가치 수익 등 세금 혜택을 누릴 수 있습니까? 개인소득세를 어떻게 납부할 것인가, 일회소득납부인가, 월별로 납부하는 것도 반드시 해결해야 할 문제다. 또 다른 예로, 상장회사가 재정적으로 지분 인센티브를 어떻게 처리하느냐에 따라 재정부, 증권감독회 등 관련 부처가 적절한 회계 처리 지침을 조율해야 한다. 지분 인센티브가 성숙한 나라인 미국에서도 지분 인센티브의 회계처리가 오랫동안 논쟁을 벌였다.
마지막으로, 사회 관념은 여전히 이것에 대해 다른 견해를 가지고 있다. MBO 또는 지분 인센티브 프로그램을 시행한 많은 상장사들의 장기 실적은 여전히 좋지 않다. 가장 전형적인 비TCL 그룹은 주가가 상장 이후 가장 높은 8.52 원에서 현재 가장 낮은 1.72 원으로 떨어지는 것이다. 지분 인센티브가 임원의 개인 재산 성장을 위한 도구가 될 수 있을지 의문이다.