회사 인수는 지분 인수를 의미하며, 대상 회사의 주주가 주식을 매입하여 대상 회사의 지분 전체 또는 일부를 획득하고 대상 회사에 대한 통제권을 얻는 것을 의미합니다. 회사 인수 프로세스 1, 인수자 내부 의사 결정 절차 회사 헌장은 회사 존속 기간의 강령성 문서로, 회사와 주주를 구속하는 기본 근거이다. 대외투자는 회사와 주주 쌍방의 이익을 포함한다. 회사법은 회사의 대외투자에 대한 의무적 규정이 없으며, 허가회사는 회사 헌장에 따라 집행할 수 있다. 따라서 인수측의 주체 권한의 합법성을 파악하려면 인수측의 회사 헌장을 중점적으로 검토해야 한다. 첫째, 내부 의사 결정 절차가 합법적인지 여부, 이사회 또는 주주회 또는 주주총회 결의를 거쳤는지 여부 둘째, 외국인 투자 금액에 대한 제한이 있는지 여부, 있는 경우 외국인 투자 한도를 초과할지 여부. 판매자의 내부 의사 결정 절차 및 기타 주주의 의견. 판매자가 대상 회사의 지분을 양도하는 실질은 그 대외투자를 회수하는 것이다. 이는 판매자와 대상 회사의 다른 주주 쌍방의 이익을 포함한다. 따라서 판매자가 지분을 양도하려면 두 가지 절차를 거쳐야 한다. 첫째, 판매자 회사 정관의 규정에 따라 판매자 이사회나 주주회의 결의를 취득하는 것이다. 둘째; 회사법 규정에 따르면 목표회사의 다른 주주들의 절반 이상의 동의를 받아야 한다. 절차상 회사 내에서 결정한 후 판매자는 승인을 받기 위해 다른 주주들의 지분 양도에 대해 서면으로 통지해야 한다. 기타 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 유한책임회사는 인성이 강한 회사이기 때문에 다른 주주들의 이익을 보호하기 위해 회사법은 유한책임회사의 지분 양도에 상응하는 제한을 가해 다른 주주들에게 일정한 권리를 부여했다. 구체적인 표현은 다른 주주들이 주식 양도에 동의한 것이고, 다른 주주들은 우선 구매권을 가지고 있다는 것이다. 동등한 조건 하에서 주주의 동의를 거쳐 양도한 지분은 다른 주주들이 우선구매권을 가지고 있다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다. 둘째, 다른 주주들이 지분 양도에 동의하지 않는 경우 회사법 제 75 조에 규정된 상황 중 하나: (1) 회사는 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않고, 회사는 5 년 연속 이윤을 창출하며, 본 법에 규정된 이익 분배 조건에 부합한다. (2) 회사가 주요 재산을 합병, 분할 또는 양도한다. (3) 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 회사 헌장에 규정된 기타 해산 사유가 나타나면 주주는 결의를 통해 회사 헌장을 개정해 회사를 존속시킬 것이며 주주는 회사에 합리적인 가격으로 주식을 매입할 것을 요구할 수 있다. 주주와 회사는 주주총회 결의가 통과된 날로부터 60 일 이내에 지분 인수협의를 달성하지 못한 경우 주주총회 결의가 통과된 날로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다. 3. 국유자산과 외자 심사 절차 국유지주회사가 인수한 경우 기업 국유재산권 양도관리에 관한 규정에 따라 지주주주나 국유자산감독관리기관에 심사 수속을 밟아야 한다. 국유지분 양도는 법에 따라 설립된 재산권 거래기관에서 공개해야 하고, 지분 양도 공고는 성급 이상 공개적으로 발행된 경제류나 금융류 신문과 재산권 거래기관 홈페이지에 공개해 국유지분 양도 정보를 공개해 널리 수용자를 모집해야 한다. 양도 방법에는 경매, 입찰 및 계약 이전이 포함됩니다. 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하는 것은 중국 법률, 행정 법규와 규정, 그리고' 외국인 투자 산업 목록' 의 요구에 부합해야 한다. 기업의 국유재산권 양도와 상장회사 국유주 관리와 관련된 것은 국유자산관리의 관련 규정을 준수해야 한다. 외국인 투자자가 국내 기업을 인수하여 외상투자기업을 설립하고, 비준기관의 비준을 거쳐 본 규정에 따라 등록기관에 변경이나 등록을 해야 한다. 4. 증자 증주 방식으로 회사 인수를 하는 것은 회사법의 규정에 따라 주주총회에서 결정하고 3 분의 2 이상의 주주를 거쳐 통과해야 한다. 회사 인수의 주의사항 초기에 인수인은 목표회사나 주주와 협상을 하고, 상황을 초보적으로 파악한 후 인수 의사를 달성하여 인수 의향서에 서명해야 한다. M&A 거래의 안전을 보장하기 위해 인수측은 일반적으로 변호사, 회계사, 감정인 등 전문가에게 프로젝트 팀을 구성해 목표회사에 대한 실사를 의뢰한다. M&A 프로젝트의 성공을 촉진하기 위해 대상 회사는 일반적으로 인수 당사자에게 회사의 자산, 경영, 재무, 채권 부채, 조직 구조, 노동인사 등을 공개하는 데 필요한 정보를 제공해야 합니다. 악의적인 M&A 또는 대상 회사가 공개한 정보가 사실이 아닌 경우 상대방에게 큰 법적 위험을 초래할 수 있습니다. 따라서 M&A 준비 단계에서 M&A 는 M&A 의도, 지불 보증, 영업 비밀, 공개 의무, 위약 책임 등에 대한 예비 합의 (인수측은 상장회사, 상대방의 기밀 유지 및 정보 공개 지원 의무) 를 체결하여 인수 전 협상이 결렬된 경우 실사의 범위 (1) 법정 실사의 범위 인수는 대상 회사의 도움을 받아 대상 회사의 자산, 채권, 채무를 정리하고, 자산 평가를 수행하고, 대상 회사의 관리 구조를 상세히 조사하고, 직원을 기록해야 합니다. 실사 단계에서 변호사는 대상 회사가 제공한 자료 또는 법률 조사를 통해 얻은 정보를 법적으로 평가하고 준비 단계에서 얻은 관련 정보를 검증하여 인수인의 인수 결정을 위한 충분한 정보 준비를 할 수 있습니다. 대상 회사의 기본 상황에 대한 조사 검증은 주로 1, 대상 회사 및 해당 자회사의 사업 범위 (M&A 프로젝트의 실제 상황에 따라 법률 규정에 따라 적절히 증감할 수 있음) 를 포함합니다. 2. 대상 회사 및 해당 자회사의 설립 및 변경 관련 문서 (사업자 등록 자료 및 관련 주관 부서의 승인 문서 포함) 3. 회사 및 그 자회사의 정관. 4. 대상 회사와 그 자회사의 주주 명부 및 주식 보유 현황. 5. 대상 회사와 그 자회사의 이전 이사회와 주주총회 결의안. 6. 대상 회사 및 해당 자회사 법정 대리인의 신분증. 7. 대상 회사 및 그 자회사의 규칙 및 규정. 8. 대상 회사 및 해당 자회사는 다른 사람과 인수 계약을 체결합니다. 9. 인수 대상 양도에 대한 제한이 있는지 여부 (예: 보증 설정, 소송 보존 등). 10. 대상 회사 관련 첨부 파일 조사: (2) 인수 유형에 따라 서로 다른 중점 고려 사항은 서로 독립적이지 않습니다. 그래서 인수에서 각 방면의 주의사항을 종합적으로 고려해야 한다. 1. 대상 기업의 일부 지분을 인수하는 경우 인수측은 법적 절차를 수행한 후 대상 기업의 다른 주주들의 우선구매권을 제외하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다. 회사법 제 72 조에 따르면 "유한책임회사의 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도할 때 다른 주주의 과반수의 동의를 얻어야 한다" 고 규정하고 있다. 회사 주주가 양도하기로 동의한 지분은 동등한 조건 하에서 다른 주주들이 우선구매권을 갖는다. "회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있습니다." 대상 기업이 유한회사인 경우, 인수자는 양도자에게 다른 주주가 양도측이 주식을 양도하거나 법정 통지 절차를 이행하는 데 동의한 서면 서류를 제공하도록 요청해야 합니다. 그리고 법정 절차를 통해 주주 우선 구매권을 제거한 후에야 인수할 수 있다. 그렇지 않으면 인수측이 양도측과 양도협의를 체결하더라도 양도협정은 다른 사람의 반대로 효력을 발휘하지 못할 수 있다. 2. 목표기업의 지주를 인수하는 경우 인수측은 목표기업의 재산과 채무를 충분히 이해하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다. 인수 대상이 기업법인인 경우, 그 자체와 그 재산의 채권채무는 투자자 변경으로 인해 이전되지 않을 것이며, 매수자가 표면적이거나 심지어 빚을 갚지 않는 기업을 인수하면 큰 위험에 처하게 될 것이다. 인수를 실시하기 전에 인수측은 대상 기업의 재산, 특히 채무 방면에 주의를 기울여야 한다. 양도시 이미 존재했던 채무뿐 아니라 대상 기업의 존재 또는 부채 (예: 대외 보증 제공 또는 향후 연대 책임을 질 수 있음) 에 주의를 기울여야 한다. 다양한 채널을 통한 조회 및 이해 외에도 구매자는 양도측에 양도계약에 모든 채무를 나열하고 양도측에 나열된 범위를 벗어나는 관련 채무를 부담하도록 요구할 수 있습니다. 3. 대상 기업의 특정 자산에 대한 인수인 경우, 인수측은 특정 자산에 권리 결함이 있는지 충분히 이해해야 한다. 특정 자산에 권리 결함이 있어 인수 계약이 무효가 되거나, 구매자가 특정 자산의 소유권을 얻지 못하거나, 양도장애가 있거나, 거래 목적을 달성하지 못할 수 있습니다. 이에 따라 인수측은 인수할 특정 자산에 권리 결함이 있는지 여부를 주시해야 한다. 불확실한 상황에서 자신의 합법적 권익을 보호하기 위해 양도측이 양도협의에서 그 부동산에 권리 흠이 없음을 보증할 것을 요구할 수 있다. 4. 인수측은 인수 의향서에 자신을 위한 보장조항을 설정하는 것에 주의해야 한다. 인수측이 인수활동에 투입한 인력, 물력, 재력이 상대적으로 크다는 점을 감안하면, 인수측이 법적 구속력 있는 보호를 받을 수 있도록 인수측은 인수의향서에 보증조항을 설정해야 한다. 예: 예외 조항, 자료 제공 및 정보 조항, 기밀 조항, 잠금 조항, 비용 분담 조항 등. 이 조항은 주로 양도측이 인수측의 동의 없이 제 3 자와 협의하여 대상회사의 지분이나 자산을 양도하거나 매각하고 양도를 제외하는 것을 방지하는 것이다. (3) 실사의 주의사항을 여러 각도에서 분석했다. 회사의 설립, 역대 증자, 주식 양도는 모두 지분의 유효성과 확실성과 관련이 있다. 따라서 주식을 구매할 때 대상 회사의 역사를 검토하여 인수 목표의 합법성을 확보해야 합니다. 한 회사를 인수하기로 결정할 때 회사 자산의 구성 구조, 지분 배치, 자산 보증, 불량자산 등에 주의를 기울여야 한다. 첫째, 모든 자산에서 유동 자산과 고정 자산의 구체적인 비율을 구분해야 합니다. 출자에서 화폐출자가 전체 출자에 차지하는 비율을 어떻게 분명히 할 수 있는지, 비화폐자산이 소유권 이전 수속을 처리했는지 여부도 분명해야 한다. 둘째, 대상 회사의 지분 배분을 명확히 해야 한다. 우선, 우리는 주주 지분 비율, 우선주가 있는지 여부를 파악해야합니다. 둘째, 관련 주주의 존재 여부를 조사해야 한다. 셋째, 담보제한이 있는 자산은 회사의 상환 능력에 영향을 미칠 수 있으므로 담보자산과 담보가 없는 자산을 별도로 조사해야 한다. 넷째, 회사의 부실 자산, 특히 고정 자산 감가 상각, 무형 자산 상각, 곧 폐기되고 회수할 수 없는 자산에 집중해야 한다. 동시에, 회사의 부채와 소유주권도 회사를 인수할 때 주의해야 할 문제이다. 회사 부채에서 단기 부채와 장기 부채를 구분하고, 상계 부채와 비상계 부채를 구분해야 한다. 자산과 부채의 구조와 비율이 한 회사의 소유주 권익을 결정한다.

법적 주관성:

한 회사를 인수할 때, 우리는 상대 회사의 채무에 주의를 기울여야 한다. 1. 회사에 부채가 있는지 확인하십시오. 계약자는 회사를 인수할 때 우선 회사의 장부를 고려하고, 자격을 갖춘 부기 회사를 위탁하고, 회사 장부를 자세히 살펴보고, 양도된 회사에 잠재적인 채무 위기가 있는지 확인해야 한다. 2. 회사의 이전 경영 상황을 살펴보고, 양도된 회사가 이전에 합법적으로 경영했는지, 경영 과정에서 위법범죄 행위가 있는지, 상공업국 서류에 불량기록이 있는지 확인한다.