인수의 직접적인 대상은 양도측이 보유한 대상 회사 지분이다. 양도측이 양도한 지분에 권리 결함이 있으면 인수거래에 본질적인 위험이 생길 수 있다. 일반적으로 인수측은 양도측이 양도한 주식에 대해 조사 검증을 실시한다. 예를 들면 인수 전에 공상기록기록을 통해 양도한 지분을 조회하는 것과 같다. 그러나 구체적인 거래 과정에서 지분에 중대한 권리 흠집이 있었지만 공상에 등록되지 않은 실제 사례도 있었다.

따라서 비즈니스 파일 조회 외에도 대상 회사의 내부 문서 (예: 주요 의사 결정 문서, 이익 분배 증명서 등) 를 볼 수 있습니다. ) 또한 회사의 다른 주주와 임원을 조사하고, 변호사를 통해 해당 법적 절차를 보완하고, 관계자의 법적 책임을 잠그고, 진상을 최대한 드러나게 한다.

위험 2: 양도측의 원래 투자 행위에 결함이 있다.

지분 인수 후 인수측은 지분 양도협의에 따라 양도측에 인수금을 지급해 지분을 인수하고 주주 권리를 누리며 주주 의무를 진다. 인수측은 목표회사의 원시주주가 아니기 때문에 인수측이 목표회사를 설립할 때 관련 법적 책임을 져서는 안 된다는 이론이 있다. 따라서 지분 인수에서 인수측은 종종 이런 위험을 간과한다.

그러나' 회사법' 과' 최고인민법원' 에 따라' 중화인민공화국회사법 적용' 에 관한 규정 (3) 에 따라 양도측이 지분을 양도하거나, 출자의무를 이행하지 않거나, 출자의무를 완전히 이행하지 못한 경우 양도측은 양도측과 연대 책임을 질 수 있다. 주식 구매에서 양도측은 양도측이 출자 의무를 완전히 이행했는지 여부에 각별히 주의를 기울여야 하며, 양도측과 관련 위험 및 책임 분담에 대한 명확한 합의를 통해 발생할 수 있는 위험을 피할 수 있도록 해야 한다.

위험 3: 주요 자격 결함

대상 회사의 주체 자격의 결함은 주로 대상 회사가 설립 또는 존속 기간 동안 위법 행위로 인해 주체 자격에 존재할 수 있는 장애를 가리킨다. 목표회사가 설립한 절차, 자격, 조건, 방식이 당시 법률, 규정 및 규범성 문서의 규정에 부합하지 않는 경우, 그 설립 행위나 경영 프로젝트는 주관 부서의 승인을 받지 않고, 설립시 자산평가, 검자 불법 규정 준수, 목표회사는 법에 따라 존재하지 않는 등. 지속적인 경영에 대한 법적 장애 여부, 경영자격 취소 여부, 영업허가증 취소 여부, 목표회사 강제 청산 등이 있다. 대상 회사의 주체 자격에 장애가 될 수 있습니다.

위험 4: 주요 재산 및 재산권의 위험

지분 인수의 일반적인 동기 중 하나는 대상 회사 자산을 직접 운영하는 높은 세금 비용을 고려하여 변칙적인 지분 인수를 취하는 경우가 많습니다. 이런 상황에서 대상 회사의 주요 자산과 재산권이 인수측의 특별한 관심사가 되고 있다.

대상 회사의 재산과 관련된 인수 위험은 주로 대상 회사가 소유한 토지사용권, 부동산, 상표, 특허, 소프트웨어 저작권, 프랜차이즈, 주요 생산경영설비 등에 재산권 분쟁이나 잠재적 분쟁이 있는지 여부에 따라 나타난다. 대상 회사가 이러한 부동산의 소유권 또는 사용권을 어떻게 취득하는지, 완전한 소유권 증명서를 취득하는지, 그렇지 않은 경우 이러한 소유권 증서를 취득하는 데 법적 장애가 있는지 여부 대상 회사는 주요 재산의 소유권 또는 사용권 행사에 제한이 있는지 여부, 보증 또는 기타 권리에 제한이 있는지 여부 대상 회사에 임대 주택, 토지 사용권 등이 있는지 여부. , 임대의 합법성과 효과 등.

위험 5: 주요 부채 및 부채 위험.

대상 회사의 중대한 채권 채무는 인수 후 회사의 지분 가치와 경영 위험에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 관련 인수 위험은 주로 양도측이 대상 회사의 전체 채권 부채를 진실하게 공개하고 지분 가치 평가 범위에 포함시킬지 여부를 포함한다. 주요 외상 매출금 및 기타 외상 매출금이 합법적이고 유효한지, 채권이 실현될 수 없는 위험이 있는지 여부 대상 회사의 대외 보증, 대신 청산할 위험과 대신 청산한 후의 복구 위험이 있는지 여부 목표회사가 환경보호, 지적재산권, 제품 품질, 노동안전, 인신권 등으로 침해채무가 있는지 여부.

주식 구매에서는 대상 회사 보증의 위험, 미수금의 소송 시효 및 실현 가능성에 특별한주의를 기울여야 한다. 일반적으로 양도측은 대상 회사의 채권 채무, 특히 유채권 채무에 대한 약속과 보증을 요구해야 한다.

위험 6: 소송, 중재 또는 행정 처벌의 위험.

이 방면의 위험은 대상 회사에 미결되거나 예측 가능한 중대 소송, 중재, 행정처벌 사건이 있는지 여부다. 이런 상황이 발생하면 대상 회사의 생산경영에 부정적인 영향을 미쳐 지분 가치 하락으로 이어질 수 있다.

주식인수에서 목표회사의 존재 여부를 충분히 조사하는 것 외에도 양도측과 인수가격 결정, 지불방식에 대한 합의, 위에서 언급한 위험의 책임 분담 등을 명확히 구분함으로써 피할 수 있다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 주식인수명언)

위험 7: 세금, 환경 보호, 제품 품질, 기술 등의 표준 위험

일부 특정 대상 회사의 경우, 이 위험 부분은 인수 위험의 발생 가능성이기도 합니다. 이러한 위험은 일반적으로 대상 회사가 누리는 우대 정책 및 재정 보조금이 합법적으로 준수되는지 여부, 실효성, 대상 회사의 생산 경영 활동 및 제안된 투자 프로젝트가 환경 보호 요구 사항을 충족하는지 여부, 대상 회사의 제품이 제품 품질 기술 감독 기준을 충족하는지 여부, 대상 회사가 최근 몇 년 동안 환경 보호 및 제품 품질 기술 감독에 관한 법률 규정 및 규범 문서 위반으로 처벌을 받았는지 여부 등과 밀접한 관련이 있습니다. 상황을 완전히 파악하지 못하면 인수 후 위험이 터져 지분 이익이 손상될 수 있다.

위험 8: 노동 및 고용 위험

우리나라 노동법, 노동계약법 및 관련 노동보장법과 정책이 보완됨에 따라 입법이 근로자의 취업을 보호하는 경향이 갈수록 두드러지고 있다. 이런 입법 추세에서 고용주에 대한 상응하는 고용 의무 요구는 더욱 엄격하다.

위험 9: 양수인의 통제 위험

유한책임회사는 사람 위주, 자본 위주의 회사 형식으로 권력기관이 주로 서로를 인식하고 신뢰하는 주주로 구성되어 있다고 결정했다. 일반적인 경우 주주가 출자 비율에 따라 권리를 행사하기로 했다. 상술한 특징에 근거하여, 인수측은 목표지분을 인수할 때 양도측과 합의거래를 성사시킬 뿐만 아니라, 자신의 협력자, 즉 다른 주주가 인수한 후의 협력의향을 충분히 이해하고, 다른 주주의 의도하지 않은 합작을 이해하지 못해 수렁에 빠지지 않도록 해야 한다. 동시에, 양도측이 대상 기업에 대한 실제 통제를 충분히 주목해야 하며, 양도측이 상대적 지주상태에 따라 대상 기업에 대한 통제권을 가지고 있는 것을 피해야 하지만, 실제로 회사의 다른 소수 주주들은 한 주체의 통제를 받고 있으며, 양도측은 통제권이 전혀 없다는 오해를 받지 말아야 한다.