지사와 본사의 관계는 자회사와 모회사의 관계와 약간 비슷하지만. 그러나 지사의 법적 지위는 자회사와 완전히 다르며 독립적인 법적 지위는 없다.
지사는 본사가 직접 경영 활동에 종사하는 지점이나 자회사이다. 지사에는 회사라는 글자가 있지만 실제 회사는 아니다. 지사는 기업법인 자격도 없고, 독립된 법적 지위도 없고, 민사 책임을 독립적으로 부담하지 않기 때문이다. 자회사는 모회사에 해당하는 법적 개념이다. 모회사란 다른 회사에서 일정 비율 이상의 주식을 소유하거나 합의를 통해 실제로 다른 회사를 통제할 수 있는 회사를 말한다. 자회사란 지분을 다른 회사가 소유하거나 합의를 통해 다른 회사가 실제로 통제하는 회사를 말한다. 자회사는 법인의 지위를 가지고 있으며 독립적으로 민사 책임을 맡을 수 있다는 것은 자회사와 지사의 중요한 차이점이다.
(1) 자회사는 실제로 모회사의 통제를 받는다. 실제 통제란 모회사가 자회사에 대한 모든 중대한 사항, 특히 자회사 이사회의 구성에 대해 실질적인 의사결정권을 가지고 있다는 것을 말한다. 모회사는 다른 사람의 동의 없이 권력 행사를 통해 여러 이사회 이사들을 임명할 수 있다. 일부 신탁기관은 회사 주식을 대량으로 보유하고 있지만 회사 업무의 실제 통제에 참여하지 않아 모회사에 속하지 않는다.
(2) 모회사와 자회사 간의 통제 관계는 지분에 따른 귀속 또는 통제 협정이다. 주주총회 다수결 원칙에 따르면, 네가 가진 주식이 많을수록 회사 사무에 대한 의사결정권을 얻을 수 있다. 따라서 한 회사가 다른 회사의 지분 50% 이상을 소유하고 있다면 그 회사를 통제할 수 있을 것이다. 하지만 사실, 주식의 분산으로 인해, 당신이 일정 비율 이상의 주식을 가지고 있다면, 주주총회의 의결권 다수를 얻어 지주지위를 얻을 수 있습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 주식명언) 주식 통제 외에도 모회사와 자회사 간의 관계는 특별한 계약이나 협정을 체결하여 한 회사를 다른 회사의 통제 하에 형성할 수 있다.
(3) 모회사와 자회사는 독립된 법인이다. 자회사는 모회사의 실제 통제 하에 있지만, 여러 방면은 모회사가 관리해야 하고, 일부는 모회사의 지사와 비슷하지만, 법적으로 자회사는 여전히 독립된 회사이며 법인의 지위를 가지고 있다. 자신의 회사 이름과 정관을 가지고 자신의 이름으로 경영 활동을 전개하다. 그것의 재산과 모회사의 재산은 서로 독립적이며, 각자 자신의 대차대조표를 가지고 있다. 재산책임면에서 자회사와 모회사도 전체 재산을 제약으로 각자의 재산책임을 지고, 서로 관련이 없다.
다른 회사의 일정 비율을 초과하는 주식을 보유함으로써 다른 회사를 통제하는 회사를 지주회사라고도 합니다. 모회사와 지주회사는 통용할 수 있는 두 가지 개념이다. 자회사도 다른 회사의 일정 비율을 통제함으로써 지주회사가 되고, 통제된 회사가 손회사가 될 수 있다. 모회사는 수많은 자회사와 손회사를 통제함으로써 방대한 회사그룹이 되었다. 모회사가 쓰는 자본이 적으면 자회사의 자본으로 다른 회사를 인수하여 피라미드 모양의 회사그룹 모델을 형성할 수 있다. 회사법에 따르면 회사는 지사를 설립할 수 있고, 지사는 기업법인 자격이 없으며, 그 민사책임은 회사가 부담한다. 회사는 자회사를 설립할 수 있고, 자회사는 기업법인 자격을 가지고 있으며, 법에 따라 민사 책임을 독립적으로 부담할 수 있다. 자회사와 지사의 차이점은 다음과 같습니다.
(1) 자회사는 독자적인 법인으로, 독자적인 이름, 정관, 조직기구가 있어 자신의 이름으로 활동을 전개한다. 경영 과정에서 발생한 채권 채무는 스스로 부담한다. 지사는 기업법인 자격도 없고 독립적인 이름도 없다. 그 명칭은 계열사의 이름을 붙여야 하며, 계열사는 법에 따라 설립될 뿐, 단지 회사의 지사일 뿐이다.
(2) 모회사의 자회사에 대한 통제는 반드시 일정한 법적 조건을 충족시켜야 한다. 모회사는 일반적으로 자회사를 직접 통제하지 않으며, 더 많은 간접 통제, 즉 이사회 구성원과 투자 결정을 임면함으로써 자회사의 생산 경영 결정에 영향을 미친다. 하지만 지사는 달라졌다. 그 사람, 업무 및 재산은 계열사가 직접 통제하고 계열사 경영 범위 내에서 경영 활동에 종사한다.
(3) 채무를 부담하는 방식이 다르다. 모회사는 자회사의 제 1 대주주로서 자회사의 출자액으로만 제한되며 자회사 경영 활동 중 채무에 대한 책임을 진다. 자회사는 독립법인으로서 전체 재산으로 경영부채에 대한 책임을 진다. 지사는 독자적인 재산이 없어 경제적으로 계열사와 함께 채산하기 때문에 경영활동의 부채는 계열사가 청산한다. 즉 계열사는 전체 자산을 제한해 지사 경영의 채무에 대한 책임을 진다. 자회사와 지사는 현대 대기업의 중요한 기업 조직 형식이다. 왜 한 회사는 일부 자회사를 자회사로 배치하고, 다른 일부는 성분회사를 배치합니까? 이는 주로 세금 계획의 관점에서 분석될 수 있습니다. 점점 더 치열한 시장 경쟁에서 기업의 경제적 효과를 높이는 데 도움이 되는 모든 법적 조치가 기업의 고려의 중점이며, 세금 혜택에 유리한 조직 형태를 선택하는 것이 이 목표를 달성하는 중요한 방법 중 하나이기 때문입니다.
중국을 포함한 세계 각국은 자회사와 지사의 세무처리에 대해 여러 가지 규정이 있어 기업이나 다국적 기업에 계열사를 설립할 수 있는 옵션을 제공한다. 일반적으로 자회사 설립은 다음과 같은 장점이 있습니다.
1. 동도국에서도 유한채무책임이다.
2. 자회사는 생산경영 활동에 대해서만 모회사에 기업 성과를 보고하고, 지사는 본사에 전체 상황을 보고한다.
3. 자회사는 소득세를 독립적으로 징수하는 독립법인입니다. 자회사는 동도국이 주민회사에 제공하는 세금 우대 대우를 받을 수 있는데, 면세기간을 포함해서 동도국은 대부분 자회사에 더 많은 특혜를 제공하기를 원하지 않는다. 왜냐하면 그것들은 기업의 일부로 해외로 파견되기 때문이다.
4. 동도국의 적용세율이 주거국보다 낮을 때 자회사의 누적 이익은 이연 세금의 혜택을 받을 수 있다.
5. 자회사의 이윤이 모회사로 송금되는 것이 훨씬 유연합니다. 이는 모회사의 투자이익과 자본이익이 자회사에 남아 있을 수도 있고, 세금 부담이 적을 때 송금할 수도 있어 추가적인 세금 혜택을 받을 수 있다는 뜻입니다.
6. 많은 국가에서 자회사가 모회사에 지불한 배당금 감면 원천세를 규정하고 있다.
지점 설립의 이점은 일반적으로 다음과 같습니다.
1. 지점은 일반적으로 운영이 간단하고 재무 회계 시스템 요구 사항은 비교적 간단합니다.
지사가 부담하는 비용은 자회사보다 적을 수 있습니다.
3. 지사는 독립법인이 아니라 소재지에 유동세를 납부하고 이익은 총기관에서 세금을 합산한다. 경영 초기에는 지사에서 종종 적자가 발생하지만, 그 적자는 본사의 이윤을 상쇄하고 세금 부담을 줄일 수 있다.
4. 지사가 본사에 납품한 이윤은 통상 선제세를 납부할 필요가 없다.
5. 지사와 본사 간 자금 이체는 소유권 변경을 포함하지 않으므로 세금을 낼 필요가 없습니다.
위에서 볼 수 있듯이 자회사와 지사의 세금 혜택은 차이가 크며, 회사와 기업은 조직 형식을 선택할 때 자세히 비교하고, 총괄적으로 고려하고, 정확하게 계획해야 한다. 하지만 전반적으로 이 두 조직 형태 사이의 가장 중요한 차이점은 다음과 같습니다.
자회사는 독립된 법인으로, 설립국에서는 주민납세자로 간주되며, 일반적으로 그 나라의 다른 회사와 동일한 종합납세의무를 부담한다. 지사는 독립법인이 아니며 설립국에서는 주민이 아닌 납세자로 간주되고 제한된 납세의무만 부담한다. 지사의 손익은 본사, 즉' 연결 보고서' 와 통합되어야 한다. 우리 나라 세법도 회사 산하 지사에서 납부한 수입에는 두 가지 형태가 있다고 규정하고 있다. 하나는 독립신고세다. 첫째, 본사에 합병하여 세금을 징수하다. 납세 형식은 회사 지사의 성격, 즉 기업 소득세의 독립 납세자인지 여부에 따라 달라집니다.
여기서 지적해야 할 것은 해외 지사와 총기관 이익의 통합 계산이 해당 국가의 세금 부담에 영향을 미친다는 점이다. 지사가 있는 동도국은 종종 지사 자체에 속한 소득에 세금을 부과해야 하는데, 이것이 소득원 세금 관할권이라고 합니다. 국내 지사 설립에는 이런 문제가 없다. 기업은 세금 계획에서 이 점에 유의해야 한다.
회사가 산하 지사를 설립할 때 더 많은 세금 혜택을 받기 위해 어떤 가장 유리한 기업 조직 형태를 채택해야 합니까? 일반적으로, 설립한 회사가 경영 초기에 적자를 내면, 지사를 설립하는 것이 더 유리하여 본사의 세금 부담을 줄일 수 있다. 설립된 회사가 처음부터 이윤을 낼 수 있다면 자회사를 설립하는 것이 더 유리하다. 자회사가 이윤을 낼 경우 현지 정부가 제공하는 각종 세제 혜택 및 기타 업무 혜택을 받을 수 있다.
지사는 독립법인이 아니기 때문에 손익은 본사와 합병해 세금을 계산해야 하고, 자회사는 독립법인이며, 모회사는 별도로 세금을 내야 하며, 자회사는 세후 이윤 중 주주가 소유한 주식에만 배당금을 지급할 수 있다. 초기에는 계열사가 손해를 볼 수도 있고, 지사를 설립하면 본사와의' 통합보고서' 로 본사의 이윤을 상쇄해 과세 소득을 줄이고 소득세를 적게 내고 자회사를 설립하면 이런 수익을 얻을 수 없다. 그러나 산하기업이 단기간에 이윤을 낼 수도 있고, 빠르게 적자를 흑자로 돌릴 수도 있다면 자회사를 설립하는 것이 적당하며, 독립법인 경영에 편리할 뿐만 아니라 미할당된 이윤 이연 과세의 이점도 누릴 수 있다. 창업 초기에 산하 기업의 조직 형태를 세심하게 선택하는 것 외에도 전체 그룹 또는 계열사의 업무 발전과 손익이 변화함에 따라 본사는 자산양도, 합병 등을 통해 산하 지사를 조정해 기업 경영 운영 과정에서 더 많은 세금 이익을 얻을 수 있도록 해야 한다. 지사를 설립하는 것과 지주를 통해 자회사를 설립하는 것은 세금 규정에서 큰 차이가 있다.
예를 들어, 회사 운영 초기에는 계열사에 결손이 발생했고, 지사의 결손은 본사의 결손과 합병될 수 있었기 때문에, 회사 본부는 처음부터 지사의 조직 형태를 세우기로 결정하였습니다. 몇 년간의 경영을 거쳐 지사는 적자를 흑자로 돌렸다. 세수 이연의 혜택을 누리기 위해 지사의 생산경영을 점차 다른 자회사로 옮기거나 아예 지사를 자회사로 합병하기로 했다. 전체 지사를 자회사로 이전하는 경우 다음을 고려해야 합니다.
(1) 부동산 양도세 납부 여부, 세금 혜택 규정이 있습니까?
② 자회사의 우열, 특히 총 세금 부담의 비교를 종합적으로 측정한다.
(3) 재산권 양도가 그다지 유리하지 않다고 가정하면, 자회사 생산 규모를 확대해야 하며, 자회사 자산의 소유권을 양도가 아닌 자회사에 임대할 수 있는지 여부를 가정한다.
(4) 재고품도 대리 판매할 수 있어 대리 판매 전에 세금을 내지 않아도 된다.
⑤ 지사와 자회사가 차기 이월한 결손에 대해서는 특히 거주지국과 수입원국의 세무처리를 알아야 한다. 지사의 적자가 본사의 이윤을 상쇄할 수 있다고 가정하면, 지사가 적자를 흑자로 전환하지 않은 상태에서 자회사로 이전하는 것은 적절하지 않다. 전액 출자 자회사를 지사로 변경하는 것은 보통 흡수 합병을 통해 처리할 수 있다. 전액 출자 자회사가 아니라면, 먼저 소수 지분을 인수하여 전액 출자 자회사가 된 후 합병을 흡수해야 한다. 모회사가 통합 전액 출자 자회사를 흡수하는 것은 전액 출자 자회사를 철회하는 것과 같으며, 그 자산, 부채, 업무, 인원이 모두 모회사로 이전되는 것과 같다. 일반적인 관행은 자회사의 자산부채를 모두 모회사에 양도한 다음 (부채 양도는 법에 따라 채권자에게 통지하는 수속을 거쳐야 함) 이미 빈껍데기가 된 자회사를 취소하는 것이다. 회계처리는 투자의 회수이다. 이런 방식은 자회사생산경영활동의 연속성을 유지할 수 있으며, 일반 기업의' 청산 기간 동안 청산과 무관한 생산경영활동에 종사해서는 안 된다' 는 제한을 받지 않는다. 비전자자회사에는 또 다른 주주가 있기 때문에 소수지분을 인수하고 단일주주의 전액 출자 자회사가 되어야 합병 작업을 할 수 있다. 자회사의 소주주가 보유한 자회사의 소주주 주식을 모회사의 증발 주식과 교환하기로 약속할 수도 있지만, 구체적인 운영도 두 단계로 나눌 수 있다. 첫 번째 단계는 주식을 바꾸고, 자회사는 전액 출자 자회사가 되고, 소주주는 모회사의 주주가 된다. 2 단계, 모회사의 흡수 합병은 이미 전액 출자 자회사의 자회사가 되었다.
회사 흡수 합병의 기본 절차는 다음과 같습니다.
1. 합병된 회사의 주주들이 각각 합병 결의를 내린다.
2. 합병 당사자는 각각 대차 대조표와 재산 명세서를 작성해야 한다.
3. 각 당사자는 다음과 같은 내용을 포함하는 합병 협정에 서명합니다.
합병 계약 당사자의 이름, 거주지 및 법정 대리인 합병 된 회사의 이름, 거주지 및 법정 대리인; 합병된 회사의 등록 자본. 투자와 투자 관계가 없는 유한회사가 합병할 때 등록 자본은 쌍방의 등록 자본의 합이다. 투자 관계가 있는 사람은 투자로 형성된 출자액을 줄여야 한다. 합병의 형태 합병 계약 당사자의 부채 및 부채 상속 프로그램; 위약 책임 분쟁 해결 방법 계약서에 서명 한 날짜와 장소; 합병 계약 당사자들이 필요하다고 생각하는 기타 사항. 4. 결의한 날로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지합니다.
5. 결의한 날로부터 30 일 이내에 신문에 공고합니다.
6. 계정 조정 및 보고서 통합과 같은 회계 처리.
7. 연결 명세서 이후 납입 자본의 검증.
8. 결의일로부터 45 일 후 등록기관에 등록을 신청합니다. 자회사는 등록 취소를 신청하고, 그룹회사는 변경 등록을 신청한다.