특정 사람이 공공 투자자와 다르기 때문에 감독 부서의 특별한 보호가 필요하지 않기 때문에, 사모 조건은' 회사법' 이 3 년 연속 이익과 발행 간격에 대한 제한을 면제할 수 있다.

방향 추가, 합병 및 주요 자산 구조 조정

첫째, 사모 펀드

1, 사모 개념

방향성 증발은 상장회사의 비공개 발행 주식으로 상장회사가 비공개 방식으로 특정 대상에 주식을 발행하는 행위를 말한다.

사모 펀드의 조건:

(1) 발행인이 충족시켜야 할 조건: 발행인은 주주총회 결의안에 명시된 조건을 충족해야 하며 10 개를 넘지 않아야 합니다. 발행인이 해외 전략 투자자인 사람은 사전에 상무부의 심사를 거쳐 원칙 동의서를 발행해야 한다.

(2) 발행 주식 잠금 기간이 충족시켜야 할 조건: 주식은 발행일로부터 12 개월 이내에 양도할 수 없고, 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제 기업이 인수한 주식은 36 개월 이내에 양도할 수 없으며, 해외 전략투자자가 인수한 주식은 36 개월 이내에 양도할 수 없습니다.

(3) 발행 가격이 충족시켜야 할 조건: 발행 가격은 정가 기준 이전 20 거래일 회사 주식의 평균 가격의 90% 이상이다. 정가기준일은 저발행가격을 계산하는 기준일로 이사회 결의공고일, 주주총회 결의공고일, 발행기일 수 있습니다.

(4) 모금자금 사용은 규정에 부합한다. 모금자금 금액은 프로젝트에 필요한 금액을 초과하지 않고, 국가산업정책과 환경보호, 토지관리 등의 법률, 행정규정을 사용한다. , 거래성 금융자산과 매각가능 금융자산, 대출자, 위탁재테크 등 금융투자를 보유하고 있습니다. 증권 매매를 주업으로 하는 회사에 직접 또는 간접적으로 투자해서는 안 되며, 자금을 모으는 것은 전문적으로 저장해야 한다. 기금 모금 프로젝트가 시행된 후에는 지주주주나 실제 통제인과 동업 경쟁이나 회사 생산에 영향을 미치지 않습니다.

(5) 법률, 행정법규에 규정된 부정적 상황은 없다. 이번 발행 신청서에는 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있다. 상장회사의 권익은 지주주주나 실제 통제인에게 심각한 피해를 입혀 아직 제거되지 않았다. 상장회사와 그 자회사는 대외보증을 위반해 아직 해지되지 않았다. 현직 이사, 고위 경영진은 최근 36 개월 동안 중국증권감독회에 처벌을 받았거나 최근 12 개월 동안 증권거래소에 공개적으로 비난을 받았다. 상장회사나 현직 이사, 고위 경영진은 범죄 혐의로 사법기관에 의해 조사되고 있거나 위법 혐의로 중국증권감독회에 조사를 받고 있다. 최근 1 년 및 1 기 재무제표는 공인회계사에 의해 보류 의견, 부정 의견 또는 의견을 표명할 수 없는 것으로 감사되었다. 그러나 예약 의견, 부정적인 의견 또는 의견을 표명할 수 없는 사안의 중대한 영향은 이미 제거되었거나 중대한 개편과 관련된 것을 제외하고 발행되었다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 부정적, 부정적, 부정적, 부정적, 부정적) 투자자의 합법적 권익과 사회 공익을 심각하게 해치는 기타 상황.

사모 펀드 절차

1. 이사회 심의 방향 증발 문제 개최: 이사회는 특정 발행인을 결정한 경우 이사회 소집 당일 또는 1 이사회 결의가 구체적인 발행 대상을 확정하지 않은 경우, 발행 대상의 범위와 자격, 가격 원칙, 판매 제한 기간을 명확히 해야 한다. 이사회 결의안 채택 후 2 일 이내에 결의 및 비공개 발행 주식 예안을 공개하다.

2. 주주총회 심의이사회가 제출한 정향증발의안 개최: 주주총회가 이사회가 제출한 정향증발의안을 표결하는 경우, 출석주주가 보유한 의결권의 2/3 이상을 통과해 회사 특정 주주와 관련 당사자에게 증권을 발행해야 하며, 관련 주주들은 주주총회가 이번 발행방안을 표결할 때 피해야 하며, 이사회 결의를 통해 이번 발행대상으로 확정한 주주와 관련 당사자를 가리킨다. 상장회사가 증권발행에 대한 주주총회를 열 때 인터넷이나 기타 수단을 제공하여 주주들이 주주총회에 참가할 수 있도록 해야 한다.

3. 증권감독회 제출 승인: 주주총회 결의안이 통과된 후 상장회사는 추천인, 변호사를 채용해 신청서를 준비하고 증권감독회에 제출하여 심사를 할 것이다. 상장회사가 신청자료를 제출한 후 증권감독회는 보통 5 일 (영업일 기준) 이내에 접수할지 여부를 결정한다. 이들을 접수한 후 2 주 정도 회의를 마련해 상장사 고위 경영진을 증권감독회 지도자, 업무감독, 감사원과 감사 절차에 대해 소통할 수 있도록 초청했다. 회의 후 당일 또는 다음날 내부 감사 회의를 마련하여 상장회사의 재융자 문제를 논의한 후 회사에 피드백을 드립니다. 상장사의 피드백에 대한 답변을 받은 후, 보통 일주일 정도 예비 보고서를 토론하여 예비 보고서의 주요 내용을 결정합니다. 회의 후 약 10 일 동안 검토 회의를 예약하고 재융자에 대한 최종 표결을 진행하다. 보통 15 일 후에 승인 결정을 내린다. 상장회사의 재융자 투자가 국가 거시통제업계에 속하면 증권감독회는 국가발전개혁위원회의 의견을 구해야 한다.

4. 주식 발행: 중국증권감독회가 발행을 승인한 날부터 상장회사는 6 개월 이내에 증권을 발행한다. 6 개월 이상 발행되지 않은 승인 서류는 무효이며 중국증권감독회의 재승인을 거쳐야 발행될 수 있다. 주식 발행에는 증권사가 인수해야 한다. 비공개로 주식을 발행하는 대상은 모두 원래 10 대 주주에 속하며 상장사가 자체적으로 판매할 수 있다.

둘째, 흡수 합병

1, 회사 흡수 합병 개념

회사 합병이란 두 개 이상의 회사가 법정 절차에 따라 한 회사로 합병되는 행위를 말한다. 두 가지 표현이 있습니다. 하나는 흡수 합병입니다. 둘째, 새로운 합병. 이 가운데 흡수합병이란 한 회사 실체가 한 개 이상의 기업을 받아들여 회사에 가입하고, 가입자는 원법인 자격을 해체하고, 수취인은 존속한다는 것을 말한다.

2. 회사가 합병을 흡수하는 방식.

회사 흡수 합병의 주요 운영 방식은 다음과 같습니다.

법률? 공급자 (1) 가정 부채 공식

법률? 흡수된 회사의 부채가 자산보다 크거나 같을 때? ,? 흡수회사가 흡수된 회사의 모든 자산을 받아들이는데, 흡수된 회사의 모든 채무를 부담하는 조건입니까? ,? 두 회사의 합병을 실현할 수 있을까요? 。 사업?

법률? 공급자 (2) 구매 유형

법률? 업무흡수회사는 흡수된 회사의 모든 자산을 구매합니까? ,? 두 회사의 합병을 실현하는 모든 권리 의무 (채권 채무) 를 포함합니까? 。 상업

법률? 몫 (3) 몫 흡수 공식

법률? 흡수 회사의 주주들은 회사의 순자산을 주식으로 흡수 회사에 투자합니까? ,? 흡수 회사의 주주가 되는가? ,? 두 회사의 합병을 실현할 수 있을까요? 。 사업?

법률? 상인 (4) 보유 유형

법률? 흡수회사가 흡수회사 주주가 보유한 주식을 매입할 것을 협상합니까? ,? 흡수회사를 흡수된 회사의 유일한 주주로 만들까요? ,? 두 회사의 합병을 실현할 수 있을까요? 。 사업?

3. 회사 흡수 합병 절차

회사법 규정에 따르면 회사 흡수 합병은 다음과 같은 절차를 거쳐야 한다.

(1) 합병에 대한 결의나 결정: 국유독자회사의 합병은 반드시 국유자산감독관리기관이 결정해야 한다. 1 인 유한책임회사의 합병은 회사 주주가 결정한다. 기타 유한책임회사와 주식유한회사의 합병은 이사회가 먼저 회사 합병 방안을 마련한 후 주주회 (주주총회) 가 회사 합병 결의를 해야 한다. 유한책임회사는 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통과해야 하고, 주식유한회사는 회의에 출석한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.

(2) 합병 계약 체결: 합병 계약에는 일반적으로 합병 계약 당사자의 이름, 합병 후 인수회사의 이름, 인수회사가 합병으로 발행한 총 주식 수, 종류 및 수 및 기타 관련 중요 내용이 포함되어야 합니다.

(3) 목록 장부 작성: 회사는 대차대조표와 인수 자산 목록을 작성하여 인수 합병으로 인해 회사가 소멸한 재산, 채권, 채무를 명확히 해야 합니다.

(4) 채권자에게 통지: 회사는 합병 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통보하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다.

(5) 합병 등록 절차 처리: 회사는 합병 공고일로부터 45 일 후에 공상행정관리기관에 합병공상등록을 신청해야 한다.

셋째, 주요 자산 구조 조정

1, 상장 기업의 자산 구조 조정 개념

상장회사 자산개편이란 상장회사와 지주회사가 일상적인 경영 외에 자산을 구매, 판매 또는 다른 방식으로 자산 거래를 하는 것을 말합니다. 이로 인해 주요 업무, 자산, 수입에 큰 변화가 일어나 상장회사의 지속적인 경영에 큰 영향을 미치는 자산 거래 행위입니다. 상장회사의 자산 재편 과정에서 방향 증발 또는 인수 방식을 채택하는 경우가 많다. 세 사람은 분리할 수 없다. 중국증권감독회가 규정한 중대 자산을 발행하는 경우, 중대 자산 개편은 주식 발행 모금자금과 별도로 처리해야 한다. 합병이 중대 자산 재편을 구성하는 경우, 중대 자산 재편성 승인 절차에 따라 비준을 신청해야 한다.

2, 상장 기업의 주요 자산 구조 조정 기준

상장 기업의 자산 구조 조정은 다음 상황 중 하나에 부합하며 상장 기업의 주요 자산 구조 조정을 구성합니다.

(1) 구매, 매각 또는 배치된 자산은 상장 기업의 최근 회계년도에 감사된 통합 보고서 총자산의 50% 이상을 차지합니다.

(2) 구매, 판매, 배매된 순자산이 상장회사의 최근 회계연도 감사된 통합보고 순자산의 50% 이상을 차지한다.

(3) 구매, 판매, 자산 배치 최근 회계년도에 발생한 주요 업무수익은 상장회사의 최근 회계년도에 감사된 합병보고의 주요 업무소득의 50% 이상을 차지한다.

상장 기업의 주요 자산 구조 조정 감사 절차

(1) 주요 자산 구조 조정 거래 쌍방이 예비 의도를 달성하고 기밀 유지 계약에 서명합니다.

(2) 중개 기관을 초빙하여 의견을 제시하고 기밀 유지 협정에 서명한다.

(3) 중개 기관이 의견을 낸 후 이사회는 중대 자산 개편 사항을 결의하고 감사회는 그 문제에 대해 의견을 표명한다.

(4) 이사회 결의 후 2 거래일 이내에 모든 서류를 공개하고 중국 증권감독회 및 파견 기관 및 거래소에 서류를 제출하여 심사를 실시한다.

(5) 70% 이상의 중대 자산 개편이 증권감독회가 심사한다. 자료가 완비된 후, 구조조정위가 심사한다. 50% ~ 70% 의 중대 자산 개편은 증권감독회가 심사한다.

(6) 비준 후 이사회는 주주총회를 열어 중대 자산 개편 사항을 심의할 것을 제의했다.

(7) 주요 자산 구조 조정 프로그램이 승인 된 후 시행됩니다.