해밀턴은' 회사법 개요' 라는 책에서 풍부한 회사법 지식과 수많은 전형적인 사례를 활용해 미국 개정된 시범회사법, 원시범회사법, 델라웨어주 일반회사법의 기본 내용을 설명하고 논란을 일으키기 쉬운 중요한 법률문제에 대해 상당한 견해를 제시하고 미국 증권법 1933 과 미국 증권법/KK 를 제시했다.
해밀턴은 한 회사를 조사하는 가장 간단하면서도 일반적으로 가장 유용한 방법은 그 회사를 가상의 실체 또는 소유자나 투자자와 무관한 인공 실체로 보는 것이라고 생각한다. 이런 인조 실체는' 실물' 처럼 자신의 이름으로 하나 이상의 업무를 운영할 수도 있고, 사람처럼 기소하고 응소할 수도 있다. 한 명 이상의 개인의 이름으로 업무를 수행하는 것에 비해 이런 방식으로 업무를 경영하는 것은 보통 약간의 편리함이 있다. 한 마디로 요약할 수 있다. 기업이 소유주, 경영자 등 자연인과 독립적인 법인자격을 가질 수 있도록 허용함으로써 회사의 개념은 일을 크게 간소화했다. 이어 인공실체의 개념은' 간단한 코드' 로서 회사의 기능 대부분과 회사와 관련된 법적 관계를 설명하는 데 매우 유용하다고 지적했다. 하지만 회사에는 이런 법이 있습니다.
속성은 인위적인 실체이기 때문이 아니라 법률의 규정 때문이다. 또한 한 회사가 법에 따라 엔티티의 많은 속성을 가지고 있다고 해서 반드시 엔티티의 다른 속성을 가지고 있어야 한다고 추론할 수는 없습니다.
해밀턴은 공모 회사와 비공유 회사를 소개할 때 먼저 이 두 개념의 의미를 논의했다. 그의 의견으로는, 공개 발행 회사는 한 회사의 유통주가 대량의 사람들이 보유하는 것을 가리킨다. 공개 발행회사를 구성하는 최소 주주 수는 명확하게 규정되어 있지 않지만, 증권거래소에서 주식을 거래하거나 정기적으로 주가를 발표하는 회사들은 의심할 여지 없이 공개 발행회사다. 공모 회사도 기명 주식 유무와 공모 주식 발행으로 정의할 수 있다. 연방증권법 1933 의 규정과 속칭' 푸른 하늘법' 으로 알려진 주법에 기반을 두고 있습니다. 해밀턴은 비공개 발행사가 주주 수가 비교적 적은 회사를 가리키며 공개적으로 주식을 발행한 적이 없는 회사라고 생각하는데, 이는 연방증권거래법 1934 에 따라 증권거래위원회에 등록을 신청할 필요가 없는 회사임에 틀림없다. 비공개 발행 회사에는 다음과 같은 몇 가지 고유한 속성이 있습니다.
(1) 회사 경영진은 대주주 또는 전체 주주와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 대부분의 주주들은 이사회를 임명하고 이사회를 통해 임원과 직원을 임명할 수 있다. 대주주와 소주주간에 분쟁이 발생하면 전자는 후자를 회사에서 완전히 추방할 수 있고, 특수고용권이 없어 소주주들도 무력하다.
(b) 그 주식은 공개 거래할 수 없고 공개 시장도 없다.
(3) 대부분의 주주들은 보통 배당금 지불에 관심이 없다. 대신, 그들은 소득을 임금이나 기타 지불 방식으로 주주나 일부 주주에게 분배하는 것을 선호한다.
(4) 경영진은 비공식적인 방식으로 업무를 수행하기를 원할 수 있으며, 이는 종종 회사보다 파트너십에 더 가깝다는 인상을 준다.
(5) 주주들은 일반적으로 협력주주를 결정할 권리가 있는 인선을 원하고, 회사 관리에 적극적으로 참여할 수 있는 사람만 주주로 선택할 수 있다.
이어 해밀턴은 공개 발행사와 비공개 발행사의 각종 문제를 중점적으로 논의했다. 회사 구성, 정관의 내용과 제정, 설립 전 거래, 자금 조달, 회사 내부 권력 분배, 주식과 주주, 이사와 임원의 심사, 회사의 장부와 기록, 배당금 분배와 환매, 주주 소송, 회사 구조 조정 등.
해밀턴은 또 법경제학의 관점에서 월권행위와 회사와의 관계,' 회사 베일을 벗기다' 와 관련된 문제, 증권시장을 이용한 자금 조달 문제, 회사 재편의 인수 및 합병 문제도 분석했다. 예를 들어, 이론적으로
해밀턴은' 회사 베일을 벗기다' 는 말을 할 때 회사 이름으로 빚을 빌렸지만 회사가 빚을 갚을 힘이 없을 때 회사의 지위를 높이는 경우가 많다고 생각한다. 상환 능력이 있는 피고를 찾으려는 채권자는 일부 또는 전체 주주를 기소할 수 있으며, 그들이 회사 채무를 상환할 것을 요구할 이유가 있다고 생각한다. 회사가 청산할 수 없고 주주에게 배상을 요구할 수 없다면 법원은 손실이 제 3 자가 부담해야 하는지 주주가 부담해야 하는지를 결정해야 한다. 손실은 사실이며 누군가 상환해야 한다. "인조 실체" 를 맹목적으로 사용한다는 것은 채권자가 영원히 손실을 감수해야 한다는 것을 의미한다. 사실, 이런 결과는 종종 합리적이지만 불가피하지는 않다. 회사 채무가 주주가 부담해야 할 때 법원은 보통' 회사 베일을 벗기는 것' 원칙을 채택한다. 이어 그는 계약 및 침해 보상, 회사 절차 준수 안 함, 모자사 사례 세 가지 측면에서 회사 채무에 대한 주주의 책임을 논술한 뒤' 회사 베일을 벗기다' 사건의 법적 선택을 설명했다.
"스카우트"
"20 세기 100 명의 법학자", 법출판사, 200 1, 1 에서 발췌했습니다.