제 28 조이 장에서 언급 한 바와 같이, 해외 회사는 법에 따라 설립되어야하며, 등록지에는 건전한 기업 법인 제도가 있으며, 회사와 그 경영진은 최근 3 년간 규제 당국의 처벌을 받지 않았다. 이 장의 3 절에 규정된 특수 목적 회사를 제외하고, 해외 회사는 상장 회사여야 하며, 상장 장소는 완벽한 증권 거래 시스템을 갖추어야 한다.
제 29 조 외국인 투자자가 국내 회사와 관련된 국내 회사 또는 외국 회사의 지분을 지분 방식으로 인수하는 것은 다음 조건을 충족시켜야 한다.
(1) 주주가 합법적으로 보유하며 법에 따라 양도 될 수 있습니다.
(2) 소유권 분쟁, 서약 또는 기타 권리 제한이 없습니다.
(3) 해외 회사 지분은 합법적인 증권거래시장 (장외 시장 제외) 상장거래를 해외에 공개해야 한다.
(4) 최근 1 년 해외 회사 지분이 안정적이다.
전항 (3) 항, (4) 항은 본 장 3 절에 규정된 특수 목적회사에는 적용되지 않는다.
제 30 조 외국인 투자자들이 지분 방식으로 국내 회사를 인수할 때, 국내 회사나 그 주주는 중국에 등록된 중개 기관을 컨설턴트 ("인수 컨설턴트") 로 초빙해야 한다. M&A 컨설턴트는 M&A 신청 문서의 신뢰성, 해외 회사의 재무 상태, M&A 가 본 규정 제 14 조, 제 28 조, 제 29 조의 요구 사항을 충족하는지 여부를 실사하고 M&A 컨설턴트 보고서를 발행하여 위 내용에 대해 항목별로 명확한 전문적인 의견을 발표해야 합니다.
제 31 조 m&a 컨설턴트는 다음 조건을 충족시켜야한다.
(a) 좋은 평판 및 관련 경험;
(2) 중대한 위법 위반 기록이 없다.
(3) 해외 회사 등록지와 상장지 법률 제도 및 해외 회사의 재무 상태를 조사하고 분석할 수 있는 능력을 갖추고 있다. 제 32 조 외국인 투자자 지분 인수 국내 회사는 상무부의 비준을 받아야 한다. 본 규정 제 3 장에 필요한 서류 외에 국내 회사는 다음 서류를 제출해야 합니다.
(1) 국내 회사의 최근 1 연간 지분 및 주요 자산 변동에 대한 설명
(b) m&a 컨설턴트 보고서;
(3) 해당 국내외 회사 및 주주의 개업 증명서 또는 신분증 서류
(4) 해외 회사 주주 지분 설명 및 해외 회사 주식의 5% 이상을 보유한 주주 명단
(5) 해외 정관 및 대외 보증에 대한 설명;
(6) 해외 회사가 최근 1 년간 감사한 재무보고와 최근 6 개월 동안의 주식거래보고.
제 33 조 상무부는 필요한 모든 서류를 접수한 날로부터 30 일 이내에 인수 신청을 심사하고, 요구에 부합하며, 비준증서를 발급하고, 비준증서에 "영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 외국인 투자자 지분 인수 국내 회사가 유효하다" 고 표기했다.
제 34 조 경내 회사는 주석을 받은 후 비준증서를 받은 날로부터 30 일 이내에 등록관리기관과 외환관리기관에 변경 등록을 해야 하며, 등록관리기관과 외환관리기관이 각각' 발행일로부터 8 개월 이내에 유효' 이라는 글자의 영업허가증과 외환등록증을 발급해야 한다.
경내 회사가 등록기관에 변경 등록을 할 때 경내 회사 법정대표인이 서명한 지분 구조 회복을 위한 지분 변경 신청서, 정관개정안, 지분 양도협정 등의 서류를 미리 제출해야 한다.
제 35 조 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 국내 회사나 그 주주는 상무부와 외환국에 해외 투자기업 승인 등록을 신청해야 한다.
상무부에' 외국인 투자기업 승인 규정' 에 필요한 서류를 제출할 뿐만 아니라, 주석을 단 외국인 투자기업 승인증서와 주석을 단 외국인 투자기업 영업면허도 제출해야 한다. 상무부가 국내 회사나 주주가 해외 회사 주식을 보유하는 것을 승인한 후' 중국 기업 해외 투자 승인서' 를 발급하고 새로운 외국인 투자 기업 승인증을 발급하고 표기하지 않는다.
경내 회사가 주석이 없는 외국인 투자기업 비준증서를 받은 후 30 일 이내에 등록기관과 외환관리기관에 주석이 없는 외국상투자기업 영업허가증과 외환등록증을 재발급 신청해야 한다.
제 36 조 영업허가증 발급일로부터 6 개월 이내에 국내외 회사가 지분 변경 수속을 하지 않은 경우 비준증서와' 중국기업 해외투자 비준증서' 가 자동으로 무효가 된다. 등록기관은 경내 회사가 미리 제출한 지분 변경 등록 신청 서류에 따라 변경 등록을 승인하여 경내 회사 지분 구조를 지분 인수 이전 상태로 복원했다.
국내 회사의 주식 증발 미실현, 등록기관이 전항의 규정에 따라 변경 등록을 승인하기 전에 국내 회사는' 회사법' 규정에 따라 해당 등록자본을 줄이고 신문에 공고해야 한다.
경내 회사가 전항의 규정에 따라 상응하는 등록 수속을 처리하지 않은 경우, 등록기관은' 회사 등록관리조례' 의 관련 규정에 따라 처리한다.
제 37 조 경내 회사는 표기되지 않은 외국인 투자기업의 비준증서와 외환등록증을 취득하기 전에 주주에게 이윤을 분배하거나 계열사에 담보를 제공해서는 안 되며, 전주, 감자, 청산 등 외자 항목을 지불해서는 안 된다.
제 38 조 국내 회사나 그 주주는 상무부와 등록기관이 발급한 비준증서와 주석이 없는 영업허가증을 가지고 세무서에 세무변경 등록을 처리해야 한다. 제 39 조 특수목적회사는 경내 회사나 경내 자연인이 경내 회사의 권익을 해외 상장을 목적으로 직접 또는 간접적으로 통제하는 해외 회사를 가리킨다.
이 섹션에서는 특수 목적회사 주주가 해외 상장을 위해 보유하고 있는 자사 주식 또는 특수목적회사가 발행한 주식을 지불 수단으로 국내 회사 주주의 주식 또는 국내 회사가 발행한 주식을 매입하는 데 적용한다고 규정하고 있습니다.
당사자가 특수 목적 회사의 권익을 보유한 해외 회사를 해외 상장 주체로 하는 경우, 해당 해외 회사는 본 절의 특수 목적 회사에 대한 관련 요구 사항을 충족해야 합니다.
제 40 조 특수목적회사 해외 상장 거래는 국무원 증권감독관리기관의 비준을 받아야 한다.
특수 목적회사 해외 상장이 있는 국가 또는 지역에는 증권 규제 기관이 국무원 증권 규제 기관과 감독 협력 양해 각서에 서명하고 효과적인 규제 협력 관계를 유지하는 완벽한 법률 및 규정 체계가 있어야 합니다.
제 41 조 이 절에서 설명한 권익이 해외에 상장된 국내 회사는 반드시 다음 조건을 충족해야 한다.
(a) 재산권이 명확하고 재산권 분쟁이나 잠재적 재산권 분쟁이 없다.
(b) 사업 시스템이 완벽하고 지속적인 경영 능력이 뛰어나다.
(3) 건전한 법인 지배 구조와 내부 관리 제도를 갖추고 있다.
(4) 회사와 그 주요 주주들은 최근 3 년간 중대한 위법 위반 기록이 없다.
제 42 조 국내 회사는 해외에 특수 목적회사를 설립하여 상무부에 비준을 신청해야 한다. 경내 회사는 승인 수속을 할 때' 해외투자 창업기업 승인 규정' 에 필요한 서류를 제출하는 것 외에 상무부에 다음 서류를 제출해야 한다.
(a) 특수 목적 회사의 실제 통제인의 신분증;
(2) 특수 목적 회사 해외 상장 사업 계획;
(3) M&A 컨설턴트가 특수 목적회사의 미래 해외 상장 주식 발행 가격에 대한 평가 보고서.
"중국 기업 해외투자 비준증서" 를 취득한 후 창업자나 통제인은 현지 외환관리부에 해당 해외투자 외환등록 수속을 신청해야 한다.
제 43 조 특수목적회사가 해외에 상장한 주식 발행 가격의 총액은 중국 내 관련 자산평가기관이 평가한 인수 국내 회사의 해당 지분 가치보다 낮아서는 안 된다.
제 44 조 특수목적회사가 지분 방식으로 국내 회사를 인수한 경우, 국내 회사는 본 규정 제 32 조에 필요한 서류를 제출하는 것 외에 상무부에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 특수 목적회사를 설립할 때 해외 투자 개업에 대한 승인 서류 및 증명서
(2) 특수 목적 회사의 해외 투자 외환 등록 양식;
(3) 특수목적회사가 실제로 사람의 신분증이나 개업증명서, 정관을 통제한다.
(4) 특수 목적 회사 해외 상장 사업 계획;
(5) M&A 컨설턴트가 특수 목적회사의 미래 해외 상장 주식 발행 가격에 대한 평가 보고서.
특수 목적 회사의 권익을 보유한 해외 회사는 해외 상장 주체이며, 국내 회사는 다음 서류도 제출해야 합니다.
(a) 해외 회사의 영업 허가증 및 정관;
(2) 특수목적회사와 외국회사가 국내 회사 지분 인수와 관련해 한 거래약정과 할인방식에 대한 상세한 설명.
제 45 조 상무부는 본 규정 제 44 조에 규정된 문서에 대해 제 1 심 동의를 하고 원칙적으로 비준서를 발행하며, 국내 회사는 이에 따라 국무원 증권감독기관에 상장을 신청하는 서류를 제출한다. 국무원 증권감독관리기구는 20 일 (영업일 기준) 이내에 비준하거나 비준하지 않기로 결정했다.
내자회사가 비준을 받은 후에는 상무부에 비준증서를 신청해야 한다. 상무부는' 해외 특수목적회사 주식 보유, 영업허가증 발급일로부터 1 년 내 유효' 이라는 글자의 비준증서를 발급했다.
인수합병으로 특수목적회사 지분이 변경되는 경우, 특수목적회사 지분을 보유한 경내 회사나 자연인은 외국상투자기업의 승인증서에 따라 상무부에 가서 특수목적회사 관련 사항 외국투자로 기업 변경 승인 절차를 개설하고, 소재지 외환관리기관에 해외투자 외환변경 등록을 신청한다.
제 46 조 경내 회사는 주석 접수 후 비준증서를 받은 날로부터 30 일 이내에 등록관리기관과 외환관리기관에 변경 등록을 해야 하며, 등록관리기관과 외환관리기관이 각각 외상투자기업에' 발급일로부터 14 개월 이내에 유효' 이라는 글자의 영업허가증과 외환등록증을 발급해야 한다.
경내 회사가 등록기관에 변경 등록을 할 때 경내 회사 법정대표인이 서명한 지분 구조 회복을 위한 지분 변경 신청서, 정관개정안, 지분 양도협정 등의 서류를 미리 제출해야 한다.
제 47 조 경내 회사는 특수목적회사 또는 특수목적회사와 연관된 해외회사가 해외 상장을 마친 날로부터 30 일 이내에 상무부에 해외 상장 및 융자 수입 환환 계획을 신고해야 하며, 외국인 투자기업 승인증서 재발급을 신청해야 하며, 주석을 달지 않아도 된다. 한편 국내 회사는 해외 상장이 완료된 날로부터 30 일 이내에 국무원 증권감독기관에 해외 상장 상황을 보고하고 관련 서류서를 제공해야 한다. 국내 회사는 외환관리국에 융자소득환환 계획을 제출해야 하며, 외환관리국이 감독하여 집행해야 한다. 경내 회사가 표기되지 않은 비준증서를 받은 후 30 일 이내에 등록기관과 외환관리기관에 표기되지 않은 외국상투자기업의 영업허가증과 외환등록증을 재발급 신청해야 한다.
국내 회사는 앞서 언급한 기한 내에 상무부에 보고하지 않았으며, 국내 회사 승인 증명서는 자동으로 무효가 되고, 국내 회사 지분 구조는 지분 인수 전 상태로 복원되며, 본 규정 제 36 조에 따라 변경 등록 수속을 처리한다.
제 48 조 특수목적회사 해외 상장 융자 수입은 외환국에 신고한 환환 계획과 현행 외환관리법에 따라 국내로 송금해야 한다. 자금 조달 수익은 다음과 같은 방법으로 환입할 수 있습니다.
(1) 국내 회사에 상업 대출을 제공한다.
(2) 중국에 새로 설립 된 외국인 투자 기업;
(3) 국내 기업을 인수합병하다.
이런 상황에서 특수목적회사의 해외 융자 수입은 중국의 외국인 투자 및 외채 관리에 관한 법률 및 행정 법규로 되돌려야 한다. 특수목적회사 해외융자수입이 국내로 전출돼 경내 회사와 자연인이 특수목적회사 지분을 늘리거나 특수목적회사의 순자산을 늘리는 경우 당사자는 사실대로 공개하고 승인을 받아야 하며, 승인 수속을 마친 후 해당 외환등록과 해외투자등록 변경을 처리해야 한다.
경내 회사와 자연인이 특수목적회사로부터 얻은 이윤, 배당금, 자본변동으로 얻은 외환수입은 취득일로부터 6 개월 이내에 국내로 회수해야 한다. 이윤이나 배당금은 경상수지 외환계좌 또는 결산에 들어갈 수 있다. 외환관리기관의 비준을 거쳐 자본 변동 외환소득은 자본 프로젝트 전용 계좌에 보관하거나 외환관리기관의 비준을 거쳐 송금할 수 있다.
제 49 조 영업허가증 발급일로부터 1 년 내에 국내 회사는 무주석 비준증서를 받지 못한 채, 주석 비준증서가 자동으로 무효가 되고, 본 규정 제 36 조에 따라 변경 등록 수속을 처리한다.
제 50 조 특수목적회사 해외 상장이 완료된 후 경내 회사가 미명된 비준증서와 영업허가증을 취득한 후 당사자는 계속해서 지불방식으로 경내 회사를 인수하며 이 장의 제 1 절과 제 2 절의 규정을 적용한다.