1. 기업 구매 및 기업 재산 구매
기업 인수합병은 일반적으로 기업의 매매로 이해되지만 현실에는 두 가지 다른 상황이 있다. 하나는 기업의 최종 교부이고, 하나는 기업 자산의 최종 교부이다. 기업 구매와 자산 구매는 법적으로 두 가지 다른 개념일 뿐만 아니라 재정, 세금, 운영 절차에서도 크게 다르다.
법적 관점에서 볼 때, 구매 기업이란 전체 구매 기업이나 회사다. 기업이나 회사는 법인으로서 일정한 법인 재산뿐 아니라 각종 계약도 맡는다. 구매업체는 법인재산권의 이전일 뿐만 아니라 계약과 관련된 권리와 책임의 이전이기도 하다. 자산 구매에는 일반적으로 고정 자산, 산업재산권, 독점 기술, 영업허가증, 판매망 등만 포함됩니다. 부동산을 살 때 양도계약을 신중하게 선택해야 한다. 법적 평가에 따르면 기업이 인수 과정에서 특정 계약이나 계약에서 불리한 위치에 있어 법적 분쟁이나 소송이 발생할 수 있는 경우 구매자는 기업을 구입하는 대신 부동산을 매입해야 합니다. 부동산을 매입한 후 회사를 재등록하면 원사와 관련된 법적 소송을 효과적으로 피할 수 있다.
세금 관점에서 볼 때, 기업을 사는 것과 자산을 사는 것의 주요 차이점은 도장세와 소득세이다. 기업을 구매하면, 원칙적으로 원래의 누적 적자를 즐기면서 이윤을 경감하고 당기 소득세 지출을 줄일 수 있다. 중국에서는 인수기업이 법인의 지위를 유지한다면 누적 적자는 인수기업의 이윤이 아니라 향후 다년간의 경영이익으로 상쇄될 것이다. 따라서 소득세의 이점은 아직 실현되지 않았다. 기업과 자산을 구매하는 인화세는 해외에서 서로 다른 세율을 실시한다. 전자는 매우 낮고, 보통 가격의 0.5%, 후자는 5%-6% 에 달한다. 중국에서는 둘 다 0.5% 입니다. 앞으로 전매기업이나 자산은 모두 부가가치세를 징수해야 하는데, 국내외의 차이는 크지 않다. 우리나라에서 기업 자산 평가의 부가 가치 부분은 재산권 양도에서 형성된 순이익이나 순손실을 과세로 간주한다. 자산 매입의 감가 상각 기준은 거래 가격에 따라 재승인된다.
유동 자산의 처분으로 볼 때, 구매 기업은 일반적으로 외상 매출금, 미지급금, 재고, 완제품 생산, 원자재 등과 같은 유동 자산을 포함한다. 자산 구매에는 유동 자산이 포함되지 않습니다. 이러한 자산은 생산 과정과 불가분의 관계에 있기 때문에 일반적으로 구매자와 판매자가 대리 계약을 체결하여 구매자가 대신 수취 재고를 처리하고 수수료를 부과하거나, 재료 가공 방식으로 판매자의 원자재를 처리하고 가공비를 징수합니다.
일반적으로 한 기업을 사는 데는 일반적으로 복잡한 재정, 세금, 법적 문제가 많이 포함되며 더 많은 시간과 비용이 필요합니다. 자산 구매는 비교적 간단하다. 이 단계에서 이 두 구매 구조는 별 차이가 없다. 많은 경우 구매자는 판매자의 일부 자산만 중시하고, 상하이 제 1 식품점에서 상하이 모자 공장, 상하이 패션 공장 등을 구매하는 것과 같은 기업 구매 방식을 취한다. 베이징 동안그룹이 베이징 손목시계 2 공장을 인수하여 목표기업의 공장과 장소를 중시한다.
2. 주식 구매
기업의 인수 합병은 선진 상품 경제에서 가장 많이 사용되는 방식이다. 구매자는 주주의 주식을 살 수도 있고 기업이 새로 발행한 주식을 살 수도 있지만, 두 구매 구조가 구매자에게 미치는 영향은 다르다.
우선, 너는 통제지분을 살 수도 있고, 전방위적으로 인수할 수도 있다. 그러나 신주를 사면 통제지분만 살 수 있고, 모든 방향으로 살 수는 없다. 바이어가 낸 돈으로 볼 때, 지주이기도 하다. 신주 구입 비용은 기존 주주가 주식을 매각하는 비용의 두 배이며, 회사는 앞으로 신주나 주주가 주식을 증주할 것이며, 구매자도 그에 따라 투자할 것이다. 그렇지 않으면 지분이 희석되어 통제권을 잃을 수 있다. 하지만 신주 구매가 구매자에게 좋은 점은 투자한 자금이 기업에 떨어지면 여전히 스스로 통제하고 사용한다는 점이다.
이에 따라 원시주주가 손에 쥐고 있는 주식을 매입하는 것은 대주주가 쉽게 받아들이고, 신주 매입은 소주주와 주식시장의 환영을 받는다. 중국에서는 소유자별 주식 범주, 즉 국가주, 법인주, 사회공공주, 내부직공주 등이 있다. 각종 주식 유통 방식이 다르고 차액도 커서 구조 설계가 더욱 복잡하고 중요하다. 상장회사의 지주를 매입하는 방법은 적어도 네 가지가 있다: ① 국유주를 매입한다. (2) 법인 주식 구매 (c) 사회 공공 주식을 사다. (4) 여러 주식 포트폴리오. 네 가지 방법 중 세 번째 방법은 난이도가 가장 높고 비용이 가장 높다. 첫 번째 방법은 행정 요인의 영향을 가장 많이 받는다. 인수 가격이 공공주가보다 훨씬 낮지만, 보통 회사의 장부 순자산보다 낮지는 않다. 두 번째 방법은 가장 큰 협상 공간이 있다. 협상의 여지는 한편으로는 지불가격에 반영되어 있으며, 회사의 주당 순자산보다 높거나 낮을 수 있다. 한편, 지불 방식은 현금, 주식, 지분, 실물자산, 토지 등과 같이 더욱 유연해질 수 있다. 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다 지불 시간은 즉시 지불하거나 할부 또는 지연 결제일 수 있습니다.
주식을 사는 특별한 방법은 흡수 합병이다. 흡수 합병이란 합병기업이 순자산을 주식으로 구매자에게 투자하고, 원기업은' 껍데기' 회사로 존재하고 구매자 주주가 되는 것을 말한다. 중국에서는 흡수된 기업이 사라지고, 원래 행정관리부나 국유자산관리부가 흡수측의 주주가 되었다. 현재 지방정부는 통상 합병을 흡수하는 방식을 채택하여' 상장 규모를 확대하고 기업 수를 제한한다' 는 상장 정책을 충분히 활용하고 있다.
3. 주식과 옵션을 좀 사다.
인수 과정에서 기업들은 대상 기업의 일부 측면에 만족하지 않거나, 관리자의 잠재력과 협력 태도, 신제품의 시장 전망, 지역 경제 환경이 기업에 미치는 영향 등 인수 후 비즈니스 통합을 어렵게 만들 수 있는 불확실성이 있다고 생각하는 경우가 많습니다. 특히 특정 분야 (업종 또는 지역) 에 처음 진출한 기업에는 업계 전체 수급, 시장주기, 경쟁 업체 등에 대한 판단과 파악 능력이 부족하다. 섣불리 인수하면 큰 위험을 초래할 수 있다. 보수적 인 이유로 일부 주식 플러스 옵션의 구매는 위의 문제를 해결하기 위해 설계된 구매 구조입니다. 이 구조는 실제로 단계적으로 얻어지는 방안이다. 구체적인 방식은 판매자와 일부 주식을 매입하는 계약을 체결하는 동시에 옵션 구매 계약 (명시적 수량, 가격, 유효 기간, 시행 조건 등) 을 체결하는 것이다. ).
서방 국가에서는 세 가지 선택이 있다. 하나는 구매자의 옵션이다. 즉, 옵션을 실시하는 주동권은 바이어에 있다. 이런 안배는 구매자에게 매우 유리하지만, 옵션 가격에 선택이나 이익이 없는 한 판매자는 받아들이기 어렵다. 구매자의 선택은 바이어에게도 불리한 점이 있다. 우선, 옵션을 얻기 위해 더 높은 가격을 지불해야 할 수도 있다. 둘째, 상황이 예상에서 벗어나 최종적으로 옵션을 실행하지 않기로 결정하면 인수는 주식으로 변한다. 통제권을 얻을 수 없고, 구매한 주식을 환불할 수 없다면, 이는 이미 구매자의 원래 의도에 어긋난다. 그럼에도 불구하고, 이러한 구조적 안배는 구매자가 더 큰 위험을 피할 수 있게 해준다. 바이어 옵션과는 달리 판매자는 옵션 집행에 대한 통제권을 가지고 있다. 즉, 판매자가 옵션을 집행하려고 할 때 구매자는 받아들일 수밖에 없다. 이런 안배는 판매자에게 유리하지만, 구매자가 인수합병이 더 큰 이익을 얻을 수 있다고 생각한다면 이런 구매 구조를 채택할 수도 있다. 인수 거래에서 매매 쌍방의 실력이 비슷하고 지위가 비슷할 때, 단순한 구매자 옵션이나 판매자 옵션으로는 거래를 성사시키기 어렵다. 이러한 구조 하에서 쌍방은 옵션 집행을 요구할 권리가 있으며, 실제 조건이 쌍방이 합의한 조건을 동시에 충족시킬 수 없을 경우 일반적으로 옵션 가격에서 이익의 균형을 찾을 수 있다.
4. 권리가있는 채권 구매
가중 채권은 발행인이 발행한 채권에 일정한 권리를 첨부하는 회사채의 일종으로, 구매자는 일정 기간 동안 이런 권리를 누릴 수 있다. 가중 채권에는 전환 가능한 채권과 자기자본 채권의 두 가지 형태가 있습니다.
전환채권이란 채권 보유자가 자신의 뜻에 따라 일정 기간 동안 지정된 가격이나 비율로 채권을 발행회사의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻이다. 발행 회사는 일반적으로 주요 프로젝트 건설 또는 업무 조정 기간에 있으며, 미래의 이익이 양호하거나 미래의 인플레이션이 심화될 것으로 예상하고 있습니다. 금융위험을 막기 위해, 전환채무는 채권의 상대적 안전성과 주식의 투기성을 모두 가지고 있다. 기업이 한 회사가 발행한 대량의 전환채권을 매입하여 인수합병을 실시하는 것은 보수적인 방법이다. 만약 발행회사가 구매자를 향해 발전할 것으로 예상한다면 구매자는 전환을 실시하기로 결정하고, 그렇지 않으면 전환을 실시하지 않을 것이다. 중요한 전제 조건 중 하나는 판매자가 신뢰할 수 있는 신용과 강력한 지급 능력을 가지고 있어야 하며 구매자가 전환을 실시하지 않기로 결정할 때 안전하게 자금을 회수할 수 있어야 한다는 것이다. 그렇지 않으면 고위험 대출로 간주 될 수 있습니다. 전환 사채의 디자인 아이디어를 참고하여 설계된 권익 채권은 전환 전 이자를 지불하지 않고 주주와 동등한 권리를 누리는 채권 형식이다. M&A 시장에서 구매자는 일반적으로 대상 회사의 최근 이익에 대해 낙관적이지만 향후 전망에 대해서는 불확실하기 때문에 이러한 구매 구조를 사용합니다.
5. 이익 공유 구조
이윤 분할은' 할부' 과 비슷한 구매 구조이다. 구매자와 판매자의 입장이 다르기 때문에 기업 현황과 미래에 대한 평가와 판단에 큰 차이가 있을 수 있다. 구매자는 더 보수적이고 판매자는 더 낙관적이다. 그 결과, 매매 쌍방의 기업에 대한 가치 결정은 매우 다르다. 이때 이윤이 나누어진 구매 방식을 채택하여 쌍방의 불일치를 해결해야 한다. 이런 구조적 안배의 내용은 쌍방이 먼저 기초가격에 대해 * * * 양해를 얻는 것이다. 거래할 때 이 돈을 지불합니다. 서로 다른 가설로 인한 차이에 대해 할부 방법을 채택하다. 물론 이 부분의 자금 계산 근거는 사전에 분명해야 한다. 일반적으로 세후 이윤을 기준으로 하는 것은 적절하지 않다. 인수 거래 이후 자본 구조, 자본 상황, 심지어 고정자산 감가상각의 기수와 방법이 모두 바뀌었기 때문이다. 해당 지방세 이후의 이윤도 크게 달라질 것이다. 그래서 세전 이윤을 많이 사용한다. 만약 기업이 약속한 이윤 수준에 도달한다면 판매자는 그로부터 일정한 비율을 공유할 수 있다. 이 부분 지불은 복잡한 세금 문제라는 점에 유의해야 한다. 구매자가 그것을 대금의 일부로 삼는다면 세무서의 비준을 거쳐야 한다. 그렇지 않으면 세후 이익으로만 지불할 수 있다.
중국에서는 이윤을 구조로 나누는 합병 방식, 즉' 이익보상' 인수합병이 있다. 방법은 구매자가 일정 기준 가격으로 지방국유기업을 인수하는 동시에 인수기업의 채권채무를 부담하는 것이고, 지방정부는 인수기업에 대한 투자를 쌍방이 약속한 금액에 따라 인수기업의 향후 실현될 이익으로 해마다 상환하는 것이다. 이런 방식은 본질적으로' 할부' 의 구매 구조가 아니라 추가 조건의 구매 구조에 속한다.
6. 자본 금융리스 구조
내재금융리스 구조란 은행이나 다른 투자자들이 대상 기업의 자산을 출자한 뒤 투자자로서 실제 투자자에게 자산을 매각하고 투자자는 임차인으로서 경영을 책임지고 임차료로 임대료를 상환하는 것이다. 법적으로 임대인은 임대료와 잔여가치가 모두 상환될 때까지 자산의 소유자이다. 임대비가 지급되면 임차인은 자산의 소유자가 될 수 있다. 그러나 실제로 임차인은 처음부터 자산의 실제 소유자였으며 최종 소유자가 되려고 했다. 임대인조차도 이 점을 잘 알고 있다. 임대 구조를 채택하는 것은 한 번에 전체 자산 가격을 지불할 수 있는 능력이 없을 수도 있고, 가장 중요한 것은 이러한 구조적 안배에서 세금 이익을 얻고자 하는 것일 수도 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 리스, 리스, 리스, 리스, 리스, 리스, 리스, 리스) 세전에 지급된 임대비는 비용을 부과할 수 있기 때문에 세전 대출 원금을 상환하는 것과 맞먹는다. 투자자는 의심할 여지 없이 큰 수익을 거둘 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 세전, 세전, 세전, 세전, 세전) 물론, 외국에서, 이런 안배는 일반적으로 세무서의 비준을 거쳐야 한다. 게다가, 이러한 구조적 안배는 특정 산업의 발전에 대한 정부의 인센티브 정책에도 사용될 수 있다.
우리나라에는 자본 융자임대의 변종 형태, 즉 담보합병이 있다. 방법은 기업 자산을 고정 가격으로 최대 채권자에게 저당잡히고, 기업법인 자격이 사라지고, 채무가 중단되는 것이다. 그런 다음 채권자와 기업 주관부는 기존 기업의 모든 자산으로 새로운 기업을 설립하고, 제품 구조를 조정하고, 새로운 시장을 개척하고, 기업의 소득으로 빚을 갚고, 소유권을 되찾기 위해 협상했다. 이런 방식은 파산기업의 화해 정돈 기간의 성공과 비슷하지만, 화해 (정돈) 기에 들어서도 기업의 재산권은 변하지 않는다.
7. 부채 패턴
중국 기업 인수 합병 중 구매 구조. 이는 구매자가 대상 기업의 채무를 부담하는 조건으로 대상 기업의 자산을 받아들이고 판매자의 자산을 모두 구매자에게 이관하고 법인이 사라지는 것이다. 이런 구매 구조는 본질적으로 0 가격 구매업체이며, 원래 의도는 채권자의 이익을 보호하는 것이다. 실천적인 관점에서 볼 때, 이런 구조는 구매자에게 큰 이익 차이를 초래할 수 있다. 대상 기업이 설립될 때 자본이 충분하고 경영이 부실하고 자산자금이 빚을 갚지 않는다면 구매자가 채무를 부담하는 대가는 기업의 실제 가치보다 훨씬 높을 수 있다. 대상 기업이 구매자에게 특별한 자원을 가지고 있더라도 고가를 내는지 대체 자원을 찾는지 고려해야 한다. 반면에, 기업의 원시 자본이 부족하여 거의 전적으로 은행 대출로 발전한다 (이것은 중국에서 매우 보편적이다). 이런 상황에서 기업은 장기간 부채 경영 상태에 처해 있다. 현금 흐름이 이자를 지불하기에 부족하면 기업은 파산에 빠진다. 자체 비용이나 시장 가격법에 따라 평가하면 기업의 자산 가치가 부채보다 훨씬 클 수 있습니다. 이때 구매자가 채무를 감당하여 얻은 수익이 매우 크다. 이것이 바로 이런 구매 구조의 비과학적인 부분이다.
8. 부채 대 주식 모델
부채 대 주식 인수합병이란 기업이 채무를 상환할 능력이 없을 때 최대 채권자가 채무를 투자로 전환하여 기업에 대한 통제권을 얻는 것을 말한다. 이런 방식의 장점은 채무사슬을 풀었을 뿐만 아니라, 기업 소유 자본을 풍요롭게 하고, 관리력을 증가시켜 기업을 곤경에서 벗어나게 할 수 있다는 점이다. 실제로 기업 간 채무사슬 (삼각채) 이 많아지면서 채권전환주가 현 단계에서 중국에서 가장 흔히 볼 수 있는 M&A 방식이 됐다. 특히 하류 기업이나 조립업체가 상류 기업이나 공급자에게 대량의 돈을 지불할 능력이 없을 경우 채무로 하류 기업을 인수하고 통제하는 것이 가장 편리한 방법이지만 채권자에게 해로울 수 있다. 기업이 심각하게 빚을 갚지 않을 때 1: 1 의 비율에 따라 부채를 지분으로 바꾸면 많은 이자를 잃게 된다. 예를 들어, 광대국제신탁투자회사의 채무 재편은 손실 10 배의 지분으로 진행된다. 다시 말해 채권이 지분으로 전환될 때 채권자는 이미 대부분의 원금을 잃었다.
부채에서 주식으로의 전환은 대부분 부득이한 것이고, 거래가격은 평가받는 기업의 실제 가치가 아니라 채무에 기반을 두고 있기 때문에 매매 양측 모두 득실이 있을 수 있다. 부채 패턴과 부채-주식 전환 모델은 모두 특정 경제 환경의 기업 구매 구조에 속한다. 발전 추세로 볼 때, 그것들은 점점 더 규범적이고 시장화된 구매 구조를 만들 것이다. 예를 들어, 기업 자금이 빚을 갚지 않거나 자산이 채무를 초과하지만 현금 흐름이 이자를 지불하기에 충분하지 않을 경우, 먼저 화해정리 절차에 들어가 채권채무 관계를 청산한 후 다른 기업이 잉여 자산을 구입하는 것이 합리적이다.
(출처: 자운. Com) 을 참조하십시오