회사법 제 175 조는 "회사가 합병할 때 합병 당사자의 채권채무는 합병 후 존속된 회사나 새로 설립된 회사가 상속받는다" 고 규정하고 있다. 이런 상황에서 한 회사가 다른 회사의 법인 자격을 흡수한 셈이다. 이런 상황에서 회사는 일반적으로 인수된 회사의 채권 채무를 부담해야 한다.
일부 자산의 취득에 대해서는 두 회사가 판매 계약을 체결한 것과 같다. 일부 자산의 경우, 회사의 법인 자격은 영향을 받지 않으며, 회사의 채권채무는 당연히 양도되지 않습니다. 단, 회사가 자산을 양도할 때 특별히 합의하지 않는 한, 채권채무의 양도를 계약의 일부 또는 성립 조건으로 삼지 않는 한.
둘째, m&a 에서 부채 약속을 피하는 방법
인수회사의 최대 합법적인 권익을 보호하고 법적 위험과 경제적 손실을 줄이기 위해 채무 처리 약속을 약속할 수 있으며, 자산 양도 전 채무는 인수측이 부담하지 않기로 약속할 수 있다.
만약 외채가 실제로 발생한다면 회사는 책임을 져야 하고, 그러면 회사는 약속대로 주주에게 추징할 것이다. 일반적으로 인수인과 원주주대회는 지분인수협정에서 기준일 이전의 채무는 원주주가 부담하고 기준일 이후의 채무는 신주주 (인수인) 가 부담하기로 합의했다. 이런 합의는 본질적으로 대상 회사가 원주주나 신주주에게 채무를 양도하는 채무 양도 협정이다. 채무의 이전은 채권자의 동의를 필요로 한다. 따라서 본 계약은 채권자의 동의 없이 무효입니다. 이 협정은 무효이지만 신규 및 기존 주주와 대상 회사에 대한 법적 구속력이 있다. 실제로 인수측은 일반적으로 노주주나 제 3 자 담보를 허용하는 방식으로 구속한다.