현재 위치 - 법률 상담 무료 플랫폼 - 법률 자문 무료 플랫폼 - 國際股票承銷協議的基本內容
國際股票承銷協議的基本內容
除主要條款和鑒於條款外,國際股票承銷協議的基本內容通常包括以下內容:

1.解釋條款該條款應對承銷協議中使用的專有名詞、概念和主題名稱進行定義和概括,其中發行股數和發行價格通常僅在解釋條款和主頁中予以規定。

2.股票承銷與股票認購清單的交付在該條款下,通常需要明確發行人對承銷商的各自委托,承銷商在前提條件下各自的承諾,各承銷商向主承銷商和國際協調人交付股票認購清單的時間和方式,主承銷商向發行人交付股票認購清單的時間和方式,各承銷商的承銷責任是否為連帶責任。

3.超額配售選擇權本條款必須明確發行人對主承銷商行使超額配售選擇權的授權、超額配售選擇權的行使期限和條件、超額配售選擇權適用於承銷協議的承諾、主承銷商行使超額配售選擇權的通知。

4.股票和股份登記本條款應明確發行公司對有效股份的分配、股份登記的保證以及證券登記機構對股票的確認。

5.配股款和承銷費用的支付該條款必須明確主承銷商將配股款匯入發行人在收款行賬戶期間的時間、方式、利息和限制,還應明確主承銷商和承銷商有權扣除的傭金和承銷費用,並壹般規定發行人承擔的其他費用。

6.前提條件承銷協議項下所有義務的前提條件通常包括:主承銷商等已收到無保留意見的法律意見書、主承銷商等已收到無保留意見的審計報告、盈利預測審核函和同意函、招股說明書核查記錄已簽署且核查工作有序、主承銷商等已收到政府機構或監管部門因國際股票發行的全部核準文件、發行人公司已收到證券交易所的上市許可。事實上,承銷商單獨承擔義務的前提條件是免除責任,通常包括:承銷商未發現任何影響承銷的事實,未發生任何影響承銷或股東利益的法律變化,招股說明書所使用的發行人章程已獲股東大會決議通過,證券登記機構已確認有效認購,發行的股票已在證券交易所上市。

7.陳述和保證發行人公司及其董事所作的陳述和保證不僅包括主體的合法性、股份要約的合法性和法律文件的合法性(通常列在附表中),還包括以下內容:發行人將承擔東道國政府就本次股票發行可能征收的所有稅費,發行人將采取壹切必要措施確保股票登記和上市工作如期實現。發行人公司及其員工不會披露和泄露與本次股票發行相關的任何信息,發行人在未來發行股票時將接受承銷商的限制,發行人將遵守招股說明書中關於募集資金使用的承諾;主承銷商所作的聲明和保證通常列在附表中,主要包括主承銷商工作的合法性、承銷行為的合法性、信息披露的承諾等。

8.未來計劃增發股票如果發行人計劃在國際股票發行後的法定期限內發行不同種類的股票,通常要承諾接受增發股票的時間、招股說明書文件的使用、股票的發行價格以及事實通知的許可等方面的限制。

9.不可抗力該條款通常規定市場不可抗力和保險人免除承保義務的效力。常見的市場不可抗力包括:國際或相關國家政治、經濟、金融、法律、市場的重大變化對股票發行產生重大不利影響;由於國際或相關國家的政治、經濟、金融和法律原因,對發行人的經營、財務、發展或股票承銷產生重大不利影響;證券交易所的證券交易被凍結或暫停。

10.免責條款該條款通常規定免責事件、保險人免責後果以及免責事件發生時的追索責任負擔。通常的免責事件包括:因發行人提供的招股說明書基本信息不真實、不準確、不完整或有誤導性而被承銷商追究的情形,發行人違反招股說明書、承銷協議或其他相關約定的情形,因發行人違反陳述和保證而被承銷商追究的情形。

11.通知本條款應規定與股票承銷有關的信件的遞送方式、程序和遞送地址。

12、適用法律和爭議解決該條款通常要求選擇約定的適用法律,同時要求選擇約定的爭議解決方式,壹般是仲裁協議。承銷協議除上述基本條款外,通常還規定了知識產權、獨家權利、承銷協議的權利和義務、承銷商之間不得合夥、協議文本等內容。