법정 대리인은 법적 의미의 법인이 아니기 때문에 변하지 않고, 책임을 지는 것은 회사가 법인이지 법정 대표자가 아니다. 그러나 회사 법인이 대외경제활동에서 악의나 과실이 있다면, 회사는 외채를 맡을 때도 원법인에게 책임을 맡길 것을 요구할 수 있다. 회사가 채무를 부담하면 원법인에게 추징할 수 있다는 것이다.
주주의 변경 여부와 상관없이 회사 주체는 변하지 않고, 회사 채권 채무는 계속되고, 회사는 대외적으로 책임을 지고 권리를 주장한다. 지분 양도에 서명하기 전에, 원주주는 신주주에게 회사의 실제 상황을 알리고 쌍방이 확인한 후 지분 양도협의에 서명해야 한다. 변경된 채권채무는 신주주가 출자 범위 내에서 부담한다.
변경 후 회사 채무 (예: 대외담보부채, 재무장부에 반영되지 않은 대외채무) 가 생겨 회사에 손해를 입히면 신주주는 원주주의 위약 책임을 추궁할 수 있다. 원주주들도 내부 협의를 통해 신주주와 채권 채무 부담 방식을 약속할 수 있지만, 이 협정은 내부적으로만 유효하며 제 3 자에 대항해서는 안 된다.
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변화 원칙
법인 변경이란 법인이 설립된 후 조직기관, 명칭, 거주지, 경영범위 등 중요한 사안의 변경을 말한다. 이 사항들의 변경은 법인의 의지에 따라 자율적으로 결정될 수 있으며, 법인은 그에 상응하는 변경등록만 하면 효력을 발휘할 수 있다.
그러나 기업법인의 분립이나 합병은 법인과 거래 상대의 채권과 채무 관계를 포함한다. 거래질서와 거래상대의 신뢰이익을 지키기 위해 법은 법인분립이나 합병된 채권채무 양도에 대한 의무적 규정을 만들었다.
민법통칙 제 44 조 1 항은 기업법인의 분립, 합병 또는 기타 중요한 변경은 등록 주관기관에 등록하고 공고해야 한다고 규정하고 있다. 회사법 등 법에도 상응하는 규정이 있다.
지분 변동의 주요 성과
① 지분 변경은 일정한 법적 사실에 근거해야 한다. 지분 변경은 의심할 여지없이 민사 법률 관계의 발생, 변경, 소멸의 문제이다. 관련 법적 사실의 발생은 의심할 여지 없이 지분 변동으로 이어질 것이다. 지분 양도 계약이 성립되면 지분 주체가 변할 수 있으며 양도자가 양도자에게 양도한다.
회사의 분립, 합병은 지분 표지의 변화로 이어질 수 있다. 유한책임회사에서 주식회사로 또는 주식회사에서 유한회사로 변경하는 것은 필연적으로 지분 내용의 분열을 초래할 수 있다.
② 지분 변동은 기본적인 민법 행위이다. 특히 유한책임회사의 주식 양도에는 엄격한 절차가 있다. 우리나라는 2006 년 1 월 1 일 반포된' 회사법' 을 개정하여 주식 양도를 한 장으로 규정하고 있다.
주식 양도는 반드시 법정 조건과 절차에 따라 또는 회사 정관의 규정에 따라 진행해야 한다. 주식회사의 주식 양도는 비교적 간단하지만 법률에 규정된 방식과 절차에 따라 진행해야 하며, 그렇지 않으면 효력을 바꾸지 않는다.
③ 지분 변동은 지분 양도와 관련될 때 일반 양도해야 한다. 주식 양도 후, 원래 지분 보유자 (양도자) 가 회사에 향유하고 부담하는 모든 권리와 의무는 양수인 주주가 상속받으며, 어떤 권력을 단독으로 보유하거나 어떤 권력을 양도할 수 없다. 그것은 이곳의 물권 양도와 채권 양도와는 다르다. 재산권이나 채권을 양도할 때 양도측은 해당 재산권이나 채권의 일부 또는 일부만을 양도하기로 약속할 수 있다.
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