美國股票發行監管制度

美國股票發行監管制度大致可分為寬松、嚴格和放松三個階段。

第壹階段是各州單壹的“藍天法”監管階段。1911年，為了監管證券的發行和銷售，美國堪薩斯州頒布了1911法案，對證券發行進行實質性審查，被稱為“藍天法”。這壹行為也被其他州效仿，從而形成了州壹級對證券發行的監管。

第二階段是“州法”加聯邦雙重監管的階段。受1929大蕭條和美國股災的影響，美國聯邦政府頒布了《證券法》和《證券交易法》，規定聯邦政府對證券發行進行註冊審查。這開啟了美國新股發行聯邦註冊制的時代，也奠定了美國股票發行審查的長期框架:股票發行和上市是獨立的過程，股票發行采用州政府和聯邦政府的雙重監管框架，而上市則是企業和各類交易所雙向選擇的結果。

在發行監管方面，聯邦層面的監管是註冊制，即只要求披露申請材料。具體而言，SEC的審核主要基於“披露原則”，即原則上不對公司的盈利、管理等實質性內容設置門檻，而僅關註公司是否“披露了所有投資者都關心的信息”。各州發布監管的主要目的是防止欺詐和非法交易，其中壹些州會規定“招股說明書中對未來利潤和股東收入的預期”，這也賦予了壹些州要求公司利潤等實質性內容的權力，相當於對申請企業進行實質性審查並判斷投資風險和價值。

第三階段是在1996之後。當年頒布的《全國證券市場改進法》規定，在紐交所、納斯達克全球精選市場和美國證券交易所等全國性交易場所上市的公司，包括外國公司，可以免於國家層面的審計。也就是說，符合條件的企業無需在州壹級接受實質性審查，只需在聯邦壹級（SEC）註冊即可。這就是我們通常說美國是註冊制，不註重州級審查的原因。因為我們關註的是大公司的上市，包括中概股公司在紐約證券交易所和美國納斯達克的上市，根據該法案的規定，只需要在美國證券交易委員會註冊。