반드시 해결해야 할 기본 문제
(a) 스톡옵션 제도의 내용과 시행에 필요한 조건을 이해하지 못하고 인식상의 맹목성이 있다. 가능한 위험, 주주 (특히 소주주) 에 미칠 수 있는 부정적인 영향, 기업경영자 기본제도 수립 (심사, 급여 대우, 스톡옵션 등 지분 인센티브에 대한 이러한 기본제도의 의미 포함) 을 모르는 경우.
(2) 기업지배구조가 미비하고 내부인이 통제하는 스톡옵션 제도를 도입하면 경영자가 자신의 보수와 주식을 고정해 회사와 주주의 이익을 손상시킬 수밖에 없다. 국유기업, 국유지주 (상대지주 포함) 상장회사를 포함해 기업지배구조가 미비하다. 두드러진 표현은 공기업 사장이 자리를 잡지 못하고, 국유자본 관리의 책임과 관련 인사, 심사의 책임을 결정하는 기관이 없다는 것이다. 상장회사의 경영자는 대부분 지주기관과 밀접한 관계를 가진 내부인이며, 심지어 지주회사 책임자와도 같은 사람이다. 지주기관이 동의하면 상장사의 경영자는 회사를 쉽게 통제할 수 있다. 이런 구조는 엄격한 감사와 심사제도가 부족해 국유상장사 내부 인원이 부당하게 자신의 임금 몫을 설정할 가능성이 높다. 민간 또는 비 국유 법인이 보유한 상장 회사,
기업지배구조가 미비하기 때문에, 같은 문제가 존재한다. 최근 각 측의 관심을 불러일으킨 국유와 비국유상장사의 중공화 현상은 이 같은 우려가 결코 근거가 없다는 것을 보여준다.
(3) 자본시장이 완벽하지 않아 스톡옵션 제도의 도입으로 더 많은 암박스 운영과 막후 거래가 발생할 수 있다. 중국은 막후 거래 등 위법 행위에 대한 규제가 완벽하고 엄격하지 않다. 스톡옵션 제도를 시행하고 심지어 주식 환매를 허용하면 경영자가 불법 내부 거래에 종사하도록 유도해 외부인과의 공동 시장 운영 가능성을 높일 수 있다. 증권, 회계, 법률 등 중개 서비스 기관의 직업윤리와 수준이 낮고, 심지어 심각한 회계조작 문제도 있어 기업지배구조 개선, 자본시장의 양성발전, 스톡옵션 제도의 효과적인 발휘에 불리하다.
(4) 정부가 국유기업의 임금 관리 제도를 직접 통제하는 것은 기업이 합리적인 스톡옵션 제도를 제정하는 데 불리하다. 스톡옵션 형태의 보수는 경영자 총임금의 일부이다. 회사는 자신의 수요, 재정적 감당 능력 및 인재 시장 가격에 따라 운영자의 총 보상 수준과 구조만 결정할 수 있습니다. 임원 보상 방안은 회사의 인재 전략과 경영 전략의 중요한 구성 요소이다. 국가 승인 방식으로 기업 인재 전략에 필요한 보상 체계와 조율하기 어려우며 장기 및 단기, 주식 형식, 현금 형식을 포함한 보상 체계의 내재적 통일성을 손상시켜 회사의 전체 보상 비용을 합리적으로 추정하는 데 불리하다. 국유기업을 기반으로 한 해외 상장 홍채, H주식 회사의 재편 개편은 현지 자본시장의 법률과 규정을 준수해야 하기 때문에 스톡옵션 제도 시행에 법적 장벽이 없다. 이런 회사들이 스톡옵션 제도를 실시할 때 해결해야 할 주요 문제는 스톡옵션 방안의 합리적인 설계, 스톡옵션 방안이 누가 책임지고 결정하는가에 대한 문제, 그리고 방안 시행과 관련된 외환 처리 문제다.
방안 설계에서 논란이 되는 문제는 스톡옵션의 대상과 수량이다. 회사 경영진과 백본을 수여할 것인가, 아니면 일반 직원으로 확장할 것인가? 행정 등급이 높은 사람이 더 많은 주식을 수여해야 하는지 여부와 같이, 각급 사람들에게 주는 수여량과 격차를 어떻게 파악할 수 있는가? (윌리엄 셰익스피어, 햄릿, 지혜명언) 관건은 스톡옵션 계획을 설계하는 원칙이다.
홍콩에 등록된 레드칩 회사와 기타 해외 상장회사들은 일반적으로 독립이사를 비롯한 보상위원회가 있다. 보상위원회가 제시한 방안을 주주총회 통과 후 시행할 수 있습니까, 아니면 국내 관련 부서의 비준을 거쳐야 합니까? 문제의 본질은 관리자의 급여가 누가 결정하고, 기업지배구조가 건전한 상황에서 국가 관련 부서가 상장회사 관리자의 임금을 직접 통제해야 하는지 여부다.
또 한 가지 문제는 중국 자본 사업 하의 외환 자유환전이 풀리지 않았다는 점이다. 이것은 기술적인 문제이므로 유연하게 처리할 수 있다. 그러나 사안별 심사 효율성이 너무 낮아 국가가 관련 정책과 시행 세칙을 명확히 해야 한다. 1. 상장사가 스톡옵션 제도를 시행하는 가장 큰 장애물은 회사 통치가 완벽하지 않아 증권자본시장 규제가 제대로 이루어지지 않아 일부 회사의 주가가 회사의 내재 가치와 심각하게 단절되고, 일부 회사의 주가는 종종 농가와 결탁하여 비정상적인 파동을 일으킨다는 것이다. 이런 상황에서 스톡옵션 제도의 시행은 심각한 결과를 초래할 수 있다. 비현실적인 주가는 경영자의 수익을 응당한 수익보다 크게 높인다. 스톡옵션 수익을 얻기 위해 경영자가 주식시장을 투기하는 동기가 강화되었다.
2. 국내 상장사의 스톡옵션 실시에 존재하는 법적 장애를 해소할 필요가 있다. 회사법' 과' 증권법' 은 모두 회사가 스톡옵션 제도를 시행하는 규정이 없으며, 어떤 규정들은 스톡옵션 계획을 전혀 실시할 수 없게 한다. 회사법의 두드러진 문제는 상장회사 매니저가 재직 기간 동안 주식을 양도할 수 없도록 규정하여 스톡옵션 방안을 기본적으로 실시할 수 없다는 것이다. 우리 나라 법률은 실질자본제를 실시하여 경영자나 직원들이 스톡옵션을 유연하게 행사하기 어렵게 하고, 주주회도 경영자가 권리 증자 및 정관 개정 여부를 결정할 수 없다고 규정하고 있다. 경영자가 권리를 행사한 직후 상공업부에 등록을 하는 것은 가능하지만 권리자 행사 기한이 일치하지 않을 수 있기 때문에 번거로울 수 있습니다. 우리 나라 법률은 회사가 주식을 환매하는 것을 금지하기 때문에 회사는 증자 및 희석 주식 방식을 통해서만 스톡옵션 계획을 실시할 수 있다. 세법의 관련 규정도 명확하지 않다. 행권 순이익에 따라 일회성 납세액이 많아 인센티브가 크게 할인되는 문제가 있다. 증권법 및 시행 세부 사항에는 관련 규정이 없습니다.
현행 법규의 제한을 피하기 위해 우리나라 일부 회사는 변상된 주식 장려나 스톡 옵션을 시행하는데, 주로 세 가지 방법이 있다.
1. 모회사는 상장 자회사 경영자의 실적에 따라 주식과 선물상을 준다.
2. 대주주의 동의를 얻어 상장자회사 경영자는 회사가 주식이나 선물주식으로 자신을 보상하기로 결정했다.
3. 상장회사 경영자는 자회사 지분 보유, 조직회사 간접상장 주식 보유 또는 자회사 선물주식 취득 등을 통해 지분 인센티브를 받는다. 이러한 탐구는 어느 정도 성과를 거두었지만, 일부 회사들은 지배 구조가 불완전하기 때문에 내부인이 통제하는 독점 문제가 있어 모회사 또는 대주주와 상장 자회사의 경영자가 내부인일 때 자기거래나 내부 이익 교환을 하는 등의 문제가 발생했다. 경영자가 간접적으로 주식을 보유하거나 주식을 보유하고 보수를 받아 상장회사의 지분과 지배 상황을 불투명하게 만들고 경영자는 주주, 이사, 감독자의 감독을 이탈한다. 상장회사의 경영자는 관련 거래와 주식시장 운영을 통해 숨겨진 수입을 얻을 수 있다.
또한, 국유 지주 (상대 지주 포함) 의 상장회사에도 레드칩 회사와 비슷한 문제가 있다. 예를 들어 합리적인 방안을 설계하는 방법, 보상 방안이 국가 관련 부처의 승인이 필요한지 여부, 국유대주주를 이용해 감축된 국유주를 경영자에게 양도할 수 있는지 여부, 스톡옵션 행권의 주식원 문제를 해결할 수 있는지 여부. 미상장 회사에는 두 가지 상황이 있다. 하나는 성장 전망이 좋고 앞으로 상장할 회사다. 이런 회사의 기본 문제는 상장 회사와 비슷하다. 고유한 문제는 회사가 상장되지 않았을 때 설계한 스톡옵션 방안이 회사가 상장될 때 법적 장애물이 될 수 있느냐는 것이다. 또 다른 종류는 불가능하거나 장기간 상장을 계획하지 않는 회사이며, 국내의 이런 회사들 중 일부는 이른바 스톡옵션 방안을 설계했다.