상장 회사 분립이 이행해야 할 법적 절차
이사회는 상장회사의 분립 방안을 제정한다.
이사회가 제정한 상장회사 분립 방안은 주주총회 토론과 심의의 근거이다. 분립 방안의 초안은 회사의 분립 정보를 충분히 수집하고 분석하는 기초 위에 세워져야 하며, 주주와 회사의 이익 극대화에 부합하는 경영 목표에 부합해야 하며, 내용은 가능한 상세하고 실현 가능해야 한다. 회사 분립 방안은 회사 분립 계약 조항 초안을 설명하고, 이러한 조항을 제정하는 법률과 경제적 이유, 특히 주식 교환 비율과 주식 분배 기준을 설명해야 한다. 이 고리에서 주의해야 할 법적 문제는 이사회가 이 방면에서 골키퍼 역할을 했다는 것이다. 이사회가 통과한 상장회사 분립 방안은 사기성이나 위법성이 있어 이의를 제기하지 않으려는 이사는 회사나 주주에 대한 민사배상 책임을 질 수 있다.
(2) 주주대회는 회사 정관의 규정에 따라 결의를 해야 한다.
회사의 분립은 전체 주주의 근본적인 이익에 영향을 미칠 것이다. 따라서' 회사법' 제 182 조는 회사 분립이 주주회에 의해 결정된다고 규정하고 있다. 회사법' 제 106 조에 따르면 주주회는 회의에 참석한 주주가 의결권을 가진 1/3 이상이 아닌 회의에 참석한 주주가 의결권의 2/3 이상을 통과해야 한다고 결의했다. 다음과 같은 문제에 유의해야 합니다. 회사는 의결권이 있는 주주와 의결권이 없는 주주를 포함한 전체 주주에게 주주총회 소집 통지를 보내야 하며, 통지에는 회사 분립 방안을 심의하고 회사 분립 결의를 통과한 의제를 명시해야 합니다. 입법의 관점에서 볼 때, 우리나라는 유럽연합회사법 지침 제 6 조 8 조를 참조하여 사법기관이나 행정기관이 한 명 이상의 전문가를 지명하거나 비준하여 이사회가 제정한 상장회사 분할 방안을 심사하고 주주에게 서면 보고를 제출해야 한다. 전문가 대표는 단독 회사의 이익에 관여하지만, 이들 회사와는 독립적이다.
(c) 당사자는 회사 분리 계약서에 서명했다.
상장회사 헌장 지침' 제 170 조와 원대외무역경제협력부, 국가공상행정관리총국이 발표한' 외국상투자기업 합병과 분립규정' 제 22 조의 규정에 따라 회사가 분립될 때 각 당사자가 분립계약을 체결해야 한다. 회사 분립 계약은 회사 주주회가 회사 분립에 대한 결의를 한 후에 체결된 것이다. 따라서 계약의 내용은 본질적으로 주주회 결의안의 구체화이다. 분립계약은 원사 자산의 분할, 분립 후 각 회사가 원사 채권채무의 상속과 수용, 분립 후 각 회사의 경영 범위 구분 및 기타 관련 문제를 명확히 합의해야 한다.
(4) 법에 따라 관련 심사 및 승인 수속을 밟다.
회사법' 제 188 조에 따르면 주식유한회사 (상장회사와 비상상장회사 포함) 의 분립은 국무부가 승인한 부서나 성급 인민정부의 승인을 받아야 한다. 따라서 현재의 법률 규정에서 볼 때 상장회사 분립에 어느 정도 정부 개입이 있는 것은 상장회사가 순전히 의미 자치원칙에 근거한 결정이 아니다.
(5) 채권 채무 등 각종 사무를 처리하다. 회사가 분립할 때는 대차대조표와 재산 명세서를 작성해야 한다.
어떤 일이든 양면성이 있는데, 물론 회사의 구분도 마찬가지다. 다른 관점에서 볼 때, 어떤 주주들은 분립이 회사의 안정적인 발전에 더 유리하다고 생각하지만, 어떤 주주들은 상장회사 분립에 찬성하지 않는다. 그들은 회사가 정말로 분리되면 일부 주주의 권익에 영향을 미칠 것이라고 생각한다. 따라서 상장회사가 분립할 때, 법률에 규정된 절차를 따라야 할 뿐만 아니라 상장회사의 각 주주들의 권익도 보호해야 한다.