회사 인수 실사는 인수 거래 전에 대상 회사의 재무 운영에 대한 전반적인 상황에 대한 일련의 조사를 말합니다. 실사는 거래 구조 설계, 거래 가격 결정, 거래 위험 방지에 큰 의미가 있다. 실사내용 M&A 전 인수서비스 실사실사의 기본 목적은 거래 위험을 방지하는 것이다. 일반적으로 실사에는 (1) 대상 회사의 주체적 지위와 주주 지위가 포함됩니다. 이 조사는 주로 대상 회사의 존재 여부와 그 기본 상황을 파악한다. 관련 사항: 1) 회사 주체 상황: 회사 경영 범위, 등록기관, 설립, 영업허가증, 회사 세무등록증, 호적본은행 증명서, 회사 검사 기록 등이 포함됩니다. 2) 회사 조직 구조 및 절차 규칙: 회사 정관 및 개정안, 이사회 및 주주 결의 3) 회사 주주 및 소유권 포함: 우리 회사는 주식 양도 회사의 원래 주주가 주식 양도에서 우선권을 가지고 있다고 규정하고 있습니다. 나는 대상 회사 주주들이 악의적으로 우선권을 행사하여 회사 인수에 실패한 사례를 만났다. 주주 구조와 주주 권익이 담보인지, 그 형태가 인수합병에 대한 보증을 제공하는지 여부를 설명하는 것이 중요하다. 4) 회사 외 투자 및 회사 설립: 회사 또는 해당 주식의 설립 또는 회사 또는 대표처 설립을 이해하면 회사 시장을 평가하는 데 도움이 됩니다. 채널 경영 위험 (2) 대상 회사의 생산, 설비, 재산이 1) 회사에서 생산하는 가치 제품에는 일반적으로 토지사용권과 건물의 주요 재산권 (예: 소유권, 임차권, 담보권, 압류권 등) 이 포함됩니다. 2) 중요한 기계설비: 가족기업 목표회사에 따르면 기계설비의 선진도는 기본적으로 모회사의 기술수준에 따라 어느 정도 목표회사의 가치를 결정할 수 있다. 기계 설비의 소유권에 주의하여 판매 계약을 보아야 한다. 쇼핑 영수증 등. 3) 회사는 지분을 보유하고 있습니다. 대상 회사의 가치를 판단하고 대상 회사가 비즈니스를 확장하는 데 도움을 줍니다. 3) 지적재산권 이전에 지식경제가 지적재산권을 대체한 것은 회사가 지적재산권을 인수하는 데 특히 중요하다. 지적재산권 조사는 충분한 중시를 불러일으켜야 한다. 1) 승인 보류 중인 특허 및 특허 출원: 특수 발명 특허는 대상 회사의 기술 함량과 혁신 정도를 반영합니다. 특허는 주로 특허 증명서를 본다. 2) 상표: 상표는 회사 로고스 및 시장 영향력 집단을 대상으로 합니다. 현재 상표는 상표 등록증을 참조하십시오. 3) 저작권: 저작권은 공업이나 게임업계에서 매우 중요하다. 4) 영업 비밀: 실사와 영업 비밀에 대한 예측은 확실히 기업의 경쟁력을 유지할 수 있다. 5) 지적 재산권 허가: 대상 회사의 지적 재산권 조사 포함 지적 재산권이 사용을 허용하는지 여부에 대한 조사; 지적재산권에 흠집이 있는지, 예를 들면 담보, 보관, 압류 등이 있다. 6) 대상 회사의 지적 재산권 보호 상황: 직원과 기밀 유지 계약이나 협력 여부, 직원과 지적 재산권 귀속 합의 여부 등. (4) 중요 계약 대상 회사는 회사 발전에 영향을 미치는 몇 가지 중요한 계약을 체결했다. 대상 회사의 비즈니스 채널 및 시장 리소스 세트에는 상품 판매, 중국, 투자, 관리 서비스, 포장, R&D 계약이 포함되며, 대상 회사 경영의 중요성에 따라 1) 지적 재산권 양도 또는 특허, 상표, 저작권 라이센스 계약에 관한 계약 등이 포함됩니다. 2) 공급자, 제조업체와 협력 계약, 지속적인 공급 계약 등을 체결합니다. 대상 회사의 원자재는 주로 공급 업체에서 나옵니다. 대상 회사와 여러 원자재 공급자 간의 공급 계약은 매우 중요하다. 원자재 공급업체는 대상 회사의 제품이 기업 사망 후 분배되기로 했다. 대상 회사와 유통업자 간의 분배 계약은 대상 회사의 판매 채널을 결정합니다. 3) 회사의 권리가 제한됩니다. 일부 계약은 대상 회사의 지분 양도 또는 인수가 그에 따라 해지하기로 합의했다. 일부 대출 계약은 회사 지주가 바뀌면 빌리기로 약속했다. 가속기 등. 4) 합작 계약 또는 일부 협력 계약 5) 계열사와의 계약: 계열사와의 계약은 대상 회사가 통제 지분을 취득하더라도 대상 회사의 통제를 받을 수 있도록 합니다. 5) 회사 채무 및 보증 대상 회사의 채권 채무는 어느 정도 인수 가격을 결정합니다. 종자보증이나 채무가 폭발할 수 있어 기업 멸망 65,438+0) 회사와 은행이 체결한 각종 대출협정 2) 회사와 회사 또는 자체 서명한 것이다. 각종 대출 협정: 회사 자금 부족, 은행 대출 가능. 3) 회사 고객 또는 공급자 부채. 4) 회사는 보증을 포함한 회사 자체 채무 보증 계약을 포함한 다양한 보증 계약을 체결했습니다. 특히 보증 도장을 제공하면 회사는 수천만, 심지어 수억 달러를 잃을 수 있다는 점에 유의해야 한다. (6) 노동 계약이 시행됨에 따라 노동 상황이 점점 더 중요해지고 있다. 문제는 기업이 전개하지 않은 노동조사를 직접 확인할 수 있다. 주로 1) 직원 수 및 배치, 특히 노동 계약서에 서명하거나 서명하지 않은 직원의 이름, 임금, 직위, 고용기간, 휴가 등이 심각하다. 2) 노동 계약 및 서명 조건: 직원과 체결한 노동 계약과 그 내용 및 미서명 노동 계약, 그리고 원래 조건 (노동 계약의 서명 기간 및 갱신 포함) 입니다. 새 노동법은 노동계약을 체결하지 않은 경우 두 배의 임금 보상이 필요하고, 서명되지 않은 직원은 고정 기간 노동계약을 체결해야 한다고 규정하고 있다. 3) 직원 사회보험과 주택적립금 납부: 사회보험에는 연금보험, 의료보험, 사업보험, 산업재해보험, 주택적립금이 적게 납부된다. 생존사 대비를 보다. 회사가 적게 납부하고 적게 납부하는 사회보험료는 수천만에 달할 수 있다. 나는 지분 인수 프로젝트에 접촉한 적이 있는데, 표지회사가 사회 보험료를 적게 내고 수천만 원을 적게 내는 것을 발견했다. 인수를 포기하는 것을 고려해 보십시오. 위험이 크기 때문입니다. 4) 대상 회사의 특수 근로자: 주로 산업재해 근로자입니다. 직업병 환자의 획득은 무거운 부담이므로 실사에 주의해야 한다. 5) 대상 회사는 고위 경영진, 특별 인재와 서비스 기간 계약, 경쟁 제한 계약, 기밀 유지 계약, 스톡옵션 배치 및 이익 * * * 이용 계획 등의 계약을 체결합니다. 6) 업무 상황: 실업회사의 지위가 더 강하고 노동관계의 역할이 더 중요하다. 대상 회사의 조직 및 운영 모델을 이해해야합니다. 7) 직원 수첩 등 회사 규칙과 제도가 더 중요하다. 새로운 "노동" 의 구현은 직원 관리에 달려 있습니다. 8) 단체 계약의 서명 및 이행. 9) 회사의 노무 아웃소싱과 노무 파견의 경우: 노무 아웃소싱이나 노무 파견이 널리 사용됩니다. 노무 아웃소싱과 노무 파견의 상황 (7) 환경 문제를 이해해야 한다. 환경 문제는 지속 가능한 발전의 문제이다. 사람들은 생산형 기업, 특히 중요한 기업에 관심을 기울이는 경향이 있다. 배출 기준은 기업의 도산으로 직접 이어질 수 있다. 특히 주로 1) 을 포함한 회사의 다양한 배출 검사 기록: 배출 기준이 국가 표준 및 사양을 충족하는지 여부를 주로 이해합니다. 2) 대상 회사의 환경 보호 장치: 하수 배출 시스템, 가스 오염 탐지 시스템 등. 3) 환경부문의 처벌 및 건의: 대상회사의 업무절차가 행정처벌을 받는지 여부, 변화가 있는지 여부, 환경부서가 대상기업의 환경보호에 대한 건의나 계획이 있는지 여부. 4) 대상 회사의 유해 폐기물 배출 처분 기록, 폐기물 자체 처분 및 처분 지침, 폐기물 소각로 자체 처분, 폐수 처리 시설 설치 증명서 등 5) 환경오염과 관련된 소송: 환경오염소송은 경제소송과 같다. 기업의 운명. 나는 공장 부근의 군중이 환경 소음 오염 불만을 제기하여 기업의 생산을 중단하고 정돈하는 상황을 처리한 적이 있다. (8) 세금 문제. 대상 회사의 세무상황이 면세나 탈세에 속하는지, 세금 혜택을 받는지 여부는 모두 M&A 가치에 주목하는 문제이다. 1) 현재 회사에 적용되는 세금 및 세율로 부가가치세, 판매세, 인화세 등의 인수 합병에서 고려해야 할 세금을 설명합니다. 특별인수합병은 목표회사와 동업하며 특별한 관심을 기울이고 있다. 2) 회사 세금 증명서, 회사가 세금을 빚지고 있는지 여부. 대상 회사가 세금을 충분히 내는지 여부, 체납 또는 탈세 여부, 탈세 상황: 3) 대상 회사가 세금 혜택을 받는 세부 사항 및 대상 회사가 세금 감면을 받는 관련 승인 서류 또는 증명서 등을 누리고 있습니다. 하이테크 혁신형 기업에 비해 대상 회사 소속 업종은 세금 환급 등을 받을 수 있다. 4) 대상 회사가 세무서의 행정처벌 등을 받는지 여부. (9) 대상 회사의 정보 시스템은 현재 정보 사회이며, 기업 관리는 대상 회사의 정보 관리 시스템에 더 중요한 역할을 한다. 8+0) 대상 회사의 정보 인프라 및 설명 2) 하드웨어 장비 목록 및 구매 기간, 모델, 기능 등에 대한 설명. 3) 소프트웨어 인벤토리 및 소프트웨어 구매주기, 모델, 기능, 판매 서비스 시스템 등에 대한 설명. 4) 관련 정보기술 계약 및 텍스트 계약, 판매 서비스 계약, 사용 지침 등 (10) 대상 회사와 관련된 소송, 중재는 대상 회사의 경영 생산에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 소송이나 중재는 대상 회사의 경제적 손실에 영향을 줄 수 있습니다. 소송 중재 조사는 주로 1) 발효 중재 또는 소송 사건 목록을 포함할 수 있습니다. 사례 유형 및 대상 회사에 미치는 영향에 중점을 둡니다. 2) 소송이나 중재를 진행할 경우, 그 결심으로 생산량이 높아진다고 판단해야 한다. 과학기술기업의 핵기술 지적재산권 다툼이 기업의 가치를 결정한다. 3) 법률, 규정 또는 계약 세부 사항을 위반하거나 침해로 인해 중재 또는 소송이 발생할 수 있는 것으로 알려져 있습니다. 실사 유형 M&A 는 실사할 때 어떤 대상 회사를 고려해야 합니까? 실사 유형 M&A 는 목표 회사의 협력이 있어야만 완성할 수 있다. 대상 회사는 영업 비밀을 보호하기 위해 대상 회사의 정보를 가능한 한 많이 이해하고 M&A 또는 인수자에게 고통을 주는 정보를 최대한 적게 제공하고자 합니다. 실사유형: () 실사목록은 대상 회사에 따라 대상 회사에 제공되고, 실사목록은 인수 항목과 관심 대상 회사의 구체적인 특징에 따라 나열되어야 하며, 실사목록은 몇 페이지 미만이어야 합니다. 그러면 대상 회사의 수십 페이지, 심지어 수백 페이지까지 실사목록에 있는 자료를 제공할 수 있으며, 대상 회사에 자료 제공을 거부할 수 있습니다. 그 진정성과 법적 위험을 판단해야 한다. 자료 제공을 거부하는 방식으로 진행 상황을 설명해야 하며, 기존의 인식과 숨겨진 위험을 분석해야 합니다. (2) 대상 회사의 관련 정부 부처 또는 관련 기업을 조사하고, 대상 회사의 주주 또는 그 헌장을 정확히 파악하며, 주주, 자본, 정관 및 그 변경 사항을 등록하고, 검사 데이터를 상공업등록 부서에 알릴 수 있습니다. 회사가 직면한 환경문제는 환경부문을 통해 환경보호 위반 여부를 조사해 행정처벌이나 선행 건설이 환경부문 심사를 거쳤는지 확인할 수 있다. 세무부는 탈세, 탈세, 행정처벌 등이 있는지 확인할 수 있다. 노무중개인의 보험 상황은 노동보장부서를 통해 취업등록, 사회보험납부 등을 확인할 수 있다. 토지 사용권 관련. 주택 재산권 등. 부동산 부서에 가서 그 소유권 및 담보, 압류 등을 조회하다. 증권등록결제부서나 공상행정관리부에 목표회사 지분의 소유권 및 담보상황을 조회해 고객을 통해 개괄적으로 해결한다. (3) 목표회사 정보회사의 경영, 존재, 발전 문제를 해결하고 항상 대중에게 흔적을 남긴다. (4) 중역 미디어 목표회사 등에 목표회사를 신고한 광고. (4) 직원에 대한 실제 조사를 실시하고, 인터뷰와 실사를 실시하여 인수 위험을 해소하다. 인수 거래 모델의 설계, 지분 양도의 채택, 자산 인수의 채택은 모두 중요한 역할을 하므로 나의 주의를 기울여야 한다. 인수합병에 대한 실사는 복잡한 작업이며 법적 문제를 포함한다. 이 글은 나의 사건 처리 경험과 결합하여 실사의 기본 내용을 소개한다. 저자: 주휘 변호사 (석해와 장시 로펌 파트너) 와 진혜영 변호사 (석해와 장시 로펌 관리 파트너)