일반적으로, 기업은 주식유한회사로 개조하여, 다음과 같은 절차를 거쳐야 한다.
첫째, 주식 유한 회사 준비 그룹 설립
원국유기업이 주식유한회사로 개편하려면, 회사 준비팀을 설립하고, 원국유기업의 자산에 대한 인벤토리를 실시하고, 채권채무를 청산하고, 재산권을 정의해야 한다. 자산 평가는 법적 자격을 갖춘 자산 평가 기관에서 실시하고 자산 확인 증명서를 발급해야 합니다. 국유기업이 주식유한회사로 개조한 경우, 자산 평가에는 국유가 포함되며, 동급 국유자산관리부의 검증을 거쳐, 공인회계사가 자금을 검사하고, 원기업의 순자산과 재산권을 정의해야 한다. 원기업의 채권채무는 개조된 주식유한회사가 부담한다. 원기업이 회사 등록기관에서 등록을 취소한 후 민사법 주체 자격이 소멸되었다.
국유기업이 주식유한회사로 개조한 주식유한회사의 등록자본은 회사 등록기관에 등록된 납입자본총액으로, 최소 한도액은 654.38+00 만원 (상장할 주식유한회사는 5000 만원 이상) 이다. 발기인은 현금, 실물, 산업재산권, 비특허 기술, 토지사용권 출자 (산업재산권, 비특허 기술 할인출자로 등록자본의 20% 를 넘지 않아야 함) 를 이용할 수 있다. 발기인이 투입한 자산은 평가 검증, 주식 할인, 제때에 재산권 양도 수속을 밟아야 한다. 따라서 자산 평가와 재산권 정의는 주식유한회사, 특히 국유기업이 주식유한회사로 개조하는 데 없어서는 안 될 단계다. 그것은 투자자의 권리와 의무를 확정할 뿐만 아니라 국유 자산을 손실로부터 보호하는 데도 도움이 된다.
둘. 설립 협의를 달성하여 신청을 준비하다.
주식유한회사의 발기인은 발기인 협의를 체결하여 주식유한회사의 건립 작업을 전개하였다. 발기인 간에 체결된 주식유한회사의 발기인 협의는 주식유한회사의 첫 번째 법률 문서이며 발기인과 기타 당사자는 마음대로 변경할 수 없습니다.
발기인이 설립에 합의한 후 한 명 이상의 발기인에게 회사 설립 신청 수속을 의뢰하거나 제 3 자가 회사 설립 신청을 대행할 수 있다. 위탁 스폰서 또는 대리인은 다음과 같은 준비를 해야 합니다.
1. 회사 설립 신청서 초안 작성
회사 설립을위한 타당성 조사 보고서 작성;
헌법 초안; 주식유한회사 헌장은 회사 조직의 근본 강령이다. 본 헌장의 목적은 주식유한회사의 투자자 및 회사와 업무관계가 있는 제 3 자가 회사명, 사업장, 경영범위, 회사의 취지, 회사자본, 취지권한 등을 이해하도록 하기 위한 것이다. 동시에, 회사 헌장은 회사의 내부 업무를 처리하기 위한 근거이자 가장 중요한 문서이기도 하다.
4. 모집 설명서 초안 작성; 공모설명서는 주식유한회사를 설립하는 데 필요한 서류 중 하나이다. 발기인이 사회에 주식을 공개적으로 모집할 때 반드시 공모설명서를 공고해야 한다. 이 문서는 주로 다음을 포함합니다.
(1) 발기인이 인수한 주식 금액
(2) 주당 액면가 및 발행 가격;
(c) 발행 된 비밀 주식의 수.
(4) 주식인의 권리와 의무를 인정한다.
(5) 이번 주식 발행 시작 및 종료 시간 및 가입자의 연체미발주가 퇴주할 수 있다는 설명.
공모설명서는 반드시 발기인이 제정한 주식유한회사 헌장을 첨부해야 한다.
셋째, 승인을 위해 정부 당국에 신고하십시오.
주식유한회사의 설립은 반드시 국무원이 허가한 부서나 성 인민정부의 비준을 받아야 한다. 승인을 신청할 때 발기인은 계약, 신청서, 실현가능성 연구 보고서, 헌장, 자산 평가 보고서, 자본 검증 보고서 등을 정부에 제출해야 합니다. 국유 자산, 중외 합자, 첨단 기술 등이 관련된다면. 국유 자산관리부, 경제무역부문, 과학기술부의 비준을 받아야 한다. 정부 관련 부처가 발기인이 제출한 상술한 서류를 심사한 후 국가 관련 규정에 부합하는 것으로 판단되면 비준해야 한다. 국가 관련 규정에 부합하지 않는 경우 보충 수정을 반납한 후 제출해야 합니다. 그렇지 않으면 비준하지 않습니다.
발기인이 제출한 서류는 원래 국유기업이 주식유한회사나 국유자산할인주로 개조한 것과 관련해 국유자산관리부서가 국유자산소유자-국가대표가 발행한 서류와 국유자산관리부에서 발행한 확인서류도 포함시켜야 한다.
넷. 주식 발행
발기인이 사회에 주식을 공모할 때 반드시 국무원 증권관리부에 신청서를 제출하고 다음과 같은 주요 서류를 제출해야 한다.
1. 국무원 승인 부서 또는 지방 인민 정부가 주식유한회사 설립을 승인하는 서류;
2. 정관
3. 운영 예산
4. 발기인 이름, 발기인이 인수한 주식 수, 출자 유형 및 자본 검증 증명서
5. 주식 모집 설명서;
주식을 모으는 은행의 이름과 주소;
7. 인수 기관 이름 및 관련 인수 계약.
국무원 증권관리부의 승인 없이는 발기인이 사회에 주식을 공개적으로 발행할 수 없다.
발기인은 반드시 공모설명서를 공고하고 구독을 해야 한다. 인수서에는 공모설명서에 열거된 사항을 명시해야 하며, 인수인이 인수한 주식의 수, 금액, 거주지를 기입하고 서명날인을 해야 한다. 주식인은 인수한 주식 수에 따라 구독료를 납부해야 한다.
발기인은 사회에 주식을 공개적으로 모집하며 법에 따라 설립된 증권경영기관이 인수하고 인수 계약을 체결해야 한다. 동시에 은행과 협의하여 주식을 받아야 한다. 주식을 대납하는 은행은 약속대로 주식을 대납하고 보관하고, 주식을 납부하는 인수자에게 영수증을 발행하고, 관련 부서에 영수증을 발행할 의무가 있다.
발기인 방식으로 주식유한회사를 설립하는데, 주식은 발기인이 구독한다. 모집방식으로 회사를 설립하고 사회에 주식을 공개적으로 발행하는 경우 발기인이 인수한 주식은 회사 주식 총수의 35% 미만이어야 하며, 발기인이 공업재산권, 비특허 기술로 출자한 금액은 주식유한회사의 등록자본의 20% 를 초과해서는 안 된다. 나머지 주식을 모으는 방법에는 두 가지가 있습니다. 방향성 발행 회사인 경우 특정 법인과 내부 직원으로부터 모집할 수 있습니다. 사회발행회사라면, 주식 형식으로 사회에 공개적으로 발행할 수 있다. 배포 시 위의 규정 및 절차를 따라야 합니다.
동사 (verb 의 약어) 자본 검증 기관의 자본 검증
발행된 주식이 충분히 모금된 후에는 반드시 법정검자기관의 검자를 거쳐 증명서를 발급해야 한다. 자본 검사는 반드시 진실해야 한다. 검자 업무를 하는 회계사무소와 공인회계사는 반드시 검자 증명서의 진실성에 대해 책임을 져야 한다. 허위 출자를 하거나 허위 검자 증명서를 발급하는 것은 줄거리가 특히 심각하여 범죄를 구성하는 사람은 법에 따라 형사책임을 추궁해야 한다.
자동사가 성립대회를 소집하지 못하다
회사가 인수한 주식은 모두 제때에 전액 납부하고 자산평가기관이 발급한 검자 증명서가 있는 경우, 발기인은 주식 납부 후 30 일 이내에 창립대회를 주재해야 한다. 창립대회는 전체 공인주주로 구성되어 있다. 창립대회는 전체 주식인의 출석을 통지해야 하며 대표 1/2 주 이상의 주식인이 참석해야 한다. 대회를 설립하여 다음과 같은 직권을 행사하다.
1. 주식유한회사 준비 상황에 대한 스폰서 보고서 검토
정관을 고려하고 채택하십시오.
이사회 멤버 선출;
감독관 위원 선출;
회사 설립 비용을 검토하십시오.
6. 개시자가 주식을 상계하는 데 사용하는 재산의 가격을 검토합니다.
7. 불가항력이나 경영상황이 크게 바뀌면서 회사 설립에 직접적인 영향을 미치기 때문에 회사를 설립하지 않는 결의를 내릴 수 있다.
창립총회가 상술한 사항에 대해 결의할 때 반드시 회의에 출석한 주식인이 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다. 주식유한회사 창립대회는 회사 설립 전 결의기구로, 법에 따라 회사 설립 전 중대한 사항을 결정할 권리가 있다. 창립대회가 성립을 선언하기로 결정했다면, 이미 설립된 주식유한공사 주주회가 창립대회를 대신해 중대한 문제의 의사결정권을 행사할 것이며, 창립대회의 사명은 곧 끝날 것이다. 불가항력이나 경영상황이 크게 바뀌면서 회사 설립에 직접적인 영향을 미치기 때문에 창립대회는 회사를 설립하지 않고 주식유한회사를 설립할 수 없다고 결정할 수 있다. 회사를 설립할 수 없는 사람은 발기인이 연대 책임을 지고, 주식인이 납부한 주식을 돌려주고, 은행 동기예금금리를 가산한다. 동시에 발기인은 회사 설립으로 인한 채무와 비용에 대해 연대 책임을 진다. 회사를 설립할 때, 발기인의 회사 설립 과정의 잘못으로 인해 회사의 이익이 손해를 입은 경우, 발기인도 배상 책임을 져야 한다 ('회사법' 제 97 조). 이것은 회사 설립 과정에서 발기인의 주요 책임이다.