제 2 조 중외 합자경영기업법에 따라 중국에 설립된 중외 합자경영기업 (이하 합영기업) 을 비준하는 것은 중국 법인으로 중국 법률의 관할과 보호를 받는다.
제 3 조 중국 내에 설립된 합영기업은 중국의 경제 발전과 과학기술 수준 향상을 촉진하고 사회주의 현대화 건설에 도움이 될 수 있어야 한다.
국가는 합자기업 설립을 장려, 허용, 제한 또는 금지하고, 국가가 외국인 투자 방향과 외국인 투자 산업 지도 목록을 지도하는 규정에 따라 집행한다.
제 4 조 합영기업 설립을 신청했는데, 다음 상황 중 하나가 있어서 비준하지 않습니다.
(a) 중국의 주권을 훼손한다.
(2) 중국법 위반
(3) 중국의 국가 경제 발전 요구 사항을 충족시키지 못한다.
(4) 환경 오염을 초래한다.
(5) 체결된 협정, 계약, 정관은 공평하지 않아 합영 당사자의 권익을 손상시킨다.
제 5 조 합영기업은 중국 법률, 규정 및 합영기업협정, 계약, 정관에 규정된 범위 내에서 자주경영관리를 할 권리가 있다. 각 관련 부서는 지원과 도움을 주어야 한다. 제 6 조 중국 내에 합영기업을 설립하려면 중화인민공화국 대외무역경제협력부 (이하 외경무역부) 심사 비준을 거쳐야 한다. 비준 후 대외무역경제협력부가 비준증서를 발급한다.
다음 조건을 충족하는 국무원은 주, 자치구, 직할시 인민정부 또는 국무원 관련 부서의 비준을 허가한다.
(1) 총 투자는 국무원이 규정한 투자 승인 권한 내에서 중국 합영자의 자금원이 이미 시행되었다.
(2) 국가가 더 많은 원자재를 조달할 필요가 없고 연료, 동력, 교통, 대외 무역 수출 쿼터 등의 국가 균형에 영향을 미치지 않는다.
전액이 비준한 합영기업은 대외무역경제협력부에 신고해야 한다.
대외무역경제협력부와 국무원이 허가한 성 자치구 직할시 인민정부 또는 국무원 관련 부서, 이하 총칭하여 비준기관이다.
제 7 조는 합영기업 설립을 신청했고, 중외협력자는 비준기관에 다음 서류를 제출해야 한다.
(a) 합작 투자 설립 신청서;
(2) 합작 투자 당사자들이 공동으로 작성한 타당성 조사 보고서;
(3) 합영 각 측이 대표가 서명한 합영기업협정, 계약 및 정관
(4) 합영 각 측이 임명한 합영기업 회장, 부회장 및 이사 후보자 명단
(5) 심사 및 승인 기관이 규정한 기타 서류.
전항에 열거된 서류는 반드시 중국어로 써야 하는데, 그 중 (2), (3), (4) 항목은 합영 각 측이 동의한 외국어로 동시에 쓸 수 있다. 두 글자로 쓴 문건은 동등한 효력을 가지고 있다.
심사 및 승인 기관은 제출 된 문서가 적절하지 않다는 것을 발견했으며 기한 내에 수정을 요구해야합니다.
제 8 조 심사 승인 기관은 본 조례 제 7 조에 규정된 모든 서류를 접수한 날로부터 3 개월 이내에 비준하거나 비준하지 않기로 결정해야 한다.
제 9 조 신청자는 비준증서를 받은 날로부터 1 개월 이내에 국가 관련 규정에 따라 공상행정관리부 (이하 등록기관) 에 등록 수속을 밟아야 한다. 합영기업의 영업허가증 발행일은 합영기업의 설립일이다.
제 10 조이 규정에서 언급 된 "합작 투자 협정" 이란 합작 투자 당사자가 합작 투자 설립의 몇 가지 요점과 원칙에 합의한 문서를 말한다. 합영기업계약은 합영측이 합영기업을 설립하기 위해 상호 권리와 의무관계에 합의한 문건을 가리킨다. 합영기업 헌장은 합영기업 계약서에 규정된 원칙에 따라 합영기업의 취지, 조직 원칙 및 관리 방법을 규정하는 문서를 가리킨다.
합영협정이 합영계약과 저촉될 때 합영계약이 우선한다.
합영 각 측의 동의를 거쳐 합영기업 협의를 체결하지 않고 합영기업 계약과 헌장만 체결할 수도 있다.
제 11 조 합작 투자 계약에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야한다.
(1) 합영 당사자의 이름, 등록국, 법정 주소 및 법정 대리인의 이름, 직무, 국적
(2) 합영기업의 이름, 법정 주소, 취지, 경영 범위 및 규모
(3) 합영기업의 투자총액과 등록자본, 합영 각 측의 출자액, 비율, 방식 및 납부기한, 미지급 출자 및 지분 양도에 관한 규정
(4) 합작 투자 당사자의 이익 분배 및 손실 분담 비율;
(5) 합영기업이사회의 구성, 이사 정원 할당, 사장, 부총지배인 및 기타 고위 경영진의 책임, 권한 및 고용 방식
(6) 주요 생산 설비, 생산 공정 및 그 출처;
(7) 원자재 조달 및 제품 판매 방법;
(8) 재무, 회계, 감사 처리 원칙;
(9) 노동 관리, 임금, 복지, 노동 보험 등에 관한 규정
(10) 합작 투자 기간, 해산 및 청산 절차;
(11) 계약 위반에 대한 책임
(12) 합작 당사자 간의 분쟁을 해결하는 방법과 절차;
(13) 계약 텍스트 및 계약 발효 조건.
합자 계약의 부속서는 합자 계약과 동등한 효력이 있다.
제 12 조 합영기업 계약의 체결, 효력, 해석, 이행 및 분쟁의 해결은 중국 법률에 적용된다.
제 13 조 합작 투자 헌장에는 다음과 같은 주요 내용이 포함되어야한다.
(a) 합작 투자의 이름과 법적 주소;
(2) 합영기업의 취지, 경영 범위 및 기한
(3) 합영 당사자의 이름, 등록국 및 법정 주소, 법정 대리인의 이름, 직무 및 국적
(4) 합영기업의 투자총액과 등록자본, 합영 각 측의 출자액과 비율, 지분 양도규정, 이윤분배와 결손분담의 비율;
(5) 이사회의 구성, 직권 및 절차 규칙, 이사의 임기, 회장 및 부회장의 의무
(6) 규제 기관 설립, 업무 규칙, 총지배인, 부총지배인 및 기타 고위 경영진의 의무 및 임면방법
(7) 재무, 회계 및 감사 시스템의 원칙;
(8) 해산 및 청산.
(9) 정관 개정 절차.
제 14 조 합영기업의 합의, 계약, 정관은 비준기관의 비준을 거쳐 효력을 발휘하며, 수정시 역시 마찬가지이다.
제 15 조 심사 기관과 등록기관은 합영기업 계약, 정관의 집행을 감독하고 점검할 책임이 있다. 제 16 조 합영기업은 유한책임회사이다.
합영 각 측의 합영기업에 대한 책임은 각 측이 인정한 출자액으로 제한된다.
제 17 조 합영기업의 투자총액 (기업대출 포함) 은 합영기업 계약, 정관에 규정된 생산규모에 따라 투입해야 할 기본건설자금과 생산유동자금의 합계를 가리킨다.
제 18 조 합영기업의 등록자본은 합영기업을 설립하기 위해 등록기관에 등록한 총 자본액을 합영각 측이 인정한 출자액의 합이다.
합영기업의 등록자본은 일반적으로 인민폐로 표현하거나 합영측이 합의한 외화로 표시해야 한다.
제 19 조 합영기업은 합영기간 동안 등록자본을 줄여서는 안 된다. 변경으로 인해 투자총액과 생산경영 규모를 줄여야 하는 것은 반드시 비준기관의 비준을 거쳐야 한다.
제 20 조 합영 1 방향 제 3 자가 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하는 것은 합영 상대방의 동의를 얻어 심사 승인 기관의 비준을 보고하고 등록 기관에 변경 등록 수속을 밟아야 한다.
합영 측이 지분의 전부 또는 일부를 양도할 때 합영 상대방은 우선 구매권을 가지고 있다.
합영 1 방향 제 3 자가 주식을 양도하는 조건은 합영 상대방보다 우월해서는 안 된다.
상술한 규정을 위반하면, 그 양도는 무효이다.
제 21 조 합영기업 등록자본의 증가 또는 감소는 이사회 회의를 거쳐 승인기관의 승인을 받아 등록관리기관에 변경 등록 수속을 밟아야 한다. 제 22 조 합영자는 현금으로 출자할 수도 있고, 건물, 공장, 기계 설비 또는 기타 자재, 공업재산권, 독점 기술, 장소 사용권 등으로 출자할 수도 있다. 건물, 공장, 기계 설비 또는 기타 자재, 산업재산권, 독점 기술을 출자한 것으로, 그 가격은 합영 당사자가 공정하고 합리적인 원칙에 따라 협상하거나 합영 당사자가 동의한 제 3 자 평가를 채용한다.
제 23 조 외국측이 출자한 외화는 지불 당일 중국 인민은행이 발표한 기준환율에 따라 인민폐를 환산하거나 약속한 외화로 환산해야 한다.
중국 합영자가 투입한 인민폐 현금이 외화로 환산되어야 한다면 지불 당일 중국 인민은행이 발표한 기준환율로 환산해야 한다.
제 24 조 외국 합영자가 투입한 기계설비나 기타 재료는 합영기업 생산에 필수적이다.
전항에서 언급한 기계, 장비 또는 기타 자재의 가격은 동종 기계, 장비 또는 기타 자재의 현재 국제 시장 가격보다 높을 수 없습니다.
제 25 조 외국 합영자는 출자한 공업재산권이나 독점 기술로 반드시 다음 조건 중 하나를 충족해야 한다.
(a) 기존 제품의 성능과 품질을 크게 향상시키고 생산성을 높일 수 있습니다.
(b) 원자재, 연료 및 동력을 크게 절약할 수 있다.
제 26 조 외국 합영자가 공업재산권이나 독점기술로 출자한 경우, 특허증서나 상표등록증 사본, 유효상태, 기술특징, 실용가치, 가격계산근거, 중국과의 가격협정 및 기타 관련 서류를 합영기업계약의 첨부로 제출해야 한다.
제 27 조 외국 합영자는 출자한 기계 설비나 기타 자재, 공업재산권 또는 독점 기술로 심사 승인 기관에 보고하여 비준해야 한다.
제 28 조 합영 각 측은 계약서에 규정된 기한에 따라 각자의 출자액을 납부해야 한다. 기한이 지났거나 미지급된 것은 계약 규정에 따라 지연 이자를 지불하거나 손실을 배상해야 한다.
제 29 조 합영 각 측이 출자액을 납부한 후, 중국 공인회계사가 검증하고 자본 검증 보고서를 낸 후 합영기업이 출자 증명서를 발급해야 한다. 출자 증명서에는 다음과 같은 사항이 명시되어야 한다: 합영기업명; 합영기업이 설립된 년, 월, 일 합영기업의 이름 (또는 이름), 출자액 및 출자한 연도, 월, 일 출자 증명서가 발급된 연도 월 일. 제 30 조 이사회는 합영기업의 최고 권력기관으로 합영기업의 모든 중대한 문제를 결정한다.
제 31 조 이사회 구성원은 3 명 이상이어야한다. 이사 수의 분배는 합영 각 측이 출자 비율 협상을 참고하여 결정한다.
이사의 임기는 4 년이며, 만약 합영 각 측이 계속 임명한다면 연임할 수 있다.
제 32 조 이사회 회의는 매년 최소 1 회, 회장이 소집하고 주재한다. 회장이 회의를 소집할 수 없을 때 회장은 부회장이나 다른 이사에게 이사회 회의를 소집하고 주재하도록 위임해야 한다. 1/3 이상 이사의 제의를 거쳐 회장은 이사회의 임시회의를 소집할 수 있다.
이사회 회의는 반드시 3 분의 2 이상의 이사가 출석해야만 거행할 수 있다. 이사가 출석할 수 없는 경우 위탁서를 발행하여 다른 사람에게 출석과 표결을 의뢰할 수 있다.
이사회 회의는 일반적으로 합영기업의 법정 주소에서 거행해야 한다.
제 33 조 다음 사항은 이사회에 출석한 이사가 만장일치로 통과시킨 후에야 결의를 내릴 수 있다.
(a) 합작 투자 정관을 개정한다.
(2) 합작 투자의 정지 및 해산;
(3) 합작 투자 등록 자본의 증가 또는 감소;
(4) 합영기업의 합병과 분립.
기타 사항은 합영기업 헌장에 규정된 의사규칙에 따라 해결할 수 있다.
제 34 조 회장은 합영기업의 법정 대표인이다. 회장이 직무를 수행할 수 없을 때는 부회장이나 기타 이사가 합영기업을 대표할 수 있도록 권한을 부여해야 한다.
제 35 조 합영기업은 경영관리기관을 설립하여 기업의 일상적인 경영관리를 책임져야 한다. 규제 기관에는 1 명의 사장과 몇 명의 부사장이 있다. 부사장이 사장의 일을 돕다.
제 36 조 사장은 이사회의 결의를 집행하여 합영회사를 이끄는 일상적인 경영 관리 업무를 조직한다. 이사회의 권한 범위 내에서 사장은 대외대표합영기업을 대표하고, 대내임임면산하며, 이사회가 부여한 기타 권한을 행사한다.
제 37 조 사장과 부사장은 합영회사 이사회가 초빙하여 중국 시민이나 외국 시민이 될 수 있다.
이사회의 초청으로 회장, 부회장 및 이사는 합영기업의 사장, 부사장이나 기타 고위 관리직을 겸임할 수 있다.
사장은 중요한 문제를 처리할 때 부사장과 협의해야 한다.
사장이나 부사장은 다른 경제조직의 사장이나 부사장을 겸임할 수 없으며, 다른 경제조직의 본 기업에 대한 상업경쟁에 참여할 수 없습니다.
제 38 조 총지배인, 부총지배인 및 기타 고위 경영진이 부정행위나 심각한 실직을 한 경우 이사회 결의를 거쳐 언제든지 해고할 수 있다.
제 39 조 합영기업은 외국과 홍콩 및 마카오 지역에 지사 (판매기구 포함) 를 설립해야 할 때 대외무역경제협력부에 보고하여 비준해야 한다.
。 제 40 조이 규정에서 언급 된 "기술 도입" 이란 합작 회사가 기술 이전을 통해 제 3 자 또는 합작 회사로부터 필요한 기술을 얻는 것을 의미한다.
제 41 조 합영기업이 도입한 기술은 해당 제품이 국내에서 뚜렷한 사회적, 경제적 효과를 가지거나 국제시장에서 경쟁력을 갖추도록 적용, 선진화해야 한다.
제 42 조 기술양도협정을 체결하려면 합영기업의 자주경영관리 권리를 보호하고 본 조례 제 26 조의 규정을 참고하여 기술수출자에게 관련 자료를 제공할 것을 요구해야 한다.
제 43 조 합영기업이 체결한 기술 양도 협정은 비준기관에 보고하여 비준해야 한다.
기술 이전 계약은 다음 요구 사항을 충족해야합니다.
(a) 기술 사용료는 공정하고 합리적이어야한다.
(2) 양 당사자가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 기술 수출측은 기술 수입자가 수출한 제품의 지역, 수량 및 가격을 제한할 수 없습니다.
(c) 기술 이전 계약의 기간은 일반적으로 10 년을 초과하지 않습니다.
(4) 기술 양도 계약이 만료된 후, 기술 도입자는 그 기술을 계속 사용할 권리가 있다.
(5) 기술 양도 협정의 쌍방은 개선된 기술을 동등하게 교환해야 한다.
(6) 기술 수입측은 그가 적합하다고 생각하는 출처에 따라 필요한 기계, 장비, 부품 및 원자재를 구매할 권리가 있다.
(7) 중국 법규가 금지하는 불합리한 제한 조항을 포함해서는 안 된다.