우선 절대지주의 개념이 절대통제와 다르다는 점을 분명히 해야 한다. 절대지주란 지분 67% 이상, 주주총회 표결사항에 대해 1 표 의결권을 갖는 것을 의미하며, 절대통제는 회사의 인사임명과 경영결정을 통제할 수 있는 것을 말한다.
유한책임회사는 회사법에서 동주 다른 권리를 규정하고 있다. 그게 무슨 뜻이에요? 지분 비율, 투표권, 배당권 간에 서로 다른 안배를 할 수 있다는 얘기다. 예를 들어, 두 개 이상의 몫을 허용합니다. 즉, 67% 의 지분을 가지고 있더라도 10% 의 투표권, 혹은 그 이하일 수 있습니다. 이 경우, 당신은 회사의 경영 결정, 인사 임명 등 일상적인 업무에 대한 통제권이 없습니다. 현재 중국에는 알리바바, 바이두, JD.COM, 화웨이와 같은 많은 기업들이 있으며, 창업자 자신도 이러한 기업을 보유하고 있습니다.
그렇다면 문제는, 어떻게 67% 의 지분을 가진 회사에 대해 절대적인 통제권을 가질 수 있을까? 우선, 당신은 자신이 이미 절대통제권을 가지고 있다는 것을 확신할 수 있으므로 자신의 투표권을 명확히 하고, 한 표를 만들어 회사의 일상적인 경영 활동과 임명을 통제해야 합니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 명예명언)
또한 이사회와 법정 대리인을 통제하기 위해 이사회와 법정 대리인은 주주가 채용한 회사의 일상적인 경영을 담당하는 기관과 인원이다. 따라서 이들을 통제할 필요가 있다. 그렇지 않으면 주주 총회를 통제할 수 있다 해도 이사회와 법정 대리인은 경영 과정에서 다른 경영 방침을 집행할 수 없고, 당신의 전략적 안목에 맞지 않을 것이다. 결국 외부 법인이 대표하는 것은 회사의 의지다.
위와 같은 이유로 주식의 67% 를 가지고 있다고 해서 반드시 회사를 절대적으로 통제할 수 있는 것은 아니다. 경영진을 통제해야만 회사에 대한 완전한 통제권을 가지고 있다고 말할 수 있다.
주주회가 회사의 중대한 문제에 대한 결정은 전체 주주의 3 분의 2 이상이 찬성표를 던질 필요가 있기 때문에, 개인이 보유한 주식 수가 3 분의 2 (즉 67%) 보다 커야 절대 지주할 수 있다.
실제로 회사의 지분 66.67% 이상을 보유해야만 회사를 절대적으로 통제할 수 있고, 회사 지분 5 1% 이상을 보유해야 회사를 상대적으로 통제할 수 있다. 즉, 3 분의 2 이상을 보유해야만 대주주의 뜻에 따라 회사를 관리할 수 있다는 것이다.
회사법 제 43 조, 제 103 조를 참고하여 주주회 또는 주주총회가 회사 헌장을 개정하거나 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의안을 참고하고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식을 변경하는 결의안은 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.
회사법 제 103 조에 따르면 주주회의 결의안은 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다. 제 111 조 이사회 회의는 반드시 과반수의 이사가 출석해야만 거행할 수 있다. 이사회가 결의를 내리려면 반드시 전체 이사의 과반수를 거쳐야 한다.
확장 데이터:
절대 지주가 기업 지배 구조에 미치는 영향
1, 의사 결정 효율성 향상
절대지주란 절대지주주주가 회사에 대해 더 큰 의사결정권을 갖는 것을 말한다. 일반 결의안에 대해서는 절대 지주주주가 신속하게 결정할 수 있다.
전체 주주 (주주총회) 의결권 3 분의 2 이상이 필요한 결의안에 대해서는 절대지주주주가 다른 주주와 함께 관련 사항을 표결하는 것이 더 쉽다. 이러한 집중된 의사결정권은 주주 총회가 효과적인 결의안을 통과하지 못해 회사의 의사결정 메커니즘이 무효화되는 것을 방지하기 위해 회사 의사결정의 효율성을 높일 수 있다.
2. 회사 관리에 지나치게 참여하다.
한편, 회사의 지분이 고도로 집중되고 절대 지주주주가 있을 때 대주주의 감독 비용은 규모 효과가 있어 주주가 책임 없이 감독자의 중책을 맡게 된다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 주주명언)
절대지주모델로 지주주주들이 회사의 경영진을 쉽게 바꿀 수 있지만 주주들에게 자신의 임명이 틀렸다는 것을 알리거나 자신의 대리인이 경영실수를 했다는 것을 확인하는 비용이 비교적 높다. 이런 의미에서, 지분의 고도의 집중은 관리자의 교체에 불리하다.
소수 주주의 이익에 영향을 미칩니다.
절대지주모드에서, 다른 소주주들은 사실상 투표권을 잃었고, 그들은 감독할 힘이 없었고, 감독할 의도도 없었다. 이런 상황에서 대주주들은 기회주의 행위를 유도하는 경우가 많다. 예를 들어 절대 지주모회사는 상장회사를 현금인출기로 취급하고, 관련 거래를 이용해 상장회사를 비우는 경우가 많다.
대주주가 사리사욕을 추구하면 회사 가치가 직접 낮아져 다른 주주의 합법적 권익을 손상시킬 수 있으며, 대주주는 회사의 이익을 희생하는 대가로 더 많은 이익을 얻을 수 있다.
일반적으로 회사의 지분 67% 를 보유하면 회사를 절대적으로 통제할 수 있다.
유한책임회사를 예로 들면, 다음과 같은 상황이 있으면 성립되지 않을 수 있다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.
1. 67% 의 지분을 보유하고 있는데, 당신은 67% 의 투표권을 가지고 있습니까?
일반적으로, 주식유한회사가 주식을 등액주식으로 나누고, 주식동권으로 나누는 것처럼, 같은 지분과 배당금을 공유한다. (윌리엄 셰익스피어, 주식회사, 주식회사, 주식회사, 주식회사, 주식회사, 주식회사) 그러나 유한책임회사에는 예외가 있다. 회사법은 유한책임회사가 같은 주식에 대해 서로 다른 권리를 가질 수 있도록 허용하고 지분 비율, 의결권, 배당금 등에 대해 서로 다른 안배를 할 수 있도록 규정하고 있다. 이런 같은 주식의 다른 권리는 회사 헌장에 규정되어야 한다.
67% 의 지분은 투표권이 67% 를 초과하거나 67% 미만일 수 있다. 이렇게 높은 지분 비율의 경우 지분 인센티브가 있다면 배당 비율은 67% 보다 훨씬 낮을 것이다.
동시에, 회사 지분에 AB 모델이 있다면, 높은 비율의 지분은 반드시 상응하는 투표권을 가질 필요는 없다. AB 모드의 경우 질문과 대답 끝에 있는 상세 정보를 참조하십시오 .....
67% 지분을 보유하면 주주 총회를 통제 할 수 있습니까?
이는 위의 의결권과 비슷하지만, 회사 정관에 회사 주주 한 명이 거부권을 행사할 수 있도록 규정하고 있는지도 유의해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 의결권, 의결권, 의결권, 의결권) 주주 총회는 정관을 통과시켰다. 이런 부결에 대한 특별한 약속이 있다면 주주회를 통제할 수 없고, 회사는 말할 것도 없다. 절대통제도 빈말이다.
지분의 67% 를 보유하면 회사 이사회를 통제할 수 있습니까?
주주 총회는 결정을 내리고 이사회는 집행을 책임진다. 이사회가 결의를 내리려면 반드시 전체 이사의 과반수를 거쳐야 한다. 이사회의 이사 절반 이상을 결정해야 이사회를 통제할 수 있다.
주식의 67%, 투표권의 67%, 회사의 주주회 및 이사회를 통제하는 경우, 회사를 절대적으로 통제할 수 없더라도 절대 통제와 비슷하다. 그러나 회사를 절대적으로 통제한다고 해서 당신 회사의 행위가 회사법을 위반할 수 있는 것은 아니며, 제정된 헌장은 법률을 위반해서는 안 됩니다.
이상은 지분 설계에 대한 일반적인 참고 자료로 쓰인다.
확장 데이터:
첫째, AB 주식 모델
둘째, 회사법에 관련된 관련 비율
1, 67%(2/3) 의 절대통제권은 100% 의 수정헌법/분립, 합병, 등록자본 변경, 주영 프로젝트, 중대한 의사결정권
2. 상대통제권은 5 1%( 1/2), 통제선은 회사를 절대적으로 통제한다.
3. 안전통제 34%( 1/3), 1 표 부결
상장 기업의 4, 30% 가 공개 매수 라인을 제공합니다.
주요 동업 경쟁 경계선의 5, 20%;
6. 임시회의권 10%, 질문/조사/기소/청산/해산 회사
지분의 7, 5% 주요 변동 경고 라인;
8. 잠정 제안권 3%, 회의가 앞당겨 열린다.
9. 대위권 1%, 파생소송권이라고도 하며 간접적으로 기소할 수 있습니다 (감사회 또는 이사회 조사 개시).
회사가' 동주 다른 권리' 를 설정하지 않는 상황에서 누가 주식을 많이 소유하면 누구의 통제권이 더 강해진다.
그렇다면 기업가와 창업자가 얼마나 많은 지분을 장악해야 회사를 통제할 수 있을까?
기업 통제를 위한 3 개의 빨간 선:
67% 지분 = 전체 통제.
5 1% 소유권 = 절대 통제.
34% 지분 = 상대 통제권.
그래서 일반적으로 주식의 50% 이상이 절대지주에 속하며, 67% 의 주식을 보유하는 것은 말할 것도 없다.
주식의 67% 이상에 대해 권리는 중화인민공화국 회사법 제 43 조 제 2 항으로 규정되어 있다.
유한책임회사의 주주회든 주식유한회사의 주주회든 주주회는 회의에 출석한 의결권의 3 분의 2 이상을 요구하지만 주식유한회사의 주주가 반드시 3 분의 2 이상을 차지할 것을 요구하지는 않는다.
어떤 기업이든, 특히 창업자에게는 통제권이 주식보다 훨씬 중요하며, 주식이 없는 것보다는 통제권이 더 중요하다. (조지 버나드 쇼, 자기관리명언)
그러나 50% 이상의 지분을 가지고 있다고 해서 절대적인 통제권을 갖는 것은 아니다.
예를 들어 화웨이의 임임은 화웨이 1.4% 의 주식만 소유하고 있지만 화웨이 100% 의 통제권을 가지고 있다. 알리바바 지분 7.6% 를 마윈 보유하고 있으며 알리바바 100% 의 통제권을 가지고 있다.
많은 사람들은 통제권에 대해 자신이 가지고 있는 권리가 얼마나 많은지 오해하고 있다. 사실, 주식과 통제권의 제정은 전제조건이 있다.
회사법 제 42 조에 따르면 회사 헌장은 주주회가 출자 비율에 따라 의결권을 행사할지 여부를 규정할 수 있기 때문이다. 만약 합의가 아니오라면, 67% 의 절대통제선은 상응하는 의미를 잃게 된다.
따라서 소유권과 통제권은 별개의 일이다.
안녕하세요, 저는 진입니다. 여러분과 제 관점을 공유하게 되어 기쁩니다.
일반적으로 회사 주식 변동, 회사 자본의 증감, 회사 정관 개정, 분립, 합병, 주요 프로젝트 변경 등 몇 가지 중대한 결정이 있다. , 3 분의 2 이상의 투표 지원을 받을 수 있습니다.
중화인민공화국 회사법 제 43 조 제 2 항에 따르면 회사 정관을 개정하거나 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의에 따라 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식을 변경하는 결의는 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 거쳐야 하기 때문이다. 그리고 제 103 조 제 2 단, 주주총회가 회사 정관을 개정하거나 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의를 내렸고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식을 변경하는 결의는 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.
그래서 일반적으로 주주들 사이에는 특별한 약속이 없다. 회사 등록기관이 준 규범의 회사 헌장이나 인터넷에서 직접 다운로드한 회사 헌장만 채택한다. 이런 회사의 절대통제권은 3 분의 2 이상, 즉 66.66%, 보통 67% 이다. 이곳의 절대통제는 유한책임회사의 주주회와 주식유한회사의 주주회에도 적용된다. 대조적으로, 주주 총회는 회의에 출석한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과할 것을 요구하지만, 주식유한회사의 주주가 반드시 3 분의 2 이상을 차지해야 한다는 것은 아니다.
이곳의 절대통제권은 일반적으로 회사법 제 42 조에 단서함정이 있기 때문에 회사 헌장은 주주가 출자 비율에 따라 의결권을 행사할 것인지, 출자 비율을 납부하거나 출자 비율을 납부하는 것에 따라 의결권을 행사할 것인지를 규정할 수 있기 때문이다.
출자 비율에 따라 의결권을 행사하지 않기로 합의한 경우, 혹은 이미 출자를 납부한 경우, 일부 미납출자를 약정하지만, 출자 비율에 따라 의결권을 행사하기로 합의한 경우, 의결권은 주주에게 귀속된다. 또 어떤 것은 실제로 납부했지만, 약정은 가입한 출자 비율에 따라 의결권을 행사하는 것이므로, 주주의 공평성을 실납하는 것은 종합적으로 고려해야 한다. 또한 회사 헌장에는 전체 주주들의 만장일치 동의가 필요한 특별한 합의가 있어 절대 통제선의 67% 가 상응하는 의미를 잃는다.
예를 들면 다음과 같습니다.
Li lei 와 Han meimei 는 무역 회사를 설립했습니다. 이뢰는 70 만원, 지분 70%, 한매메이는 30 만원, 주식 30% 를 인정했다. 회사의 전체 등록 자본은 65,438+0 만원이다.
만약 이 회사 헌장이 출자 비율에 따라 의결권을 행사할 것을 규정한다면, 일반적으로 이뢰는 직접 회사의 크기를 결정할 수 있으며, 심지어 회사 증자 또는 감자, 회사 정관 수정, 분립, 합병, 주요 항목 변경 등 중대한 결정을 내릴 수도 있다.
회사 헌장이 실제 출자 비율에 따라 의결권을 행사하도록 규정하고, 이뢰는 5 만원, 한매매는 30 만원을 납부하면 한매메이가 보유한 실제 출자 비율은 이미 3 분의 2 이상에 달한다. 이렇게 보면 이뢰가 대주주인 것 같지만, 실제로 실제 출자액에 따라 한메이메이는 회사의 크기를 결정할 수 있으며, 회사 자본을 증감하거나 정관을 개정하거나 분립, 합병, 주요 업무를 변경할 수도 있다.
이뢰 () 한매메이 () 가 회사 헌장에 대해 특별히 합의한 바와 같이, 회사의 자본 증가 또는 감소, 정관 개정, 분립, 합병, 주요 프로젝트 변경 등 중대한 결정은 전체 주주의 만장일치 동의가 필요하며, 전체 주주의 만장일치 동의를 얻어야 하며, 출자 비율에만 따라서는 안 된다.
이뢰와 한매메이가 회사의 의결권에 대한 특사 협의를 가지고 있다면, 예를 들면 AB 주식제, 회사 지분과 등록자본을 100 주로 환산하면 한매메이가 보유한 지분은 10 표, 이뢰는 단 한 표밖에 없다. 그렇다면 이뢰는 70 표밖에 없다. 상황이 이렇다.
주주총회가 회사의 중대한 문제에 대한 결정은 전체 주주의 3 분의 2 이상이 찬성표를 던질 필요가 있기 때문에, 개인이 보유한 주식 수가 3 분의 2 (즉 67%) 보다 커야 절대 지주할 수 있다.
실제로 회사의 지분 66.67% 이상을 보유해야만 회사를 절대적으로 통제할 수 있고, 회사 지분 5 1% 이상을 보유해야 회사를 상대적으로 통제할 수 있다. 즉, 3 분의 2 이상을 보유해야만 대주주의 뜻에 따라 회사를 관리할 수 있다는 것이다.
회사법 제 43 조, 제 103 조를 참고하여 주주회 또는 주주총회가 회사 헌장을 개정하거나 등록 자본을 늘리거나 줄이는 결의안을 참고하고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식을 변경하는 결의안은 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.
회사법 제 103 조에 따르면 주주회의 결의안은 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다. 제 111 조 이사회 회의는 반드시 과반수의 이사가 출석해야만 거행할 수 있다. 이사회가 결의를 내리려면 반드시 전체 이사의 과반수를 거쳐야 한다.
확장 데이터:
절대 지주가 기업 지배 구조에 미치는 영향
1, 의사 결정 효율성 향상
절대지주란 절대지주주주가 회사에 대해 더 큰 의사결정권을 갖는 것을 말한다. 일반 결의안에 대해서는 절대 지주주주가 신속하게 결정할 수 있다.
주주회 전체 의결권의 3 분의 2 이상을 필요로 하는 결의안에 대해서는 절대지주주주가 다른 주주와 공동 표결하여 관련 사항을 통과하기 쉽다. 이러한 집중된 의사결정권은 주주 총회가 효과적인 결의안을 통과하지 못해 회사의 의사결정 메커니즘이 무효화되는 것을 방지하기 위해 회사 의사결정의 효율성을 높일 수 있다.
2. 회사 관리에 지나치게 참여하다.
한편, 회사의 지분이 고도로 집중되고 절대 지주주주가 있을 때 대주주의 감독 비용은 규모 효과가 있어 주주가 책임 없이 감독자의 중책을 맡게 된다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 주주명언)
절대지주모델로 지주주주들이 회사의 경영진을 쉽게 바꿀 수 있지만 주주들에게 자신의 임명이 틀렸다는 것을 알리거나 자신의 대리인이 경영실수를 했다는 것을 확인하는 비용이 비교적 높다. 이런 의미에서, 지분의 고도의 집중은 관리자의 교체에 불리하다.
소수 주주의 이익에 영향을 미칩니다.
절대지주모드에서, 다른 소주주들은 사실상 투표권을 잃었고, 그들은 감독할 힘이 없었고, 감독할 의도도 없었다. 이런 상황에서 대주주들은 기회주의 행위를 유도하는 경우가 많다. 예를 들어 절대 지주모회사는 상장회사를 현금인출기로 취급하고, 관련 거래를 이용해 상장회사를 비우는 경우가 많다.
대주주가 사리사욕을 추구하면 회사 가치가 직접 낮아져 다른 주주의 합법적 권익을 손상시킬 수 있으며, 대주주는 회사의 이익을 희생하는 대가로 더 많은 이익을 얻을 수 있다.
집주인 안녕하세요, 67% 의 지분을 보유하고 있다는 것은 회사에 대한 절대적인 통제권이 있다는 것을 의미합니까? 이 문제는 두 가지 측면에서 보아야 한다. 때때로 당신은 565,438+0% 이상의 주식을 가지고 있다. 당신이 이 회사의 대주주이지만 경영권이 없기 때문에 결국 실제 통제인은 당신이 아닙니다. 물론 지분이 희석되거나 분할되면 조항에 명확하게 설명해야 한다. 예를 들어 주주가 직접 회사를 관리하고 경영한다면, 이런 경우 대주주로서 기본적으로 이 실제 통제권에 의해 통제된다.
그러나 특별한 경우도 있다. 비록 그가 큰 주식을 가지고 있지만 경영은 사실상 회사의 CEO 나 회장이 통제하고, 회장 본인은 상대적으로 주식이 적기 때문에 대주주의 신분은 가지고 있지 않지만 절대적인 통제권을 가지고 있다. 알리바바와 같은 회사가 대표적인 예입니다.
알리바바의 가장 큰 주주는 일본 연은이기 때문에 그는 절대적인 통제권을 가지고 있지만, 그는 절대적인 통제권이 없다. 우리 모두는 CEO 마윈 손에 있다는 것을 알고 있지만, 마윈 자신의 주식은 연은보다 상대적으로 적지만, 그는 이 통제권을 가지고 있기 때문에 전형적인 예이다.
이론적으로, 당신은 회사의 주식의 50% 이상을 소유하고 있으며, 당신은 이 회사의 절대 통제권을 가지고 있기 때문에, 말할 필요도 없이, 당신은 67% 의 절대통제권을 가지고 있지만, 당신이 절대통제권을 가지고 있다는 뜻은 아닙니다.
한 회사에 대한 절대적인 통제권을 가지고 있으면 주주 총회의 모든 것에 대해 거부권을 가질 수 있다. 다른 모든 주주들이 연합하여 너를 반대하더라도, 주주 대회의 투표는 주식 수에 따라 계산되기 때문이다.
절대적인 통제권을 갖는 것은 이 회사의 모든 권력, 즉 재권, 인사권, 관리권을 포함한 모든 권력이 한 주주에 의해 통제된다는 것이다. 그러나 현대회사 제도에서 한 회사에 대한 절대통제권을 가질 가능성은 단 한 가지다. 즉, 이 회사의 지분 65,438+000%, 즉 전액 출자 회사를 소유한다는 것이다.
절대지주의 경우에도 주주총회가 한 표로 부결될 수 있다 해도 주주총회의 어떤 결의안도 동의하지 않는 한 통과되지 않지만 다른 주주들은 제안할 수 있다. 둘째, 회사의 일상적인 경영 활동에서 절대지주주주는 자신이 신뢰하는 측근을 회사의 CEO 로 임명하거나 직접 CEO 로 임명할 수 있지만, 다른 주주들은 여전히 회사를 감독하고 관리할 수 있다. 회사는 여전히 유보없이 다른 주주회사의 경영 상황을 알려야 한다. 경영위반이나 이익 수송이 있을 경우, 다른 주주들은 자신의 권리를 보유할 권리가 있으며, 관련 법률에 따라 자신의 합법적인 이익을 보호할 수도 있다.
따라서 제목에 따르면 주식의 67% 는 절대 통제권을 얻었다고 말할 수 있지만 절대 통제권을 얻을 수는 없다. 절대통제권을 가질 수 있는 가능성은 오직 하나뿐이다. 바로 전액 출자 기업이다.
꼭 그렇지는 않지만, 기업의 지분 구조 설계가 주식과 다른 권리인지 여부에 달려 있다.
기업 통제의 세 가지 라인:
67% 지분 = 전체 통제.
5 1% 소유권 = 절대 통제.
34% 지분 = 상대 통제권.
1, 67% 절대통제권, 100% 권력, 정관 수정/분립, 합병, 주요 항목 변경 및 중대 결정.
2. 상대통제권은 565,438+0%, 통제선은 회사에 대한 절대통제권이다.
3. 안전통제 34%, 한 표 부결.
특별한 경우, 67% 의 지분이 반드시 67% 의 투표권을 나타내는 것은 아니다.
1, A/B 주: 클래스 a 1 주식 1 표, 클래스 b 1 주식 n 표, 클래스 a 주식이 외부 투자자에게 발행
예를 들어 JD.COM, 페이스북, 구글 등이 있습니다. : 유 65,438+0 주는 20 배 투표권, 유 통제 징둥 지분 83.7% 에 해당한다. COM 은 20.7% 지분의 투표권을 가지고 있다.
2. 정관을 개정할 때 의결권의 3 분의 2 이상을 보유한 주주의 과반수를 통과해야 할 뿐만 아니라 영향을 받는 모든 주주의 동의를 받아야 한다. 권익변동을 다시 확정해야 할 경우 주주회를 다시 열고 상술한 원칙에 따라 회사 헌장을 개정해 확인해야 한다.