회사 인수에서 주의해야 할 문제

첫째, 자본 및 자산 위험

(a) 등록 자본 문제

현재, 새로운 회사법이 등록 자본에 대한 하락으로 투자자들이 회사를 설립하여 자산 부가가치를 실현하려는 열정이 높아지고 있다. 그러나 우리의 사건 처리 경험에 따르면 등록자본이 500 만 이하인 회사에는 모두 등록자본 문제가 있다. 우리는 출자 결함으로 주식을 저가로 양도하고, 허위출자가 어떻게 파산하는지 등 많은 문제를 처리했다. 따라서 인수측은 한 회사를 인수할 계획인데, 우선 공상행정관리국에서 목표회사의 기본 정보를 조회해야 하는데, 주로 회사의 등록자본을 조회해야 한다. 이곳 인수측은 납입자본과 등록자본의 관계를 구분하고, 목표회사에 허위 출자가 있는지 (출자가 관련 이전 수속을 처리했는지, 이미 효과적으로 납품되었는지) 밝혀야 한다. 동시에 회사가 탈주 자본을 가지고 있는지 등을 각별히 주의해야 한다.

(b) 회사의 자산, 부채 및 소유주의 권리와 이익.

한 회사를 인수하기로 결정할 때 회사 자산의 구성 구조, 지분 배치, 자산 보증, 불량자산 등에 주의를 기울여야 한다.

첫째, 모든 자산에서 유동 자산과 고정 자산의 구체적인 비율을 구분해야 합니다. 출자에서 화폐출자가 전체 출자에 차지하는 비율을 어떻게 분명히 할 수 있는지, 비화폐자산이 소유권 이전 수속을 처리했는지 여부도 분명해야 한다. 목표회사의 유동비율을 분명히 해야 회사의 미래 경영능력을 잘 예측할 수 있다.

둘째, 대상 회사의 지분 배분을 명확히 해야 한다. 우선, 우리는 주주 지분 비율, 우선주가 있는지 여부를 파악해야합니다. 둘째, 관련 주주의 존재 여부를 조사해야 한다.

셋째, 담보제한이 있는 자산은 회사의 상환 능력에 영향을 미칠 수 있으므로 담보자산과 담보가 없는 자산을 별도로 조사해야 한다.

넷째, 회사의 부실 자산, 특히 고정 자산 감가 상각, 무형 자산 상각, 곧 폐기되고 회수할 수 없는 자산에 집중해야 한다.

동시에, 회사의 부채와 소유주권도 회사를 인수할 때 주의해야 할 문제이다. 회사 부채에서 단기 부채와 장기 부채를 구분하고, 상계 부채와 비상계 부채를 구분해야 한다. 자산과 부채의 구조와 비율이 한 회사의 소유주 권익을 결정한다.

둘째, 재무 회계 시스템의 위험

사실 많은 회사에는 전문 회계사가 없습니다. 월말 말에야 밖에서 시간제 회계를 요청하여 회계를 한다. 어떤 회사들은 전혀 상세한 회계제도를 규범화하지 않고, 회사 책임자는 완전히 스스로 재무를 처리한다. 이런 이유로 많은 회사들이 내부 장부와 외부 장부를 세웠다. 따라서, 대상 회사를 인수할 때, 인수측은 회사의 재무회계제도에 대한 상세한 조사를 실시하여 대상 회사가 여러 차례 이익을 통해 의도적으로 회사 가치를 높이고 목표 회사의 가치를 객관적이고 합리적으로 평가하는 것을 방지해야 한다. 필요한 경우 인수는 전문 재무 컨설턴트를 고용하여 대상 회사의 가치를 평가할 수 있습니다. 그러나 인수 금액 자체가 비교적 작으면 재무회계를 아는 법률 고문 단위를 초빙하여 인수에서 발생하는 법률 및 재무 문제를 전면적으로 지도할 수 있다. 본 팀의 변호사는 포괄적인 법률, 재세 전문 지식을 갖추고 있어 법률, 재세 방면의 전문 서비스를 제공할 수 있습니다.

셋. 세무위험

베이징에서 등록 자본이 500 만 미만인 회사가 항상 세무서의 초점이 되는 것은 아니다. 그래서 많은 작은 회사들이 법에 따라 세금을 내지 않았다. 따라서 인수 당사자가 등록 자본이 적은 회사를 인수할 경우 대상 회사의 세금 문제에 각별한 주의를 기울여 제때에 세금을 납부했는지 여부를 파악해야 합니다. 그렇지 않으면 세무서에 의해 조사될 수도 있고, 새로 산 회사의 영업허가증은 곧 상공국에 의해 취소될 수도 있다.

넷. 가능한 소송 위험

가능한 소송 위험의 경우, 인수측은 다음과 같은 위험에 초점을 맞춰야 합니다.

첫째, 기본 회사가 원래 근로자와 합법적으로 유효한 노동 계약을 체결했는지 여부, 제때에 사원에게 사회보험을 납부하는지 여부, 제때에 사원 임금을 지급할지 여부. 이러한 상황을 조사하여 회사의 구매로 인해 이전 직원들이 향후 노동 분쟁 소송을 제기하지 않도록 합니다.

둘째, 목표회사 주주 간에 지분 양도, 수익분배 등에 대한 논란이 없다는 것을 분명히 한다. M&A 계약의 올바른 이행에는' 지분양도협정' 의 합법적인 지원이 필요하기 때문에 서명된 구매계약이 효과적으로 이행되도록 보장할 수 있습니다.

셋째, 대상 회사와 채권자 간에 분쟁이 없는지 확인하고, 있더라도 적절한 해결책과 합의에 도달했다. 인수측이 목표회사를 인수하면, 목표회사의 기존 채권채무는 인수측이 물려받기 때문이다.

넷째, 마지막으로 목표회사와 그 책임자가 범죄를 저질렀는지, 형사소송이 어떤 의미에서 인수측의 인수 의도에 영향을 미치는지 조사해야 한다.

회사 인수에서 변호사의 역할

첫째, 변호사가 회사를 인수하는 일반적인 역할

변호사는 회사 인수에서 없어서는 안 될 역할을 하고 있다. 변호사는 전문 지식과 경험을 통해 인수 회사에 전략 계획과 선택, 인수의 법률 구조 설계, 실사조사, 가격 결정, 지불 방식 등의 법률 서비스를 제공합니다. 이와 함께 인수 업무를 참여, 통일 및 조율하는 회계, 세무 및 전문 컨설턴트는 결국 인수 회사의 법률 의견서와 완전한 인수 계약 및 관련 계약을 형성하여 전체 인수 활동의 합법적이고 질서 있는 진행을 보장합니다.

일반적으로 기업은 법률 회사와 위탁 계약이나 고용 계약을 체결하고 전문 컨설턴트 및 전문 서비스 기관인 로펌과 변호사는 일년 내내 법률 고문이나 개인 특약 법률 고문의 형태로 인수회사 또는 기업에 법률 서비스를 제공합니다.

이들은 회사 인수에서 변호사의 일반적인 역할이며, 회사 인수에서 변호사의 핵심 역할은 실사를하고, 계약을 작성하고, 인수를 완료하고, 새로운 회사의 법률 고문으로 일하는 것입니다.

둘째, 회사 인수 실사에서 변호사의 역할

(1) 실사란 무엇입니까?

실사란 주식 발행 상장, 인수 개편, 중대 자산 양도 등 거래에서 거래 대상과 거래의 재무, 경영, 법률 등에 대해 신중하고 적절한 조사와 분석을 하는 것을 말한다. , 의뢰인이 변호사, 공인회계사 등 전문기관에 의뢰해 전문기준에 따라 진행한 것이다.

(b) 실사 목적

법률 실사의 목적은 다음과 같습니다.

하나는 위험을 발견하고, 위험의 성격과 정도를 판단하며, M&A 활동에 미치는 영향과 결과를 판단하는 것이다.

둘째, 인수는 대상 회사의 주체 자격, 자산 귀속, 채권 채무 등 중대한 사안의 법적 지위를 파악할 수 있습니다.

셋째, 어떤 상황에서 인수자에게 책임과 부담을 줄 수 있는지, 해소와 해결이 가능한지 알아본다.

(3) 변호사의 실사와 재정적 실사의 관계

변호사와 회계사는 자본 운영에 참여하는 중개인이며, 그들의 실사는 대부분 병행되며, 조사 임무와 책임은 다르다. 분업은 명확하고, 책임은 분명하지만, 어떤 부분에서는 협력관계이다. 양자의 조사 범위는 다르다. 변호사의 실사의 범위는 주로 조사 대상의 조직 구조, 자산 및 업무의 법적 지위, 소송 분쟁 등 법적 위험을 포함한다. 재무실사의 범위는 주로 조사대상의 자산부채, 재무위험, 경영위험 등 재무 데이터를 포괄한다.

(4) 변호사가 회사 인수에서 실사하는 주요 업무.

변호사가 회사 인수에서 맡은 실사는 매우 중요하다. 소기업 인수에 대해서는 변호사의 실사가 재무실사보다 더 두드러진 역할을 할 수 있다. 편폭을 고려할 때, 다음은 주로 변호사의 실사의 주요 업무를 열거한다.

1. 조직 문서의 실사

1) 회사 조직 파일

2) 하위 기업의 조직 문서

2. 상업 문서의 실사

3. 재무 문서의 실사

4. 중요한 합의 및 계약 실사

5. 자금 조달 문서의 실사

6. 지적 재산권 실사

7. 직원 및 직원 업무에 대한 실사

8. 소송 및 기타 절차에서의 실사

9. 세무 실사

10. 회사와 그 자회사의 토지, 재산 및 기타 자산에 대한 실사를 실시하다.