證券是如何發行的？

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證券發行系統

摘自《剪羊毛-金融筆記》專欄

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證券發行制度主要有兩種:壹種是註冊制，以美國為代表；第二種是核準制，以歐洲國家為代表。

1.註冊。證券發行註冊制實行開放式管理原則，本質上是發行公司的財務披露制度。它要求發行人提供有關證券發行本身和與證券發行有關的所有信息。發行人不僅應充分披露相關信息，還應對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。證券監管機構不對證券發行和證券本身進行價值判斷，對公開信息的審查僅涉及刑事事項，不涉及任何發行的實質性條件。只要發行人按規定充分披露相關信息，監管部門不得因其財務狀況未達到壹定標準而拒絕發行人發行。證券發行相關材料上報證券監管部門後，壹般會有壹個有效的等待期，在此期間證券監管部門會對相關文件進行形式審查。註冊生效等待期屆滿後，證券監督管理機構未對申報提出異議的，證券發行註冊生效，發行人可以發行證券。但是，如果證券監管機構認為提交的文件有缺陷，它將指出文件的缺陷並要求更正或正式拒絕，或阻止發行生效。目前，澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國都在證券發行中采用註冊制。

2.審批制度。核準制是指發行人申請發行證券的審查制度，不僅要求公開披露與發行證券有關的信息，並符合《公司法》和《證券法》規定的條件，還要求發行人將發行申請提交證券監管機構決定。證券發行核準制實行實質管理原則，即證券發行人不僅必須使真實情況充分公開，還必須滿足證券監管機構規定的壹些適合發行的實質性條件。只有合格的發行人才能經證券監督管理機構批準在證券市場發行證券。實行核準制的目的是證券監管機構能夠履行法律賦予的職能，使發行的證券符合社會公共利益和證券市場穩定發展的需要。

3.中國的證券發行制度。在中國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債券、證券投資基金和權證。根據《證券法》、《公司法》等相關法律法規規定，公開發行股票、可轉換公司債券、公司債券以及國務院依法認定的其他證券必須報經中國證監會批準。

（1）證券發行核準制。在中國，證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請，由保薦機構（主承銷商）向中國證監會推薦。中國證監會進行初步合規審查後，提交發行審核委員會審核，最終經中國證監會核準後發行。核準制不僅強調公司的信息披露，還要求其必須滿足壹定的實質性條件，如公司盈利能力和公司治理水平。核準制的核心是監管部門進行合規審核，強化中介機構的責任，加強對市場參與者的行為約束，減少對新股發行的行政幹預。

（2）證券發行上市保薦制度。證券發行上市保薦制度是指保薦機構及其代表人負責對發行人的證券發行上市進行推薦和指導，盡職核查公司發行文件的真實性、準確性和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度。主要包括以下內容:①發行人申請股票首次公開發行並上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券或公開發行其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構作為保薦機構。中國證監會或證券交易所只受理保薦機構推薦的發行或上市申請文件。保薦機構和保薦代表人應當勤勉盡責，認真核查發行人的申請文件和信息披露材料，向中國證監會和證券交易所出具保薦意見，並對相關文件的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。（3）保薦機構及其保薦代表人對其推薦的公司上市後壹段時間負有持續督導義務，並對公司在督導期間的違規行為承擔責任。④保薦機構應建立完善的內部管理制度。⑤中國證監會對保薦機構實施持續監管。

（3）發行審核委員會制度。發行審核委員會制度是證券發行審批制度的重要組成部分。《證券法》規定，國務院證券監督管理機構設立發行審核委員會（以下簡稱發審委）。發審委對發行人申請發行股票和可轉換公司債券及中國證監會認可的其他證券進行審核。發審委的主要職責是:根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審查股票發行申請是否符合相關條件；審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評級機構等證券服務機構及相關人員為股票發行出具的相關材料和意見；審核中國證監會相關職能部門出具的初步報告；對股票發行申請進行獨立表決，並依法對股票發行申請提出審核意見。中國證監會依照法定條件和程序對股票發行申請作出批準或不批準的決定，並出具相關文件。建立和完善發審委制度是持續提升發行審核專業性和透明度、加大社會監督力度、提高發行效率的重要舉措。

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編輯於2006年5月

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