I. 국경 간 M&A:
국경 간 M&A 는 국경 간 M&A 및 국경 간 인수를 모두 의미하며, 특정 목적을 달성하기 위해 특정 지불 채널 및 수단을 통해 다른 국가 기업 (인수 기업) 의 모든 자산 또는 주식을 구매하여 다른 국가 기업의 경영 관리에 대한 실질적 또는 완전한 통제를 실시하는 것을 의미합니다.
둘째, 국경 간 합병 및 인수의 복잡한 법적 관계에는 많은 위험이 숨겨져 있습니다.
국경을 넘나드는 M&A 와 관련된 법적 관계는 회사법, 증권법, 반독점법, 노동법, 사회보장법, 지적재산권법, 환경보호법, 은행법, 외환관리법, 회계법 등이 포함될 수 있습니다. 첫째, 국경을 넘나드는 M&A 는 다른 국가나 경제의 회사법, 증권법, 반독점법에 의해 직접 규제됩니다. 회사법의 기업 M&A 에 대한 규제는 투자자 (주주), 채권자, 직원의 권익 보호에 초점을 맞추고 있으며, M&A 기간 동안 채권자에 대한 통지 의무와 지급 보장을 이행할 것을 요구합니다. 증권법은 인수합병에 대한 규제가 정보 공개, 정당한 절차, 인수합병 측에 초점을 맞추고 있다. 반독점법은 기업 인수 규제에 대한 시장 경쟁 보호와 기업 인수 촉진을 강조하며, 기업 인수합병이 시장 경쟁이나 제조, 시장 지배력을 실질적으로 줄여서는 안 된다고 요구하고 있다. 둘째, 다국적 인수합병에는 대량의 환경보호법, 지적재산권법, 노동법, 은행법, 외환관리법, 회계법이 포함된다. 이러한 법률이 불완전하거나, 법 집행 차별이 발생하거나, 법적 충돌이 발생할 경우 관련 법적 위험, 즉 법적 원인으로 인해 투자자에게 손해를 입힐 위험은 현실적인 해로 변할 수 있으며 기업은 신중하게 대응해야 합니다.
셋째, 다른 관점에서 법적 위험을 식별하거나 이해하십시오.
실제 운영에서 기업의 국경 간 인수합병에는 법적 위험이 있어 다른 각도에서 인식하거나 식별할 수 있다.
(1) 인수 및 운영 단계의 법적 위험:
국경을 넘나드는 M&A 투자의 법적 위험은 동도국에서 외국 M&A 심사를 받는 것으로 시작되며 M&A 기업이 M&A 를 성공시킨 후의 경영 전 과정을 관통하는 것으로 시작된다 지분 매입은 인수측이 대상 회사의 자산을 계승할 뿐만 아니라 대상 회사의 채무 책임과 법적 책임을 져야 하며, 위험은 더욱 은폐될 것을 요구한다.
운영 단계에서 인수측은 환경 보호, 지적 재산권, 노동조직, 기업지배구조, 기업사회적 책임 등의 법적 위험에 직면하게 됩니다. 예를 들어, 오수 및 배기가스 배출은 현지 환경법의 규정에 부합해야 합니다. 기업 지배 구조는 현지 회사법 또는 증권법의 규정에 부합해야 한다. 우리는 지적 재산권, 계약 관리, 회계 기준, 세금 및 사회보장 방면에서 현지 법률을 준수해야 한다. 이 방면의 경험이 부족하기 때문에, 중국 기업들은 왕왕 인수합병 후의 법적 위험을 과소평가하여 인수합병 후 노동, 지적재산권 등의 분쟁을 일으킨다.
법적 위험은 통상 무역 정책, 법률 제도 및 규칙의 틀 아래에서 운영된다. 중국 기업이 순조롭게' 외출' 하고 다국적 인수합병의 전략적 목표를 달성하기 위해서는 반드시' 다국적 인수합병의 법적 위험의 특징과 구체적 표현을 깊이 연구하고, 다음 네 가지 방면에서 위험경보와 예방메커니즘을 확립하고 보완해야 한다.
1. 대상 기업의 법적 위험에 대한 실사
대상 기업의 내부 법적 위험 통제;
3.M&A 계약의 법적 위험 통제:
4. 세금, 환경 보호, 지적재산권 등 잠재적 법적 위험에 대한 통제.
(2) 불완전한 법률, 불공정한 법 집행, 법적 충돌의 위험.
법률이 미비한 위험은 동도국 M&A 가 외국 M&A 투자 활동에 대한 법적 규범을 형성하지 않았으며 투자자의 M&A 활동에는 법적 보장이 부족하다는 점이다. 문제가 발생하거나 자신의 이익에 근거하면 동도국은 외국인 투자를 마음대로 처분할 수 있어 중국 M&A 투자자들에게 부적절한 손실을 초래할 수 있다.
불공정 한 법 집행의 위험은 외국 m&a 를 차별하는 법 집행입니다. 이런 법적 위험은 중국 기업에 대한 정치나 문화의 편견으로 인한 것일 수 있다. 법률 충돌의 위험은 동도국 법과 국제법이나 관례의 충돌, 동도국과 투자자 모국의 충돌, 양국 간 투자활동이 제 3 국 법률을 위반한 데서 비롯된다. 중국과 동도국은 지적재산권, 노동법, 환경기준 등에 큰 차이가 있기 때문에 이러한 차이를 무시하면 기업에 예상치 못한 손실을 초래할 수 있다.
이 세 가지 형태의 법적 위험은 다국적 투자의 접근 위험, 국가 회계 기준의 차이 위험, 환경 보호의 위험, 지적 재산권의 위험, 노동 보호의 위험, 안전한 생산의 위험과 관련될 수 있습니다. 이러한 모든 법적 위험은 M&A 기업의 투자 위험을 증가시킬 것이다.
넷. 국경 간 M&A 법적 위험원 식별:
국경 간 m&a 의 법적 위험은 주로 세 가지 측면에서 비롯됩니다.
1 은 입법불완전성, 법 집행 불공정, 위약, 사기 등을 포함한 법적 환경 요소입니다.
2. 법률 자체의 위험입니다. 법률 제정과 폐지가 기업에 미치는 영향입니다. 예를 들어, 도시 토지 사용세의 증가는 부동산 기업의 경영에 영향을 미칠 것이다. 이는 법조문 자체가 초래한 위험이며, 기업은 법조문 자체가 초래한 위험을 막을 수 없다.
셋째, 기업 자체의 법적 의식이 약하고, 법적 환경에 대한 인식이 부족하며, 경영 결정은 법적 요인을 고려하지 않으며, 심지어 불법 경영에 관심이 있다. 일부 기업이 안전생산규정을 위반하고, 명품을 모방하고, 허위 정보를 공개하는 등 기업의 위법 위반으로 인한 위험.
반면 기업 자체의 원인으로 인한 법적 위험 비율이 높은 것은 주로 기업 경영진이 법에 따라 기업을 다스리는 능력과 법률 환경의 변화에 차이가 있기 때문이다. 이것은 세 가지 측면에서 이해할 수 있습니다.
1, 상당수 기업이 법적 위험에 대처하는 기초작업은 여전히 약하고, 기업법제 건설을 강화해 경영위험을 예방하는 것의 중요성에 대한 인식이 부족하고, 기업법제건설이 자각적이고 주동적이지 않다.
일부 기업은 법적 위험을 인식하지 못합니다. 주로 주요 투자 결정, 주요 경영 활동 또는 기업 구조 조정에서 법률 전문 지식이 부족하다는 것을 보여준다. 일부 기관은 법률사무기관을 설립했지만, 주요 기능은 사후 구제에 국한되어 있으며, 주로 기업 법률 분쟁을 다루고 있으며, 기업 법률사무기관은 응당한 앞날을 내다보지 못하고 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 법무처, 법무처, 법무처, 법무처)
3. 일부 기업은 법경영의식이 부족하거나, 법의식이 무관심하고 무의식적으로 경영을 위반하거나, 회사의 이익을 위해서라면 법의 제약을 무시하거나, 빈틈을 뚫는 요행심리를 갖고 의도적으로' 변구를 닦는다' 고 생각한다. 결론적으로, 국경을 넘나드는 M&A 는 국경을 넘나드는 경제, 법률, 정치, 문화 등 많은 요소들을 포함하는 복잡한 거래이다. "외출" 을 원하는 중국 기업의 경우, 다국적 M&A 이전에 명확한 M&A 전략을 세우고, 자신과 목표 기업에 대한 종합적인 조사 평가를 실시하고, 현대기업 제도를 세우고, 기업 행동을 규범화하고, 근원에서 각종 법적 위험에 대응하기 위한 예방 조치를 취해야 한다.
변쇼가 여러분을 위해 정리한 국경을 넘나드는 M&A 의 법적 위험에 대한 정보입니다. 다국적 M&A 는 경제 발전을 촉진하는 역할을 하지만, 다국적 인수합병에도 각종 법적 위험이 있으므로 기업은 더 나은 예방을 위해 다국적 M&A 의 법적 위험을 식별해야 합니다. 만약 당신이 아직 이해하지 못하는 문제가 있다면, 나양 변호사에게 더 많은 관련 문제를 문의할 수 있습니다.