지분 인센티브란 회사가 지분 (또는 주식) 을 대상으로 고위 경영진 및 기타 직원에게 주는 장기 인센티브를 말합니다. 현재 지분 인센티브의 입법 현황에 대해 말하자면,' 상장회사 지분 인센티브법' 의 운영 지침이 날로 완벽해지고 있다. 중국증권감독회가 발표한' 상장회사 지분 인센티브 관리 방법 (시범)', SASAC, 재정부가 발표한' 국유지주 상장회사 (국내) 지분 인센티브 시행 시범 방법' 과' 국유지주 상장회사 (해외) 지분 인센티브 시행 시범 방법' 을 통해 상장사가 제한적인 주식, 스톡옵션, 법률, 행정법규를 사용할 수 있도록 허용한다. 특히 스톡옵션과 제한적인 주식이라는 두 가지 성숙한 도구에 대해 상세히 규정하고 시행 조건, 절차 및 운영 요점을 규범화했다. 그러나 미상장 주식유한공사와 유한책임회사의 지분 인센티브에 대해서는 아직 명확한 법규, 어떤 형태로 지분 인센티브를 실시할지, 구체적으로 어떻게 운영해야 하는지, 그리고 실제 운영에서 어떤 문제를 주의해야 하는지에 대해서는 정해진 모델이 없다. 실제로,' 성과주' 는 보통 유한책임회사에 의해 지분 인센티브로 작용하는 방식이다. 이른바' 성과주' 는 법적 개념이 아니며 우리나라' 회사법' 도' 성과주' 에 대한 직접적인 정의가 없다. 유한책임회사의 경우, 통상적으로 의미에서' 건주' 는 무상양도지분 즉 기부를 통해 얻은 지분을 가리키며, 실제 출자는 없다. 많은 비상장 회사, 특히 초창기 기술 기업들은 지분 인센티브를 시행하려는 강한 열망을 가지고 있다. 이들 기업은 우수한 기술과 관리 인재를 유지하기 위해 지분 인센티브를 통해 이들 직원을 기업의' 진정한 주인' 으로 만들고, * * * 이익을 누리고, 기업 관리에 참여하고, 우수한 인적 자원의 에너지와 잠재력을 충분히 발굴하고 발휘하며, 기업의 안정적이고 강력한 발전세를 유지하기를 희망하고 있다. 이 우수한 직원들이 건주를 받으면 회사와의 관계에 미묘한 변화가 생길 것이다. 건주를 받는 순간부터 그들은 더 이상 회사의' 외부인' 이 아니다. 매일 평소대로 회사에 출근하는 것 외에는 실제로 보유하고 있는 주식의 비율에 관계없이 회사에 대해' 소속감' 을 갖고 있다. 이런 미묘한 차이, 즉 노동관계와 주주 관계가 병존하면 회사에 얼마나 큰 영향을 미칠지, 어떤 문제가 생길까. 구체적인 사례를 통해 토론합시다. 실패 사례 상하이 강동기술유한공사 (가명) 는 초창기 지분 2% 증정 방식으로 회사 기술부 부장왕을 모집하여 회사 주주가 되었다. 당시 회사의 순자산은 300 만 위안에 불과했다. 몇 년의 발전을 거쳐 강동회사는 빠르게 발전하여 순자산이 이미 9000 만원에 달했다. 이때 왕은 회사에 사퇴를 신청하여 회사의 다른 주주들에게 자신이 보유한 주식을 환매할 것을 요구했다. 회사가 극구 만류했지만 왕의 마음은 이미 결정되었다. 지분 양도 수속을 할 때 회사는 왕입주 시의 순자산을 기준가로 환매할 것을 제안했지만, 왕은 이직시 순자산을 기준가로 내세워 양도에 동의했다. 6 만원이 180 만원으로 바뀌었다. 강동사가 빠른 시일 내에 기업 위기에서 벗어나기 위해 다른 주주들은 180 만원만 원을 들여 왕보유 지분을 환매할 수밖에 없다. 존재할 수 있는 법적 위험 양측이 분쟁을 일으킨 이유는 강동사가 당시 지분 인센티브를 실시할 때' 건주' 가 가져온 법적 위험을 의식하지 못하고 지분 인센티브에 대한 전반적인 계획 방안을 마련하지 않았기 때문이다. 분석을 통해 필자는' 건주' 지분 인센티브와 관련된 법적 위험: 1, 노사 관계 해제, 비관련 주주 신분 변경 등을 알아냈다. 앞서 언급했듯이, 직원들은 마른 주식을 획득한 후 직공과 주주의 이중 신분을 가지고 있다. 노사 관계와 주주 관계는 서로 다른 사실과 법률에 근거한 두 가지 다른 법적 관계이다. 간주 양도자, 즉 직원들이 고용주와 노동관계를 해지할 자격이 없거나 직원 본인이 노동관계를 해지할 것을 제의해도 주주 신분의 부정으로 이어지지 않는다. 그래서 주식양도측이 더 이상 회사를 위해 일하지 않아도 그는 여전히 회사다. 2. 주주 관계 처리가 잘못되면 회사를 소송의 소용돌이로 밀어 넣을 수 있다. "건주" 양수인이 회사 주주가 된 후 1% 지분 또는 99% 지분을 보유하든 회사법에 규정된 모든 주주 권리 (주로 알 권리, 의결권, 수익분배권 포함) 를 행사할 권리가 있다. 주주 관계가 제대로 처리되지 않으면 일련의 주주 소송 분쟁이 발생할 수 있는데, 이러한 분쟁은 종종 오래 지속되어 회사의 대량의 인력과 재력을 소모한다. 창업이나 발전 초기 기술형 기업에 비해 잘못 처리하면 회사 발전의 전반적인 전략적 배치뿐만 아니라 기초가 약한 소형 이익기업에 치명적인 타격을 줄 수 있다. 3. 주주의 증가는 의사 결정의 효율성을 어느 정도 떨어뜨린다. 회사의' 건주' 양수인이 주주가 된 후, 회사의 핵심 결정은 반드시' 회사법' 과' 회사 헌장' 의 규정에 따라 각종 회의에서 표결해야 한다. 이러한' 건주' 양수인의 투표가 단지 형식일 뿐이든, 정말로 결정적인 역할을 하든, 반드시 회사의 의사결정 과정을 어느 정도 늘리고 회사의 의사결정 효율을 떨어뜨릴 것이다. 1,' 건주' 양도의 세법 문제는 간과해서는 안 된다. 임직원 지분이 노주주가 양도하도록 동기를 부여하고, 세금을 내는지 여부는 두 가지로 나뉜다. 첫 번째 경우, 주식은 무상증여로 양도되고, 증여인은 세금을 낼 필요가 없지만, 증여인의 납세의무는 면제될 수 없다. 현행법에 따르면 주식 기부는 비과세 행위이지만 일부 지방세무서에서는 주식 기부에 대한 면세가 직계 친족 간 상속, 유산 처분, 무상 주식 기부로 제한된다고 규정하고 있다. 다른 경우, 기부자가 기부지분에서 얻은 기부 수입은' 재산양도소득' 항목에 따라 20% 세율로 개인소득세를 납부해야 한다. 두 번째 경우, 주식은 평가나 저가로 양도된다. 양도시 개인 주주가 누리는 지분 비율에 해당하는 순자산 점유율이 출자액보다 높으면 세무서는 순자산에 따라 지분 양도가격을 정하고 공정가치에 따라 소득세를 징수할 권리가 있다. 또한 인센티브 직원의 지분이 회사 자본 적립금에 의해 자본을 증액한다고 가정하면, 사원이 벌어들인 증자 지분 중 일부는 법률에 따라' 임금 소득' 으로 규정되어 있으며, 9 급 누진세율에 따라 개인소득세를 징수해야 한다. 또한 인센티브 직원의 지분 약정이 옵션 (행권) 형식으로 이전될 경우 세금 문제도 위와 같이 처리됩니다. 법적 위험의 예방 및 통제 위에서 언급한 분석을 통해, 지분 인센티브 프로그램을 계획할 때 지분 인센티브 계획의 최종 목표가 최대한 실현될 수 있도록 관련 법적 위험의 예방 및 통제에 필요한 계획이 필요하다고 판단했습니다. 우선, 회사는 지분 인센티브 프로그램을 설계할 때 회사 정관과 지분 양도협정에서 지분 탈퇴 메커니즘을 합의해야 한다. 우리는 지분이 되돌아갈 때 지분의 퇴출 조건과 양수인을 명확히 규정할 수 있다. 예를 들면 일부 일자리 성과 평가 지표를 설계하는 것과 같다. "건주" 양수인의 성과가 회사의 요구에 미치지 못할 때, 회사는 주식을 특정 목표 주주에게 양도하도록 강제할 수 있다. 물론, 지분 탈퇴 기한을 정해야 지분 인센티브가 더 우수한 직원에게 혜택을 줄 수 있다. 둘째, 주식 환매의 인수가격은 지분 인센티브 계획 시 결정해야 한다. 주식 인수의 기준가격과 정가 근거는 회사 정관이나 지분 양도협의에서 합의해야 하며,' 건주' 양도 시 회사의 순자산을 기준으로 하거나, 주식 퇴출 시 순자산의 공정가치를 기준으로 할 수 있다. 다시 한 번,' 건주' 의 양도측이 아무리 크더라도 그 주주의 권익을 존중해야 한다. 이' 건주' 주주들이 단지 배당금을 받는 것이라고 생각하지 마라, 그들은 회사 계좌와 중대한 결정에 대해 물어볼 권리가 없다. 지분 인센티브의 취지는 이들 우수한 직원들이 회사에서 소속감을 찾아 회사의 경영관리에 적극적으로 참여함으로써 자신의 재능과 잠재력을 극대화하도록 하는 것이다. 이러한' 건주' 주주들의 권익을 마음대로 박탈하면 지분 인센티브의 효과에 도움이 되지 않고 오히려 분쟁을 일으키기 쉬우며 결국 회사의 장기 발전에 불리하다. 마지막으로, 우리는 회사의 인적 자원 관리 시스템을 규제해야합니다. 회사의 규칙과 제도를 수립하고 보완하고, 회사의 임금과 성과 평가 체계를 규범화하는 한편, 좋은 기업 문화를 조성하고, 더 많은 우수한 핵심 직원을 회사의 주인으로 끌어들이고, 그들이 자신의 재능을 더 잘 발휘할 수 있도록 하는 것이다. 한편, 이러한' 백본' 이 주주 신분을 얻은 후 정체되어 그 성과를 누리지 못하게 하기 위해 회사는 지분 인센티브의 초기 기대와 목적을 달성할 수 없을 때 주주 신분을 합리적으로 박탈하고 주주 간 분쟁의 발생을 최소화할 수 있다. 나는 지금' 달인' 의 임무를 하고 있다. 여러분들이 저를 지지해 최선의 답으로 보완해 주시기를 바랍니다! 감사합니다