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반인수의 경제적 수단
반매입이 채택할 수 있는 경제적 수단은 크게 네 가지가 있다. 인수측의 인수 비용 증가, 인수측의 인수 수익 감소, 인수자, 적시에 회사 정관 개정.
(반 M&A 전략적 파노라마)
1 인수자 인수 비용 증가
(1) 재평가: 현재 재무 회계에서 자산은 일반적으로 역사적 원가로 평가됩니다. 일반 인플레이션은 종종 역사적 비용을 자산의 실제 가치보다 낮게 만든다. 여러 해 동안 많은 회사들이 정기적으로 자산을 재평가하고 그 결과를 대차대조표에 편입하여 순자산의 장부가를 증가시켰다. 입찰가와 장부 가치 사이에 내재적인 연관이 있기 때문에 장부 가치를 높이면 입찰가가 높아지고 인수 동기가 억제된다.
(2) 주식 환매: 회사는 인수인계 위협을 받을 때 주식을 환매할 수 있다. 두 가지 기본 형식이 있습니다. 하나는 회사가 주주에게 가용 현금을 할당하는 것입니다. 배당금이 아니라 주식을 환매하는 것입니다. 두 번째는 주식을 바꾸는 것이다. 즉 회사채, 특별주 또는 그 조합을 발행해 주식을 회수하고, 유통주식 수를 줄여 주가를 올리고, 매수자에게 주당 인수 가격을 올리도록 강요하는 것이다. 그러나 이런 방법은 대상 기업에게 상당히 위험하다. 부채율이 증가하고 재무 위험이 커지기 때문이다.
(3)' 백의기사' 찾기:' 백의기사' 는 대상 기업이 적대적 인수를 피하기 위해 스스로 찾는 선의의 매수자를 말한다. 회사가 인수인계 위협을 받을 때 회사가 악의적인 인수자의 손에 넘어가지 않도록 밀접한 관계를 가진 유력한 회사를 선택해 더 유리한 조건으로 선의의 인수를 할 수 있다. 일반적으로 입찰자가 낮은 가격을 제시하면 대상 기업이' 백의기사' 에 의해 구원받을 희망이 크다. 바이어 회사가 높은 가격을 제시하면' 백의기사' 의 비용이 증가하고, 목표회사가 구조될 확률도 그에 따라 낮아진다.
(4)' 금낙하산': 일단 회사가 인수되면 대상 기업의 고위 경영진이 교체될 수 있다. 황금 낙하산' 은 대상 회사가 인수될 때 임원들이 자발적으로 이직하거나 강제로 이직을 할 때 거액의 배치비를 받을 수 있도록 하는 보상 협정이다. 마찬가지로 저층 직원을 위한 은색 낙하산도 있다. 하지만 금낙하산 전략의 폐단도 분명하다. 경영진에게 지급한 거액의 보상은 경영진이 회사를 저가로 매각하도록 유도할 수 있다.
2. 인수 당사자의 인수 수익을 줄이거나 인수 당사자의 위험을 증가시킵니다
(1)' 왕관의 명주' 대책: 자산가치, 영리력, 발전전망 등에서 회사 중 가장 잘 운영되는 기업이나 자회사를 혼용하는 것을' 왕관의 명주' 라고 부른다. 이런 회사들은 보통 다른 회사들이 인수를 시도하여 합병의 대상이 되도록 유도한다. 대상 기업은 다른 자회사를 보존하기 위해' 왕관명주' 등 잘 운영되는 자회사를 팔아 반인수 목적을 달성할 수 있다. 한 가지 선택으로' 왕관명주' 도 담보로 잡을 수 있다.
(2)' 독환 계획':' 독구 계획' 에는' 채무독환 계획' 과' 인사독환 계획' 이 포함된다. 전자는 대상 회사가 인수의 위협 하에 부채가 크게 증가하여 인수된 기업의 흡인력을 낮추는 것을 의미한다. 예를 들어, 채권을 발행하여 회사 지분의 대규모 양도를 규정한 경우, 채권 보유자는 즉시 지불을 요구할 수 있으며, 이에 따라 인수 회사는 인수 직후 거액의 현금 지출에 직면해 인수 흥미를 낮출 수 있습니다. 인사독환 계획' 의 기본 방법은 회사의 고위 경영진 대부분이 협의에 서명하는 것이다. 회사가 불공정한 가격으로 인수되고 인수 후 이들 중 한 명이 강직되거나 사퇴되면 모든 관리자들이 단체로 사퇴한다. 이러한 전략은 대상 회사 주주의 이익을 보호할 뿐만 아니라 인수측이 인수 후 경영진을 교체하는 데 큰 영향을 줄 수 있습니다. 기업의 관리팀이 강할수록, 더욱 정교해질수록, 이 전략을 실행하는 효과가 더욱 두드러진다. 경영진의 가치가 인수측에게 중요하지 않을 때,' 인원독환 계획' 은 아무런 소용이 없다.
(3)' 초토전술': 이는 회사가 인수공격을 당했을 때 반격할 힘이 없을 때 취한 이중 패배전략이다. 예를 들어, 인수 당사자가 관심을 갖게 하는 회사의 자산을 매각하는 것은 인수 당사자의 의도를 실현하기 어렵게 만듭니다. 또는 경영과 무관한 자산을 대량으로 늘리고, 회사 부채를 대폭 늘려 인수측이 인수 후 심각한 채무 문제를 고려해 인수를 포기하게 할 수도 있다.
3 인수자
공원 문 전략이라고도 합니다. 이는 대상 기업이 인수대상으로서 인수자를 좌절시키려는 시도를 좌절시키기 위해 취한 전략이다. 즉, 대상 기업이 반인수를 위협하고 매수자의 보통주를 매입해 자위하기 시작한다는 것이다. 예를 들어, A 회사가 B 사의 뜻에 어긋나면 B 회사도 A 사의 주식을 매입하여 A 사의 인수 시도를 좌절시키기 시작한다.
4. 정관을 제때에 수정하다
이것은 회사가 잠재적 매수자나 사기자를 대상으로 한 예방 조치이다. 반인수 조항의 시행, 인수 비용의 직접적 또는 간접적 증가, 이사회의 개편은 모두 매수자를 뒷걸음치게 할 수 있다. 일반적으로 사용되는 반인수 회사 헌장에는 이사회 교체, 슈퍼 다수 조항, 공정가격 조항 등이 포함됩니다.
(1) 이사회 교체 시스템: 이사회 교체 시스템을 통해 회사는 매년 이사의 일부만 재선할 수 있습니다. 인수측이 다수의 지배권을 획득하더라도 단기간에 회사 이사회를 재편하거나 경영진통제회사 이사회를 임명해 목표회사를 조작하는 것을 막기 어렵다.
(2) 과반수 조항: 회사 헌장은 정관 또는 중대 사항 (예: 청산, 인수, 자산 임대 등) 을 수정하는 데 필요한 의결권 비율을 규정해야 합니다. 슈퍼 다수 조항은 회사가 인수될 때 2/3 또는 80% 의 투표권을 획득해야 하며, 때로는 95% 에 이를 수도 있다고 규정하고 있다. 이렇게 하면 회사 경영진과 직원들이 회사의 상당량의 주식을 보유하고 있다면, 매수자가 나머지 주식을 모두 통제하더라도 인수를 완성하기가 어려울 것이다.
(3) 공정 가격 조건. 공정가격 조항은 인수측이 반드시 소수 주주에게 목표회사 주식의 공정가격을 지불해야 한다고 규정하고 있다. 공정가격이란 일반적으로 대상 회사 주식의 주가율로 측정되며, 주가수익률은 회사의 과거 데이터와 업계 데이터를 기준으로 결정된다.
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반인수의 법적 수단
소송 전략은 대상 회사가 인수 변호에 자주 사용하는 전략이다. 소송의 목적은 일반적으로 매수자에게 기소를 피하기 위해 인수가격을 올리도록 강요하는 것입니다. 바이어의 선제공격을 피하고, 소송을 제기하고, 인수 시간을 늦추고,' 백의기사' 를 찾는 것을 피한다. 대상 회사 경영진의 사기를 심리적으로 되살리다.
소송 전략의 첫 번째 단계는 종종 대상 회사가 법원에 인수를 금지할 것을 요구하는 것이다. 따라서 인수측은 먼저 목표회사에 대한 혐의가 성립되지 않았다는 것을 증명할 충분한 이유를 제시해야 한다. 그렇지 않으면 목표회사의 주식을 계속 증주할 수 없다. 이는 대상 회사에 효과적인 조치를 취해 인수를 더욱 거부할 수 있는 기회를 주었다. 소송의 성공 여부와 상관없이 대상 회사를 위한 시간을 확보한 것도 이런 전략이 널리 채택된 주된 이유다.
대상 회사가 소송을 제기하는 세 가지 주요 이유가 있습니다.
첫째, 독점 금지. 일부 인수는 매수자가 특정 업종에서 독점하거나 독점에 가까운 지위를 얻게 할 수 있으며, 대상 회사는 이를 소송 사유로 삼을 수 있다.
둘째, 공개가 충분하지 않습니다. 대상 회사는 인수 당사자가 관련 법규에 따라 적시에, 충분하거나 정확하게 대중에게 정보를 공개하지 못했다고 판단했습니다.
셋째, 범죄. 매우 확실한 증거가 없는 한, 대상 회사는 이를 이유로 소송을 제기하기 어렵다.
반인수 방어 수단이 속출하고 있다. 경제적, 법적 수단 외에도 등록지 이전, 인수 난이도 증가와 같은 정치적 수단을 사용할 수 있다. 이러한 반인수 전략은 각각 특징과 장점이 있기 때문에 어떤 전략이 더 효과적인지 결정하기가 어렵다. 그러나 한 가지 확실한 점은 기업이 인수 쌍방의 실력 비교와 인수합병의 원래 의도에 따라 전략이나 몇 가지 전략의 조합을 선택해야 한다는 점이다.