첫 번째 단계, M&A 의사 결정 단계.

우선 합병 계획을 잘 세워야 한다.

M&A 계획에는 회사의 연간 투자 계획에 포함될 수 있는 연간 M&A 계획과 특별 M&A 계획이 포함됩니다. 구체적으로 다음과 같습니다.

1 M&A 의도 계획 정보 출처

회사의 전반적인 전략 개발 목표 및 계획

각 사업부 또는 그룹 회사가 제기한 합병 및 인수 제안

투자회사 기획부가 업계 및 시장 조사를 통해 제기한 M&A 기회

대상 기업의 요구.

2 M&A 의도 계획의 주요 내용

투자회사 기획부는 업계 상황, 업무 요구, 융자 능력 및 발전 전략에 따라 인수 의향 계획을 세우고 사장의 비준을 보고한다. M&A 의 원인과 주요 근거, M&A 목표의 특징 패턴, M&A 방향 및 지역 선택, M&A 의 규모와 일정, 자본 투자 (또는 기타 투자) 계획 등이 포함됩니다.

그런 다음 m&a 목표를 선택하십시오.

1 M&A 프로젝트 신청

투자회사 계획부 프로젝트 투자 관리자는 개발 전략 계획과 M&A 의향 계획에 따라 목표 기업을 초보적으로 선정하고 부서 관리자에게 M&A 프로젝트 신청 보고서를 제출합니다.

2 프로젝트 초심

투자회사 계획부 관리자는 M&A 프로젝트 신청 보고서의 준수 여부를 검토해야 합니다. 규정 요구 사항을 충족하지 않는 프로젝트 신청 보고서의 경우 부서 관리자는 에스컬레이션하기 전에 규정 요구 사항에 따라 프로젝트 투자 관리자를 수정해야 합니다.

M&A 목표는 다음과 같은 요구 사항을 충족해야합니다: 전략 계획; 우세는 서로 보완할 가능성이 크다. 투자 환경이 양호하다. 양식 우세, 시장 점유율, 판매 채널, 생산성 등에 적어도 하나의 우세가 있다. 자산총액은 원칙적으로 654.38+백만 원 이상이어야 한다.

M&A 의 대상은 인수자의 일부 또는 전체 자산이거나 인수자의 일부 또는 전체 지분일 수 있습니다.

투자회사 기획부 매니저가 프로젝트에 대한 초보적 실현가능성 검토를 진행한 후 투자회사 사장에 제출하여 승인을 받았다. M&A 프로젝트 신청 보고서가 승인 된 후 구현됩니다. 인수 전문 의향 방안은 그룹 회사의 투자 결정에 대한 승인 권한에 따라 특별 비준을 진행해야 한다.

셋째, 협력 의사를 체결하다.

1 최초 접촉

기획부는 M&A 프로젝트 의사 결정자의 승인에 따라 프로젝트 투자 관리자와 대상 기업 간의 예비 접촉을 마련하고 협력 의사를 찾고 M&A 프로젝트 추진 방안을 초보적으로 결정하고 중개기관을 고용하여 대상 기업에 대한 실사와 자산 평가 등을 진행한다. 회사 법률 고문은 합작 의향서에 서명하기 전에 약관을 검토해야 한다.

협력 의향서 및 기밀 유지 협정에 서명하다

투자회사 사장 (또는 그 허가자) 이 회사를 대표해 대상기업과의 협력 의향서에 서명을 했다. 협력 의향서의 주요 내용은 M&A 프로젝트 추진 계획, M&A 방식, M&A 지불 방법 (현금, 자산, 지분), 기밀 조항 등입니다.

넷째, 인수합병의 실사와 실현가능성 분석.

1 프로젝트 m&a 실무 그룹 설립.

(1) 투자회사 계획부가 이끌고 투자회사 인프라 프로젝트부, 품제부, 재무부, 프로젝트 관련 사업부, 법률 고문, 중개 기관 등 관련 부서원들을 조직하여 프로젝트 인수 워크그룹을 설립했다. M&A 프로젝트 실사 기간 동안 프로젝트 M&A 작업그룹은 그룹 회사 인적자원부에 M&A 구현 후 신규 회사의 주요 책임자인 프로젝트 소유자의 관리자로서 M&A 프로젝트 구현에 참여하도록 위임자를 신청했습니다.

(2) 프로젝트 M&A 실무 그룹은 전문 분업에 따라 다음 세 가지 전문 그룹으로 나뉜다. 협상팀은 기획부 프로젝트 투자 관리자로 구성된다. 엔지니어링 기술 평가 팀은 인프라 프로젝트, 품질 관리부 및 사업부의 생산 기술 전문가 (또는 외부 전문가) 로 구성됩니다. 재무 및 법률 업무 팀은 재무 부서, 법률 고문, 중개 기관 및 기타 관계자로 구성됩니다. 작업 계획을 짜서 책임자를 분명히 하다.

2. 프로젝트 실사 실시.

(1) 프로젝트 M&A 팀은 대상 기업의 지분 구조, 의사 결정자 의견, 제품, 기술 및 운영, 재무 상태, 보증 소송, 인적 자원 및 고용 상태, 현지 정부의 태도, M&A 내부 및 외부 환경 ( ) 그리고 대상 기업의 가치에 대한 예비 판단을 내린다.

(2) 로펌, 회계사무소 등 중개기관이 독립의견보고를 하고, 공학기술평가팀 구성원은 공학기술평가의견을 낸다. 기획부는 상술한 자료를 정리하여' M&A 프로젝트 실사보고서' 를 형성하여 투자회사 사장에 보고하여 심사를 할 책임이 있다.

인수 합병의 타당성을 분석하십시오.

(1) M&A 프로젝트의 실사 보고서를 기준으로 기획부 프로젝트 투자 관리자가 M&A 의 타당성 분석을 담당하고 있습니다. 법률 고문은 정책, 규정, 법률 분석 및 건의를 책임진다.

(2) 타당성 분석의 주요 내용은 다음과 같습니다.

외부 환경 분석: 비즈니스 환경, 정책 환경 및 경쟁 환경

내부 역량 분석: 양 당사자의 장점과 단점; 경제적 이익 분석 정책 및 규정 분석 대상 기업 관할 부서 및 지방 정부의 태도 분석; 위험 예방 및 예측

질적 선택 모델 평가: 대상 회사의 자산 품질, 규모, 제품 브랜드, 경제 위치, 시장, 지역, 생산 수준을 당사와 비교하여 사용 가능한 정보 채널에서 대상 회사의 신뢰성을 분석하고 인수 함정에 빠지지 않도록 합니다.

정량 선택 모델 평가: 기업 정보 데이터를 충분히 수집하고 정리하여 재무 기술 지표와 투자 수익률 지표를 사용하여 M&A 프로젝트의 실현 가능성을 분석합니다.

실사 알림-위험 힌트 (불확실성 분석): 객관적인 이유로 이해하거나 판단할 수 없는 사항을 구체적으로 열거합니다. 프로젝트가 직면할 수 있는 위험과 불확실성을 충분히 밝혀내다.

다섯 번째 M&A 프로젝트 결정

1 계획부는 프로젝트 요구에 따라 그룹 회사 관리팀 구성원, 재무부, 감사부, 프로젝트 관련 사업부, 프로젝트 소유주 관리자, 투자회사 사장, 인프라 프로젝트부, 재무부 등 관계자를 조직하여 M&A 프로젝트 검토논증위원회를 구성해 실현가능성 검토논증회를 열고 M&A 프로젝트에 대한

3. 1.5.2 M&A 프로젝트가 실현가능성 검토 회의를 통과하지 못하면 M&A 프로젝트가 종료되어 더 이상 운영을 계속하지 않습니다. 검토 회의 논증 프로젝트가 실행 가능한 경우 검토 결론에 따라 M&A 프로젝트 결의가 형성되고, 검토 논증위원회 구성원의 서명을 거쳐 그룹 회사 이사회에 제출하여 M&A 프로젝트를 구현 단계로 추진합니다. 그룹 의장은 M&A 프로젝트에 대해 거부권을 가지고 있다.

2 단계: M&A 구현 단계.

첫째, M&A 프로젝트를위한 사업 계획을 세우십시오.

계획부는 승인된 M&A 프로젝트 타당성 분석 보고서 및 심사회의 논증, M&A 프로젝트 재무 예측 데이터 수정, M&A 프로젝트 사업 계획서 및 프로젝트 검토 제안서 작성, 투자회사 사장의 검토를 거쳐 그룹 회사 이사회의 승인을 받았습니다. 한편, 기획부는 M&A 프로젝트 의사결정자, 프로젝트 소유자 관리자, 프로젝트 투자 관리자, 프로젝트 시공 관리자 등 관계자가 M&A 프로젝트 투자 평가 책임서에 서명하여 관계자의 책임을 이행할 책임이 있습니다.

둘째, 감사 평가 및 관련 데이터 수집 및 분석

1 감사 및 자산 평가.

프로젝트 M&A 워크그룹 및 대상 기업 * * * 양 당사자가 승인한 중개 기관 (감사 및 평가 기관) 을 고용하여 대상 기업의 재무 운영을 감사합니다. 감사를 기초로 자산의 품질과 구조에 대한 현장 평가를 실시하다. 대상 기업 및 프로젝트 M&A 실무 그룹은 적극적으로 협조하고 참여합니다.

2 관련 데이터 수집 및 분석

프로젝트 M&A 팀은 대상 기업에 대한 정보를 수집하고 분석하는 업무를 담당하고, 회사 법률 고문과 외부 변호사는 법적 의견서를 작성하여 법적 장애와 불리한 요소를 제거할 책임이 있습니다.

셋째, 합병 통합 방안을 마련하다.

1 감사 평가를 바탕으로 프로젝트 M&A 워크그룹은 M&A 및 통합 계획을 수립했습니다. 방안이 완성되면 투자회사 사장의 승인을 받아 대상 기업에 제출한다.

2.M&A 및 통합 프로그램의 주요 내용

(1)M&A 형식 선택

전체 M&A: 자산 평가액을 기준으로 M&A 가격을 결정하고, 대상 회사의 전체 재산권을 인수하며, 대상 회사를 M&A 이후 회사 자회사로 재편성합니다 .....

투자 지주 인수: 대상 회사 또는 대상 자산에 투자하고 대상 회사 또는 대상 자산을 회사의 지주 자회사로 변경하며 통제권을 얻습니다.

지분 유상 양도: 지분협정 가격에 따라 대상 회사의 지분 전부 또는 일부를 양도하여 대상 회사의 통제권을 얻습니다.

자산 대체 인수: 현금으로 자산을 구매하거나 현금 이외의 자산으로 대상 자산을 대체합니다.

⑵M&A 거래 가격 결정

M&A 거래 가격의 결정은 대상 기업에 대한 평가를 기준으로 합니다.

지분 인수 형식을 채택할 때, 거래가격은 평가된 주당 순자산 가치를 기준으로 변동한다.

자산 인수 형식을 채택할 때 대상 자산의 평가는 수익의 현재 가치법, 리셋 원가법, 현행 시가법, 청산 가격법 등 평가 방법을 채택하여 실제 상황에 따라 선택할 수 있다.

(3) m&a 통합 작업 절차

(4)M&A 통합의 주요 비즈니스 콘텐츠

(1) 전략적 통합-인수 이후 신규 회사의 발전 전략은 그룹 회사의 발전 전략과 매우 일치합니다.

(2) 비즈니스 프로세스와 조직 구조의 통합-신규 회사 조직 구조의 설립 (신규 회사 운영, 재무 책임자 등 포함) ), 제휴 관계 파악, 인수 후 비즈니스 프로세스 개발

③ 인적자원 통합-인수합병 이후 신규 회사 인적자원 실시 방안.

(4) 자산 통합-유동 자산, 고정 자산, 장기 투자, 무형 자산의 통합 방안.

⑤ 부채 통합-부채를 자산이나 부채로 주식으로 전환하도록 선택할 수 있습니다.

⑥ 관리 통합-M&A 구현 후 신규 회사는 관리 통합을 진행할 것이다.

⑦ 기업 문화 통합-M&A 구현 후 관리자는 새 회사의 기업 문화를 설계하고 모든 직원은 효과적인 커뮤니케이션에 참여할 것입니다.

5.M&A 및 통합 시나리오의 정보 공개 (정보 공개 시간 및 내용 포함)

넷째, M&A 협상 및 계약.

1 회사 법률 고문과 외근 변호사가 정식 마스터 계약서 초안을 작성하는 업무를 담당하고 있습니다.

2 M&A 협상

프로젝트 M&A 워크그룹은 M&A 계획의 주요 내용 및 계약 마스터 텍스트에 대해 대상 기업 (또는 대상 기업 주주) 과 협상하여 M&A 프로젝트 의사결정자의 승인을 받기로 합의했습니다.

협상의 핵심 문제는 인수합병의 형식과 거래가격이다. 합병 방안의 운영 사상을 힘껏 이행하여 합병 계약의 체결을 촉진해야 한다.

협상의 단계적 결과에 따라 기존 계획에 필요한 수정을 할 수 있다.

정식 합병 계약이나 협의에 서명하다

협상이 성공하면 M&A 프로젝트 의사결정권자의 승인을 받고 쌍방은 공식적인 M&A 계약이나 협정에 서명할 것이다.

4. M&A 관련 자료 및 정보를 관계자와 부서에 전달합니다.

다섯째, 자산 이전 및 인수.

1 프로젝트 M&A 작업그룹은 자산 이전 방안을 마련하고, 프로젝트 소유자 관리자와 신규 회사 관계자들은 구체적인 이전 작업을 수행합니다.

2. 그룹 회사의 재무 및 감사 부서는 자산 이관의 전 과정을 감독합니다.

3. 인수합병 쌍방은 주 계약 항목 아래의 양도하위 계약을 확인하고 서명해야 한다.

4 지분 (자산) 양도를 처리하고, 돈을 지불하고, 거래를 완성하다.

5 프로젝트 소유자 관리자 및 신규 회사 관계자가 대상 기업 (자산) 을 정식으로 인수하여 핵심 관리에 포함시키고 운영을 시작합니다.

세 번째 단계, M&A 통합 평가 단계.

첫째, 인수 후 통합

프로젝트 소유주 관리자와 신규 회사 관계자는 인수 후 기업의 경영 활동, 조직 기관, 관리 제도, 기업 문화, 유효 자산, 인력 배치 등의 요소에 대한 총체적이고 체계적인 배치를 통해 인수 후 기업이 특정 인수 목표, 정책 및 전략 조직에 따라 운영될 수 있도록 합니다.

둘째, M&A 효과 평가.

그룹 회사 재무감사부는 투자회사 계획부와 함께' M&A 프로젝트 투자 재무평가 및 평가제도' 관련 규정에 따라 M&A 프로젝트의 효과를 전 과정 모니터링 및 평가하고 각 단계의 평가 보고서를 M&A 프로젝트 의사결정자에게 보고하고 상벌을 현금화한다.