[2022]4 호

현재' 상장회사 주식 환매 규칙' 을 공포하여 공포일로부터 시행한다.

증권감독위원회

65438+2022 년 10 월 5 일

상장 회사 주식 환매 규칙

제 1 장 총칙

제 1 조는 상장회사의 주식 환매 행위를 규범화하기 위해 중화인민공화국 회사법 (이하' 회사법'),' 중화인민공화국증권법' (이하' 증권법') 등 법률, 행정법규에 따라 이 규칙을 제정한다.

제 2 조이 규칙에서 언급 된 "상장 기업의 주식 환매" 란 상장 회사가 다음과 같은 상황에서 주식을 인수하는 것을 의미한다.

(a) 회사 등록 자본을 줄입니다.

(2) 주식을 이용한 종업원 주식 보유 계획 또는 지분 인센티브;

(3) 상장회사가 주식으로 전환될 수 있는 회사채 전환에 주식을 사용한다.

(4) 기업 가치와 주주 권익을 보호해야 할 필요성.

전항의 (4) 항에 언급 된 상황은 다음 조건 중 하나를 충족시켜야한다.

(1) 회사의 주식 종가는 최근 1 기 주당 순자산보다 낮다.

(b) 회사 주식은 20 거래일 연속 종가 누적이 30% 하락했다.

(3) 중국증권감독회가 규정한 기타 조건.

제 3 조 상장회사가 주식을 환매하는 것은 회사의 지속가능한 발전에 유리해야 하며, 주주와 채권자의 합법적인 권익을 훼손해서는 안 된다.

상장회사 이사, 감사 및 고위 경영진은 충성스럽게 신용을 지키며 주식 환매에 대한 근면한 책임을 다해야 한다.

제 4 조 상장회사가 주식을 환매하는 것은 본 규칙과 증권거래소의 규정에 따라 의사 결정 절차와 정보 공개 의무를 이행해야 한다.

상장 회사와 이사, 감독자 및 고위 경영진은 공개 된 정보가 진실하고 정확하며 완전하며 허위 기록, 오도 된 진술 또는 주요 누락이 없음을 보장해야합니다.

제 5 조 상장회사가 주식을 환매할 때 실제 상황에 따라 재무고문, 로펌, 회계사무소 등 증권서비스기관을 영입해 전문적인 의견을 발표하고 주식환매 방안과 함께 공개할 수 있다.

전항에 규정된 증권 서비스 기관과 인원은 성실하게 신용을 지키고, 근면하게 책임을 지며, 주식 환매 관련 사항에 대해 실사하여 그 서류가 진실하고 정확하며 완전함을 보장해야 한다.

제 6 조 누구도 상장회사를 이용해 주식을 환매하여 내막 거래, 시장 조작, 증권 사기 등 위법 활동에 종사해서는 안 된다.

제 2 장 총칙

제 7 조 상장 기업의 주식 환매는 다음 조건을 충족시켜야한다.

(a) 회사 주식 상장이 1 년이 넘었다.

(2) 회사는 최근 한 해 동안 중대한 위법 행위가 없었다.

(3) 주식 환매 후 상장회사는 지속적인 경영능력과 채무 이행 능력을 갖추고 있다.

(4) 주식 환매 후 상장회사의 지분 분포는 원칙적으로 상장조건에 부합해야 한다. 회사가 주식을 환매하는 방식으로 주식 상장거래를 해지할 계획이라면 증권거래소의 관련 규정을 준수해야 한다.

(5) 중국증권감독회와 증권거래소가 규정한 기타 조건.

전항 (1) 항은 본 세칙 제 2 조 제 1 항 (4) 항으로 주식을 환매하고 등록자본을 줄인 상장회사에는 적용되지 않는다.

제 8 조 상장회사는 다음 방법 중 하나를 통해 주식을 환매할 수 있다.

(a) 중앙 집중식 입찰 거래;

(b) 제안 방법;

(3) 중국 증권 감독위원회가 인정하는 기타 방법.

상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항 (2) 항, 제 3 항 (4 항) 항에 규정된 상황에서 주식을 환매하는 것은 본 조 제 1 항 (1) 항, 제 2 항 (2) 항에 규정된 방식을 통해 진행해야 한다.

상장회사가 주식을 환매할 것을 제의하는 경우,' 상장회사 공개 매수 관리 방법' 의 규정을 참고해야 한다.

제 9 조 상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항, 제 2 항, 제 3 항에 규정된 상황에서 주식을 환매하는 경우 이사회나 주주총회에서 최종 주식 환매 방안을 심의한 날로부터 12 개월을 초과하지 않는다.

상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항 (4) 항에 규정된 상황에서 주식을 환매하는 경우 이사회나 주주총회에서 최종 주식 환매 방안을 심의한 날로부터 3 개월을 넘지 않는다.

제 10 조 상장회사가 환매에 사용하는 자금원은 반드시 합법적으로 준수해야 한다.

제 11 조 상장회사는 환매 방안을 실시하기 전에 증권등록결제기관에 증권거래소가 감시하는 환매 전용 계좌를 개설해야 한다. 이 계정은 환매 주식을 보관하는 데만 사용할 수 있습니다.

상장회사가 환매한 주식은 상장회사가 전용계좌를 환매한 날부터 권리를 상실하고 주주총회 의결권, 이윤 분배, 적립금 증주본, 신주 매입, 전환회사채 등의 권리를 누리지 못하며 담보나 대출할 수 없다.

상장회사는 관련 지표를 계산할 때 총주식에서 주식 환매 수량을 공제해야 한다.

제 12 조 상장회사는 환매 기간 동안 주식을 발행할 수 없다. 단, 관련 규정에 따라 우선주를 발행하는 경우는 제외한다.

제 13 조 상장회사 관련 주주, 이사, 감사, 고위 경영진이 상장회사 주식 환매 중 주식을 감축하는 것은 중국증권감독회, 증권거래소의 주식 감축에 관한 관련 규정을 준수해야 한다.

제 14 조 상장회사의 주식 환매로 인해 투자자는 계약이나 기타 안배를 통해 해당 회사가 이미 의결권 주식의 30% 이상을 발행하거나 공동 보유하게 되며, 투자자는 청약 발행을 면할 수 있다.

제 15 조 상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항 규정에 따라 주식을 환매하는 경우 환매일로부터 10 일 이내에 상쇄해야 한다. 제 2 항 (2), (3), (4) 항의 규정으로 주식을 환매하는 경우, 보유 회사의 총 주식 수는 회사가 발행한 총 주식 수의 10% 를 초과할 수 없으며, 3 년 이내에 법에 따라 공개되는 용도에 따라 양도될 수 없습니다. 공개한 용도에 따라 주식을 양도하지 않은 사람은 3 년이 만료되기 전에 취소해야 한다.

상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항 (4) 항에 규정된 상황에 따라 주식을 환매하는 경우 증권거래소가 규정한 조건과 절차에 따라 사전 공개 의무를 이행한 후 집중 입찰 방식을 통해 매각할 수 있다.

제 16 조 상장회사가 현금을 대가로 제안이나 집중 입찰 방식을 통해 주식을 환매하는 것은 상장회사의 현금 배당으로 간주되어 현금 배당 관련 비율 계산에 포함돼야 한다.

제 17 조 주주대회는 이사회에 주식 환매를 실시할 권한을 부여하고, 법에 따라 이사회에 재융자를 실시할 권한을 부여할 수도 있다. 상장회사가 주식환매를 실시하는 경우 전환회사채 발행을 동시에 신청할 수 있으며, 모집시간은 상장회사가 관련 규정에 따라 확정한다.

제 3 장 환매 절차 및 정보 공개

제 18 조 상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항 (1) 항에 규정된 정황으로 주식을 환매하는 경우, 법에 따라 이사회가 결의하여 주주총회에 제출하여 심의하고, 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 제 2 항 (2), (3), (4) 항에 규정된 상황에 따라 주식을 환매하는 경우, 회사 정관의 규정이나 주주총회의 권한에 따라 이사가 출석한 이사회 회의의 3 분의 2 이상을 거쳐 결의할 수 있다.

상장회사 주주총회가 이사회에 권한을 부여한 경우 결의안에서 주식을 환매하는 구체적인 상황과 승인 기한을 명확히 해야 한다.

제 19 조 법령과 회사 헌장에 따라 이사회와 주주총회 제의권을 누리는 환매 추천인은 상장회사 이사회에 주식 환매를 제안할 때 증권거래소의 규정을 준수해야 한다.

제 20 조 상장회사는 이사회가 주식 환매 결의를 한 후 2 거래일 이내에 본 조항의 규정에 따라 최소한 다음 서류를 공개해야 한다.

(a) 이사회 결의 및 사외 이사의 의견;

(2) 주식 환매 계획.

주식 환매 방안은 주주총회 결의를 거쳐야 하며, 상장회사는 제때에 주주총회 소집 통지를 보내야 한다.

제 21 조 상장회사 독립이사는 관련 정보에 대한 충분한 이해를 바탕으로 증권거래소 규정에 따라 주식환매에 대한 독립의견을 발표해야 한다.

제 22 조 주식 환매 계획에는 최소한 다음 내용이 포함되어야한다.

(a) 주식 환매의 목적, 방법 및 가격 간격;

(2) 주식 환매의 종류, 목적, 수량 및 회사 주식 총액에 대한 비율

(3) 환매에 사용할 총 자금 및 자금원;

(4) 주식 환매 시행 기간;

(5) 환매 후 회사의 소유 구조의 예상 변화;

(6) 경영진이 이번 주식 환매가 회사의 경영, 재무 및 미래 발전에 미치는 영향에 대한 분석

(7) 상장회사 이사, 감사, 고위 경영진이 이사회에서 주식 환매 결의를 내리기 6 개월 전에 상장회사 주식을 매매하는 행위, 단독 또는 다른 사람과 함께 내막 거래, 시장 조작에 대한 설명이 있는지 여부

(8) 증권거래소에서 규정한 기타 사항.

주식을 환매하는 경우, 주주가 미리 약정을 수락하는 방식과 절차, 주주가 미리 약정을 철회하는 방식과 절차, 주주가 청약 환매 관련 주식의 사전 수락, 철회, 결산 및 양도등록을 위탁하는 증권회사명과 통신방식도 공개해야 한다.

제 23 조 상장회사는 주식 환매 계획 공개 후 5 거래일 이내에 이사회가 주식 환매 결의를 발표하기 전 거래일에 등록한 상위 10 명의 주주와 상위 10 명의 무한판매 조건 주주의 이름, 지분 및 비율을 공개해야 한다.

환매 방안은 주주총회 결의를 필요로 하며, 상장회사는 주주총회 개최 3 일 전 등록일에 등록된 상위 10 명의 주주와 상위 10 명의 무한판매 조건 주주의 이름과 지분 및 비율을 공개해야 한다.

제 24 조 상장회사 주주총회에서 주식환매 방안을 심의할 때 주식환매 방안에서 공개한 사항에 대해 항목별로 표결해야 한다.

제 25 조 상장회사는 이사회나 주주총회에서 주식환매 최종 방안을 심의한 후 재구매 보고서를 제때에 공개해야 한다.

환매 보고서에는 최소한 본 규칙 제 22 조에 열거된 사항 및 기타 설명해야 할 사항이 포함되어야 한다.

제 26 조 상장회사가 주식 환매를 취소할 계획이라면 주주총회에서 주식 환매 결의를 한 후' 회사법' 의 관련 규정에 따라 채권자에게 통지해야 한다.

제 27 조 상장회사 또는 주요 주주는 법률이나 회사 헌장에 규정된 절차 승인 또는 심의를 거치지 않고 주식 환매 정보를 외부에 공개해서는 안 된다.

제 28 조 상장회사의 주식 환매 방안이 공개되면 충분하고 정당한 이유가 없으면 변경하거나 종료할 수 없습니다. 변경 또는 종료가 필요한 경우 중국 증권감독회 및 증권거래소의 관련 규정을 준수하고 해당 의사결정 절차를 이행해야 합니다.

상장회사가 주식을 환매하는 것은 다른 용도로 변경해서는 안 된다.

제 4 장 입찰 환매에 관한 특별 규정

제 29 조 상장회사가 집중 입찰 방식을 채택하여 주식을 환매하는 것은 증권거래소의 규정에 부합해야 하며, 거래신고는 다음과 같은 요구에 부합해야 한다.

(1) 신고가격은 회사 주식 당일 거래상승폭 제한의 가격이 될 수 없습니다.

(b) 주식 환매의 위탁은 거래소 집합 입찰 개시 30 분 이내에 진행되거나 주식 상승폭 제한 거래일 이내에 진행되어서는 안 된다.

제 30 조 상장회사는 집중 입찰 방식을 채택하여 주식을 환매하는 것으로, 다음 기간에는 실시할 수 없다.

(a) 상장 회사 연례 보고서, 반기별 보고서, 분기별 보고서, 성과 예고서 또는 성과 속보 발표 10 일 전 거래일 이내

(2) 회사의 주식 거래가격에 큰 영향을 미칠 수 있는 중대한 사건이 발생한 날 또는 의사결정 과정에서 법에 따라 공개되는 날까지

(3) 중국 증권 감독위원회가 규정 한 기타 상황.

상장회사는 본 규칙 제 2 조 제 1 항 (4) 항에 규정된 상황으로 주식을 환매하고 등록자본을 줄이는 것은 전항의 규정에 적용되지 않는다.

제 31 조 상장회사가 집중 입찰 방식을 채택하여 주식을 환매하는 경우, 아래 규정에 따라 공고 의무를 이행해야 한다.

(1) 상장회사는 첫 주식 환매 사실이 발생한 다음날 공고를 발표해야 한다.

(2) 상장회사가 환매한 주식이 상장회사의 총지분 1% 를 차지하며, 이 사실이 발생한 날로부터 3 일 이내에 공고해야 한다.

(3) 주식 환매 기간 동안 상장회사는 매월 처음 3 거래일 이내에 지난달 말 현재 환매 진행 상황 (주식 환매 총액, 최대 및 최소 구매가격, 지급총액 포함) 을 공고해야 합니다.

(4) 환매 기간 동안 상장 회사는 정기 보고서에 환매 주식의 수와 비율, 최대 및 최소 구매 가격, 지불한 총액을 포함한 환매 진행 상황을 발표해야 합니다.

(5) 주식환매 방안에서 약속한 환매 기간이 과반일 때 상장회사가 환매를 실시하지 않은 경우 이사회는 환매를 실시하지 않은 이유와 후속 환매 일정을 공고해야 한다.

(6) 환매 기간이 만료되거나 환매 방안이 이미 시행되었으므로 상장회사는 환매 행위를 중단하고 2 거래일 이내에 주식 환매 상황 및 회사 주식 변동 보고서를 발표해야 한다. 여기에는 환매 주식 총액, 최고와 최저구매가격 및 지급총액이 포함됩니다.

제 5 장 주식 환매에 관한 특별 규정

제 32 조 상장회사가 청약 방식으로 주식을 환매하는 경우, 청약 가격은 주식 환매 계획 공고일 30 일 전 이 주식의 일일 가중 평균 가격의 산술 평균보다 낮아서는 안 된다.

제 33 조 상장회사는 주식 환매를 제안하고, 환매 보고서를 발표하는 동시에 환매에 필요한 모든 자금을 증권등록결제기관이 지정한 은행계좌에 예치해야 한다.

제 34 조 상장회사가 주식을 환매할 것을 제안하고, 주주가 미리 받는 주식의 수가 예정된 환매의 주식 수를 초과하는 경우, 상장회사는 주주가 미리 받는 주식을 같은 비율로 환매해야 한다. 주주가 미리 양도한 주식의 수가 예정된 환매된 주식의 수보다 적으므로 상장회사는 모든 주주가 양도한 주식을 미리 환매해야 한다.

제 35 조 상장회사가 국내 상장외자주를 환매하는 것은 증권거래소, 증권등록결제기관 업무규칙의 관련 규정에 부합해야 한다.

제 6 장 감독 조치 및 법적 책임

제 36 조 상장회사 및 관련 당사자가 본 규칙을 위반하거나 주식환매 보고서의 약속에 따라 환매를 실시하지 않은 경우 중국증권감독회는 명령 정정, 경고서 발행 등의 감독 조치를 취할 수 있다.

제 37 조 주식 환매 정보가 공개되기 전에, 정보의 내부자와 정보를 불법적으로 입수한 사람이 우리 회사 증권을 매매하거나, 정보를 누설하거나, 다른 사람에게 증권을 매매할 것을 건의하는 경우, 중국증권감독회는 증권법 제 191 조의 규정에 따라 처벌한다.

제 38 조 상장회사 주식을 환매하는' 증권법' 제 55 조에 금지된 행위가 있으며, 중국증권감독회는' 증권법' 제 192 조에 따라 처벌한다.

제 39 조 상장회사가 본 규칙과 증권거래소의 규정에 따라 환매 정보를 공개하지 않은 경우, 중국증권감독회와 증권거래소는 보충 공시, 주식 환매 활동 정지 또는 종료를 요구할 수 있다.

제 40 조 상장회사는 본 규칙과 증권거래소의 규정에 따라 주식 환매 관련 정보를 공개하지 않았거나 공개한 정보에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있을 경우 중국증권감독회는 증권법 제 197 조에 따라 처벌한다.

제 41 조 상장회사의 주식 환매를 위해 전문서류를 발급한 증권서비스기관과 그 종사자들은 성실하고 성실하며 근면한 의무를 이행하지 않고, 업종규범과 업무규칙을 위반한 경우 중국증권감독회는 시정을 명령하고, 감독담화, 경고서 발행 등의 감독 조치를 취할 수 있다.

이전 단락에 규정 된 증권 서비스 기관 및 그 종사자가 제작, 발행 한 문서는 허위 기록, 오도 된 진술 또는 중대한 누락으로, "증권법" 제 213 조의 규정에 따라 처벌됩니다. 줄거리가 심하면 시장 금지 조치를 취할 수 있다.

제 7 장 부칙

제 42 조 이 세칙은 발행일로부터 시행된다. 2005 년 6 월 16 일 시행된' 상장회사 환매 사회 공공 주식 관리 방법 (시범)' (간오발 [2005]5 1 호) 과 2008 년 6 월/KLOC