2005 년부터 상업은행은 중석유, 중석화, 중해유, 화에너지, 국항에 지분 인수합병, 이른바' 일일일일배치' 제도를 발행했다. 일일배치' 제도의 일반적인 모델은 상업은행이 먼저 조건부 융자 약정서를 발행하고, 감독부에 지분 융자 업무의 규정 준수를 확인하고, 승인 후 실제로 대출을 발급한다는 것이다. 2008 년 6 월 29 일 국무부는' 모카와 지진 재해 복구 정책 조치에 대한 의견' 을 발표하고 재해 복구에 대한 재정지출, 세금, 금융, 산업지원 등 다양한 정책을 발표했다. 여기에는' 은행업 금융기관이 M&A 대출 업무를 실시할 수 있도록 허용' 을 포함한다.
2008 년 6 월 3 일 65438+2008 년 2 월 3 일 국무원이 배치한' 금융국 9 조' 제 5 조는' M&A 대출 등 다양한 형태로 기업 융자 채널 확대' 를 분명히 제시했다.
2013165438+10 월 4 일, 은감회는 M&A 대출 기간을 최대 7 년으로 연장하여 합병 재편을 통해 생산능력을 통합하도록 장려했습니다.
현재 중국의 M&A 융자 체계는 아직 완벽하지 않다. 대출 통칙' 과 같은 법령은 금융기관이 지분 거래의 M&A 활동에 자금을 제공하는 것을 사실상 금지하고 있다. 회사채 발행주체에 대한 엄격한 제한도 있고, 채권 발행에도 연간 총량통제, 금리 수준 통제, 용도 제한이 있다. 지분 융자 방면에서 우리 나라의 공개 발행은 증권감독회 발행 심의위원회의 비준을 필요로 하며 비효율적이다. 중국은행업감독관리위원회' 상업은행 M&A 대출위험관리지침' 발행에 관한 통지
은감국 [2008]84 호, 각국 개발은행, 상업은행, 주식제 상업은행:
우리 은행의 M&A 대출 행위를 규범화하고, 우리 은행의 M&A 대출 위험 관리 능력을 향상시키고, 은행업의 경제 구조 조정과 자원 최적화 구성에 대한 지원을 강화하고, 경제가 원활하고 빠른 발전을 유지하고, 산업 통합과 산업 업그레이드를 촉진하기 위해, 나는' 상업은행 M&A 대출 위험 관리 지침' 을 제정할 것이다. 지금 "지도" 를 너희에게 발행하고, 관련 사항에 대해 다음과 같이 통지한다.
1. 다음 조건을 충족하는 상업은행 법인이 M&A 대출 업무를 수행하도록 허용합니다.
(a) 건전한 위험 관리 및 효과적인 내부 통제 메커니즘을 갖추고 있다.
(b) 대출 손실에 대한 특별 준비율은 100% 이상이다.
(c) 자본 적정성 비율은10% 이상이어야한다.
(4) 일반 준비 잔액은 65438+ 동기 대출 잔액의 0% 이상이다.
(5) 전문 M&A 대출 실사 및 위험 평가 팀을 보유하고 있습니다.
상술한 조건을 충족하는 상업은행은 M&A 대출 업무를 진행하기 전에' 상업은행 M&A 대출 위험 관리 지침' 에 따라 상응하는 M&A 대출 업무 프로세스와 내부 통제 제도를 제정하고, 감독부에 신고한 후 실시해야 한다.
상업은행이 M&A 대출 업무를 시작한 후, 상술한 조건을 지속적으로 충족시킬 수 없다면, 새로운 M&A 대출 업무를 중단해야 한다.
둘째, 상업은행은 과학발전관을 심도 있게 관철하고, 법에 따라 준수, 신중한 경영, 위험통제, 업무 지속성의 원칙에 따라 M&A 대출 업무를 적극적으로 타당하게 전개하고, M&A 대출의 전면적인 위험관리 프레임워크를 구축하고, 대출 위험을 효과적으로 통제하는 기초 위에서 합리적인 M&A 융자 요구를 만족시켜야 한다.
셋. 각급 은감회 파견 기관은 상업은행 M&A 대출 업무에 대한 감독 관리를 강화하고, 정기적으로 현장 검사와 오프사이트 감독을 실시하고, 상업은행이 M&A 대출 업무 조건을 충족하지 못하거나' 상업은행 M&A 대출 위험 관리 지침' 관련 규정을 위반한 것으로 밝혀졌으며, 관련 법규에 따라 상업은행에 M&A 대출 업무 정지 등의 감독 조치를 취하도록 명령할 수 있다.
각 은감국에 본 통지를 관할 도시 상업은행, 농촌상업은행, 외상독자은행, 중외합자은행에 전달해 주십시오.
2008 년 12 월 6 일 제 1 장 총칙 제 1 조는 상업은행 M&A 대출 업무를 규범화하고 상업은행 M&A 대출 리스크 관리 능력을 제고하고 은행업 공정경쟁을 촉진하고 경쟁력을 강화하고 은행업 합법적인 건전경영을 유지한다.' 중화인민공화국 은행업감독관리법',' 중화인민공화국 상업은행법' 등 법규에 따라
제 2 조이 지침에서 언급 된 상업 은행은 중화 인민 공화국 상업 은행법에 따라 설립 된 상업 은행 법인을 가리킨다.
제 3 조이 지침에서 언급 된 M&A 는 국내 구매자가 기존 주식 양도, 신주 인수, 자산 인수, 채무 부담 등을 통해 설립 및 지속적으로 운영되는 대상 기업에 대한 인수 또는 실제 통제를 실시하는 거래 행위를 말합니다.
인수합병은 인수측이 다른 경영활동이 없는 전액 출자 또는 지주자회사 (이하 자회사) 를 통해 진행할 수 있다.
제 4 조 본 지침에서 언급한 M&A 대출은 상업은행이 M&A 당사자 또는 자회사에 발행한 M&A 거래가격을 지불하는 대출을 가리킨다.
제 5 조 상업은행이 M&A 대출 업무를 전개하는 것은 법에 따라 규정 준수, 신중한 경영, 위험 통제, 업무 지속성의 원칙을 따라야 한다.
제 6 조 상업은행은 M&A 대출 사업의 발전 목표 결정, M&A 대출 사업의 고객 범위 및 주요 위험 특성, M&A 대출 사업의 위험 부담 한도를 포함하되 이에 국한되지 않는 M&A 대출 사업의 발전 전략을 세워야 한다.
제 7 조 상업은행은 관리 강도가 다른 대출 유형보다 높다는 원칙에 따라 해당 M&A 대출 관리 시스템 및 관리 정보 시스템을 구축하여 업무 프로세스, 내부 통제 시스템 및 관리 정보 시스템이 M&A 대출의 위험을 효과적으로 식별, 측정, 모니터링 및 통제할 수 있도록 해야 합니다.
제 2 장 위험 평가 제 8 조 상업은행은 M&A 와 관련된 전략적 위험, 법적 규정 준수 위험, 통합 위험, 운영 위험 및 재무 위험 등 다양한 위험에 대한 종합적인 분석을 바탕으로 M&A 대출의 위험을 평가해야 합니다.
상업은행의 M&A 대출이 국경을 넘나드는 거래와 관련된 경우 국가 위험, 환율 위험 및 자금 이체 위험도 분석해야 합니다.
제 9 조 상업 은행의 전략적 위험 평가에는 인수 쌍방의 업계 전망, 시장 구조, 경영 전략, 관리팀, 기업 문화 및 주주 지원이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
(1) 인수 쌍방의 산업 관련성 및 전략적 관련성, 그리고 발생할 수 있는 시너지 효과
(2) 양 당사자가 전략, 관리, 기술 및 시장 통합에 대한 추가 수익을 얻을 수 있는 기회
(3) 인수 후 예상되는 전략적 효과와 기업 가치 증가의 원동력
(4) 합병 후 새로운 관리팀이 새로운 전략 목표를 달성할 가능성
(5)M&A 투기 및 해당 위험 관리 대책;
(6) 시너지 효과가 실현되지 않을 경우 인수측이 취할 수 있는 위험 통제 조치 또는 탈퇴 전략.
제 10 조 상업 은행은 다음을 포함한 법률 및 규정 준수 위험을 평가해야 합니다.
(a) M&A 거래 당사자가 M&A 거래의 주체 자격을 갖추었는지 여부
(2) M&A 거래가 관련 규정에 따라 승인되었는지 여부와 필요한 등록 및 공고 절차를 이행했는지 여부
(3) 법령이 M&A 거래의 자금원에 대한 제한적인 규정이 있는지 여부
(4) 보증된 법률 구조가 합법적이고 유효한지, 필요한 법적 절차를 이행했는지 여부
(5) 차용인의 상환 현금 흐름 통제가 합법적으로 준수되는지 여부
(6) 대출자의 권리가 법률의 효과적인 보장을 받을 수 있는지 여부
(7) M&A 및 M&A 금융 법률 구조와 관련된 기타 측면을 준수합니다.
제 11 조 상업 은행은 양 당사자가 다음 분야의 통합을 통해 시너지 효과를 얻을 수 있는지 여부를 분석하는 것을 포함하되 이에 국한되지 않는 통합 위험을 평가해야 한다.
(1) 개발 전략 통합
(2) 조직 통합;
(3) 자산 통합;
(4) 사업 통합;
(5) 인적 자원 및 문화 통합.
제 12 조 상업은행은 다음을 포함한 운영 및 재무 위험을 평가해야 합니다.
(1) 인수 후 기업 경영의 주요 위험 (예: 업계 발전과 시장 점유율이 안정적이거나 성장 추세를 유지할 수 있는지 여부, 기업 지배 구조가 효과적인지 여부, 관리팀이 안정적이고 충분한 능력을 갖추고 있는지 여부, 기술이 성숙되고 기업 경쟁력을 향상시킬 수 있는지 여부, 재무 관리가 효과적인지 여부
(2) 양 당사자의 미래 현금 흐름과 안정성;
(3) 인수 지분 (또는 자산) 가격이 대상 기업 지분 (또는 자산) 의 합리적인 평가보다 높을 위험이 있습니다.
(4) 인수 쌍방의 배당 전략과 M&A 대출 상환원에 미치는 영향
(5) M&A 에서 사용되는 고정 수익 도구 및 M&A 대출 상환원에 미치는 영향
(6) 환율과 금리 변동이 M&A 대출 상환원에 미치는 영향.
제 13 조 상업은행은 M&A 와 관련된 각종 위험에 대한 종합적인 분석을 바탕으로 신중한 재무 모델을 구축하고 M&A 쌍방의 미래 재무 데이터 및 M&A 대출 위험에 중요한 영향을 미치는 주요 재무 레버리지 및 상환 능력 지표를 계산해야 합니다.
제 14 조 상업은행은 금융 모델 계산을 기초로 각종 불리한 상황이 M&A 대출 위험에 미치는 영향을 충분히 고려해야 한다.
위의 단점에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
(1) 인수 쌍방의 영업 실적 (현금 흐름 포함) 이 상환 기간 동안 안정적이지 못하거나 상승세를 보이지 않습니다.
(2) 합병 쌍방의 통치 구조가 불완전하고 관리팀이 불안정하거나 자격이 없다.
(3) 인수 후 인수합병과 대상 기업은 시너지 효과를 내지 못했다.
(4) 인수측과 목표기업 사이에 상관관계가 있다. 특히 인수측과 목표기업이 같은 실제 통제인의 통제를 받는 경우 더욱 그렇다.
제 15 조 상업은행은 M&A 대출 위험에 대한 종합적인 평가를 바탕으로 대출자 상환원이 충분한지, 상환원과 상환계획이 일치하는지, 대출자가 계약대로 대출 원금을 지불할 수 있는지 여부를 종합적으로 판단해야 한다. M&A 대출의 질이 떨어질 때 취할 수 있는 대응책이나 탈퇴 전략을 제시하고 대출 심사 보고서를 만들어야 한다.
제 3 장 위험관리 제 16 조 상업은행 전체 M&A 대출 잔액은 같은 기간 본업의 핵심 자본 순액의 50% 를 초과해서는 안 된다.
제 17 조 상업은행은 M&A 대출 업무 발전 전략에 따라 해당 M&A 대출 개별 대출자, 기업그룹 및 업종 범주 집중도 한도 통제 체계를 구축해야 한다.
상업은행이 같은 대출자에 대한 M&A 대출 잔액은 이 은행의 같은 기간 핵심 자본 순액의 5% 를 초과해서는 안 된다.
제 18 조 M&A 대출은 M&A 자금원 중 50% 를 초과해서는 안 된다.
제 19 조 M&A 대출 기간은 일반적으로 5 년을 초과하지 않는다.
제 20 조 상업은행은 M&A 대출 업무의 규모와 복잡성에 적합한 충분한 수의 M&A 관련 법률, 금융, 산업 등의 지식을 숙지한 전문가를 보유하고 있어야 한다.
제 21 조 상업은행은 M&A 대출업무 접수, 실사조사, 위험평가, 계약서명, 대출발행, 대출후관리, 내통제제도 등 주요 업무분야에서 전문화통제를 강화해야 한다.
제 22 조 상업은행이 접수한 M&A 대출 신청은 다음과 같은 기본 조건을 충족해야 한다.
(1) 인수측은 법에 따라 준법 경영을 하고, 신용상태가 양호하며, 신용위약, 은행 채무 도피 등의 불량기록을 가지고 있다.
(2)M&A 거래가 국가 산업 정책, 산업 접근, 독점 금지, 국유 자산 양도 등을 포함한 합법적인 규정 준수인지 여부. 관련 법률, 규정 및 정책에 따라 관련 당사자의 승인을 받고 관련 절차를 이행해야 합니다.
(3) 인수는 대상 기업과 높은 산업 또는 전략적 관련성을 가지고 있으며, 인수는 인수를 통해 대상 기업의 R&D 역량, 핵심 기술 및 프로세스, 상표, 프랜차이즈, 공급 또는 유통망 등의 전략적 자원을 확보하여 핵심 경쟁력을 높일 수 있습니다.
제 23 조 상업은행은 내부적으로 전문적인 M&A 대출 실사와 위험평가팀을 조직해 본 지침 제 9 조부터 제 15 조의 내용을 조사, 분석 및 평가하고 서면 보고를 해야 한다.
전항에 언급 된 전문 그룹의 책임자는 3 년 이상의 M&A 실무 경험을 가져야하며, 회원은 M&A 전문가, 신용 전문가, 산업 전문가, 법률 전문가 및 금융 전문가를 포함 할 수 있지만 이에 국한되지는 않습니다.
제 24 조 상업은행은 M&A 거래의 복잡성, 전문성 및 기술에 따라 중개기관을 고용하여 관련 조사를 진행하고 위험평가에 중개기구의 조사 보고서를 사용할 수 있다.
전항에 열거된 상황이 발생할 경우 상업은행은 해당 중개 기관 관리 제도를 수립하고 서면 계약을 통해 중개 기관의 법적 책임을 명확히 해야 한다.
제 25 조 상업은행은 대출자에게 자산 담보, 지분 담보, 제 3 자 보증 및 기타 법률 규정에 부합하는 보증 형태를 포함하여 M&A 대출 위험을 충분히 포괄하는 보증을 제공할 것을 요구해야 한다.
원칙적으로 상업은행의 M&A 대출에 대한 담보조건은 다른 유형의 대출보다 높아야 한다. 상업은행이 대상 기업의 지분을 담보할 때, 더욱 신중한 방법으로 지분 가치를 평가하고 담보율을 결정해야 한다.
제 26 조 상업은행은 M&A 대출의 위험평가 결과에 따라 대출 계약에서 대출 금액, 기한, 이자율, 할부 상환 계획, 보증방식 등 기본 조항의 내용을 신중하게 결정해야 한다.
제 27 조 상업은행은 대출계약에서 대출인의 이익을 보호하는 핵심 조항에 동의해야 하며, 다음을 포함하되 이에 국한되지는 않는다.
(1) 대출자나 인수 후 기업의 중요한 재무지표에 대한 구속력 규정
(2) 대출자가 특정 상황에서 획득한 추가 현금 흐름에 대한 조기 상환을 의무적으로 규정하고 있습니다.
(3) 대출자나 인수 후 기업의 주요 계좌 또는 전용 계좌에 대한 모니터링 조항
(4) 대출자는 대출자가 중대한 사안에 대한 알 권리 또는 인정권에 대한 공약 조항을 보증한다.
제 28 조 상업은행은 본 지침 제 27 조에 명시된 핵심 조항을 통해 쌍방이 다음과 같은 상황에서 취할 수 있는 위험 통제 조치를 합의해야 한다.
(a) 중요한 주주의 변화;
(2) 주요 투자 프로젝트의 변경;
(3) 운영 비용의 비정상적인 변화;
(d) 브랜드, 고객, 시장 채널 등에 중대한 불리한 변화가 발생했다. 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다
(5) 새로운 주요 부채 또는 외부 보증을 창출한다.
(6) 주요 자산 매각;
(7) 배당 전략의 주요 변화;
(8) 기업의 지속적인 경영에 영향을 미치는 기타 중요한 사항.
제 29 조 상업은행은 대출 계약에서 인출 조건 및 대출 지불 및 사용과 관련된 조항을 합의해야 하며, 인출 조건에는 최소한 인수자가 자체적으로 자금을 조달하고 인수 규정 준수 조건을 충족해야 합니다.
제 30 조 상업은행은 대출계약에서 대출자가 대출 기간 동안 구매자와 보증인의 재무제표와 대출자가 요구하는 기타 관련 자료를 정기적으로 제출해야 한다고 합의해야 한다.
제 31 조 상업은행은 대출 기간 중 쌍방의 미래 현금 흐름의 예측가능성과 안정성을 정기적으로 평가하고, 대출자 상환 계획이 상환 출처와 일치하는지 정기적으로 평가해야 한다.
제 32 조 상업은행은 대출 기간 동안 대출 계약의 핵심 조항의 이행에 주의를 기울여야 한다.
제 33 조 상업은행은 M&A 대출의 위험을 분류하고 다른 종류의 대출의 빈도와 기준에 따라 충당해야 한다.
제 34 조 상업은행은 M&A 불량대출에 대해 제때에 대출 보전, 담보품 처분, 법에 따라 기업 경영권 인수 등의 위험 통제 조치를 취해야 한다.
제 35 조 상업은행은 M&A 대출 업무 내부 보고서의 내용, 경로 및 빈도를 명확히 해야 하며, 최소한 매년 M&A 대출 업무의 규정 준수 및 자산 가치 변화에 대한 내부 검사와 독립 내부 감사를 실시하고 위험 상황을 종합적으로 평가해야 합니다.
M&A 대출 집중도가 높아지고 위험 분류가 낮아지는 경향이 있을 경우 상업은행은 내부 보고, 검사 및 평가 빈도를 늘려야 합니다.
제 36 조 상업은행은 M&A 대출 불량률이 상승할 때 다음 내용에 대한 보고, 검사 및 평가를 강화해야 한다.
(a) M&A 대출 보증의 방법, 구성 및 대출 원금이자 적용 범위
(2) 부실 채권의 청산 및 보존 조치;
(c) 담보 지분 처분.
(4) 법에 따라 기업 경영권을 인수하는 상황;
(5)M&A 대출 부실 채권 상각.
제 4 장 부칙 제 37 조 본 지침에서 언급한 인수인과 인수인은 인수인과 목표기업을 가리킨다.
제 38 조 본 지침은 중국 은행업감독관리위원회가 책임지고 해석한다.
제 39 조이 지침은 발행일로부터 시행된다.