第壹章壹般原則
第壹條為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，制定本法。
第二條本法所稱公司是指依照本法在中國設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條公司是企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。該公司以其全部財產對其債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條公司股東依法享有資產收益權、參與重大決策權和選聘經理權。
第五條公司從事經營活動必須遵守法律、行政法規、社會公德和商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司和股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條依法設立的公司由公司登記機關核發營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司名稱、住所、註冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生變化的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條依照本法設立的有限責任公司必須在其名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司必須在其名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條有限責任公司變更為股份有限公司時，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司時，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權債務由變更後的公司承繼。
第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十壹條設立公司必須依法制定公司章程。本章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力。
第十二條公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，變更經營範圍，但應當辦理變更登記。
公司經營範圍中法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經批準。
第十三條公司的法定代表人依照公司章程由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記。
第十四條公司可以設立分公司。設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條公司可以投資其他企業；但是，除法律另有規定外，投資人對被投資企業的債務不承擔連帶責任。
第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定由董事會或者股東會或者股東大會決定；公司章程對投資或者擔保總額以及單個投資或者擔保金額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人控制的股東不得參與前款規定事項的表決。表決經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條公司必須保護員工的合法權益，依法與員工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應采取多種形式加強員工的職業教育和在職培訓，提高員工素質。
第十八條公司職工依照《中華人民共和國工會法》的規定，組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應為工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工與公司就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項簽訂集體合同。
根據憲法和有關法律的規定，公司通過職工代表大會或其他形式實行民主管理。
公司研究決定改制和經營中的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條在公司內部，根據中國* * *產黨章程的規定，建立中國* * *產黨組織，開展黨的活動。公司應為黨組織的活動提供必要的條件。
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十壹條公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條公司股東會、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的無效。
股東會、股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院予以撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以根據公司的請求，要求該股東提供相應的擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議辦理了變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章有限責任公司的設立和組織
第壹節設立
第二十三條設立有限責任公司，應當符合下列條件:
（1）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的股東認繳的出資額；
（3）股東* * *同意制定公司章程；
（四）有公司名稱並建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條有限責任公司由50個以下股東出資設立。
第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項:
壹、公司的名稱和住所。
（二）公司的經營範圍。
（三）公司註冊資本。
（四）股東姓名。
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間。
（六）公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則；
（七）公司法定代表人。
其他需要股東大會規定的事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規和國務院決定對有限責任公司註冊資本實收額和註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資。但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當進行評估核實，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估、定價有規定的，依照其規定。
第二十八條股東應當按照公司章程的規定按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續。
股東未按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納出資外，還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條股東足額繳納公司章程規定的出資後，應當由全體股東指定的代表或者委托的代理人向公司登記機關提交公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
第三十條有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價格明顯低於公司章程規定的數額的，應當由出資的股東補足差額；其他股東在公司成立時承擔連帶責任。
第三十壹條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項:
（壹）公司名稱。
（二）公司成立日期。
（三）公司註冊資本。
（四）股東姓名或者名稱、出資額和出資時間。
（五）出資證明書的編號和簽發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項:
壹、股東的姓名或者名稱和住所。
（二）股東的出資。
（三）出資證明書的編號。
記載於股東名冊的股東可以根據股東名冊行使權利。
公司應當將股東姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、董事會決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司的會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。
第三十四條股東按照實繳出資比例分得紅利；公司增加資本時，股東有按照實繳出資比例優先認購出資的權利。但是，全體股東約定不按照出資比例分紅或者不優先認繳出資的除外。
第三十五條公司成立後，股東不得抽回出資。
第二節組織結構
第三十六條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條股東會行使下列職權:
1 .決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會或監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券做出決議。
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
（十壹）章程規定的其他職權。
股東書面壹致同意前款所列事項的，可以不召開股東會直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名蓋章。
第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應根據公司章程按時召開。代表十分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職責或不履行職責時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事推選壹名董事主持會議。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或執行董事不能履行或不履行召集股東大會職責的，由監事會或不設監事會的公司監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第四十壹條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條股東會的議事方式和表決程序由公司章程規定，本法另有規定的除外。
股東會對修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及對公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。但是，本法第五十壹條另有規定的除外。
兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資者投資設立的有限責任公司的董事會成員中應當有職工代表；有限責任公司董事會的其他成員可以包括公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或其他形式的民主選舉產生。
董事會設董事長壹名，可以設副董事長。董事長和副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。任期屆滿時，董事可連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員不足法定人數的，在改選後的董事就職前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職責。
第四十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
（壹）召集股東會並向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議。
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
制定公司的年度財務預算、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8 .決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十壹）章程規定的其他職權。
第四十七條董事會會議由董事長召集並主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事召集和主持。
第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法另有規定外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議實行壹人壹票制。
第四十九條有限責任公司可以設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下權力:
（壹）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
制定公司內部管理機構的設置方案；
4 .制定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規則；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）董事會授予的其他權力。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席了董事會。
第五十條股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會，設壹名執行董事。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十壹條有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，設壹至二名監事。
監事會應當包括適當比例的股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之壹，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。
監事會設主席壹名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同提名壹名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條監事的任期為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者因監事在任期內辭職導致監事會成員不足法定人數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行監事職責。
第五十三條監事會和不設監事會公司的監事行使下列職權:
檢查公司的財務狀況；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會提出提案；
（六）依照本法第壹百五十二條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟。
（七）公司章程規定的其他職權。
第五十四條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會和不設監事會的公司的監事發現公司經營異常時，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。
第五十五條監事會每年至少召開壹次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定，本法另有規定的除外。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條監事會和不設監事會的公司的監事行使職權所需的費用由公司承擔。
第三節壹人有限責任公司的特別規定
第五十七條壹人有限責任公司的設立和組織適用本節規定。本節沒有規定的，適用本章第壹節和第二節的規定。
本法所稱壹人有限責任公司，是指只有壹個自然人股東或者壹個法人股東的有限責任公司。
第五十八條自然人只能投資設立壹人有限責任公司。壹人有限責任公司不能投資設立新的壹人有限責任公司。
第五十九條壹人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中註明。
第六十條壹人有限責任公司章程由股東制定。
第六十壹條壹人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第壹款所列決定時，應當采用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十二條壹人有限責任公司應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十三條壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節國有獨資公司的特別規定
第六十四條國有獨資公司的設立和組織適用本節規定。本節沒有規定的，適用本章第壹節和第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指由國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定，報國有資產監督管理機構批準。
第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減註冊資本和發行公司債券必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要國有獨資公司的合並、分立、解散和破產申請，應當經國有資產監督管理機構審核並報同級人民政府批準。
前款所稱重要的國有獨資公司按照國務院的規定確定。
第六十七條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事任期不得超過三年。董事會成員應包括公司員工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長壹名，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中聘任。
第六十八條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條的規定行使職權。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職。
第七十條國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得少於三分之壹，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中聘任。
監事會行使本法第五十四條第壹項至第三項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章有限責任公司的股權轉讓
第七十壹條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應將股份轉讓事宜書面通知其他股東並征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東過半數不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權。