저자 | 제시성 고급 국자 공기업 연구전문가, 18 년 이상 공기업 개혁, 관리 컨설팅, 기업 고위 관리 경험. 이들은 일년 내내 공기업 개혁 일선에서 활동하며 100 개 이상의 고객을 심도 있게 서비스하며, 기업지배구조를 실시하는 것은 현대기업제도의 핵심이 되는 컨설팅 프로그램이 200 개가 넘는다. 지배 구조를 최적화하고 거버넌스 수준을 높이는 방법은 항상 기업이 해결해야 할 핵심 문제였습니다. 여기에는 기업 지배 구조의 설정, 권력 정의, 조정 메커니즘, 절차 규칙 등이 포함됩니다. 주주회, 이사회, 감사회, 사장층은 흔히' 3 회 1 층' 이라고 불리며 현대기업지배구조의 핵심 주체이다. 국유기업의 경우 현대회사의' 3 회 1 층' 은 전통적인 구삼회 (당위, 노조, 직대회) 와 함께 완전한 기업지배구조 주체를 구성한다. 회사법의 개정으로 볼 때 우리나라의 기업지배구조는 중대한 변화가 있을 것이다. 중국 전통 이사회와 감사회가 공존하는 이층지배구조는 이사회만 감사회가 없고 이사회와 감사회가 동시에 공존하는 이층지배구조로 바뀌며, 독자적인 중국특색 혼합지배모델이 되고, 해당 지배주체의 권력과 규칙도 크게 바뀔 것이다. 0 1 이사회만 감사회가 없는 단일 계층 지배 구조를 선택할 수 있는 경우는 무엇입니까? 전 세계적으로 볼 때 기업 지배 구조는 일반적으로 단일 및 이중 구조로 나뉩니다. 단층구조란 회사가 이사회를 가지고 있고 감사회가 없다는 것이다. 이사회는 집행권과 감독권을 동시에 행사하고, 지배인층까지 합치면 사실상 이사회 중심의 구조다. 이층 구조는 회사가 이사회와 감사회를 모두 소유하고 있다는 것을 말한다. 이사회는 의사결정을 담당하고, 감사회는 독립감독을 담당하고, 사장은 집행을 책임진다. 중국의 현재 기업 지배 구조는 사실상 이중층 구조이다. 그러나, 그것은 중국 기업지배구조가 이중층 구조에서 단층구조와 이중층 구조로의 전환을 분명히 반영하고 있다. 일반 회사는 이사회와 감사회가 반드시 존재해야 한다는 이중적인 지배 구조를 채택한다. 그러나,' 작은 회사' 에는 이사회, 감사회, 심지어 주주총회도 없을 수 있다. 소규모 회사에는 유한 책임 회사와 주식 회사가 포함됩니다. 회사의 실제 경영 관리 상황에 더 잘 부합하고, 거버넌스 비용을 절감하고, 거버넌스 효율성을 높이기 위해, 규모가 작은 회사는 감사회를 설치하지 않고 1-2 명의 감독자만 설치할 수 있다. 한편 규모가 작은 회사는 이사회를 설치하지 않고 1-2 명의 이사만 설치할 수 있다. 이' 더 작은 회사' 가 1 인 유한책임회사 또는 1 인 주식유한회사라면 주주회가 없다. 그렇다면 가장 극단적인 관점에서 볼 때, 이런' 소규모 회사' 는 주주회도, 이사회도, 감사회도 없고, 관리층이 수준만 충분하다면 된다. 본질적으로 이것은 여전히 ​​2 단계 거버넌스 구조입니다. 그렇다면 단일 계층 아키텍처를 명확하게 채택한 회사는 무엇입니까? 크게 두 가지가 있다: 하나는 국유독자회사다. 국유독자회사는 반드시 이사회를 설립해야 하지만, 감사회나 감사는 분명히 없다. 간단히 말하면 감사회를 취소하고 단일 층 구조를 형성하는 것이다. 이러한 구조 하에서 두 가지 조건을 충족하면 감사회나 감사를 설치하지 않아도 된다. 이사회는 감사위원회를 설립해야 하고 감사위원회 위원 절반 이상은 외부 이사여야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 감사위원회, 감사위원회, 감사위원회, 감사위원회, 감사위원회, 감사위원회, 감사위원회) 따라서, 감사위원회는 실제로 이전 감사회나 감사가 맡은 감독권을 맡고 회사의 재무회계를 감독하고 회사 헌장에 규정된 기타 직권을 행사했다. 둘째, 이사회 감사위원회를 설립하는 회사. 국유독자회사를 겨냥한 것이 아니라 감사위원회를 설립한 일반회사를 겨냥한 것이다. 주로 1 의 두 가지 경우가 있습니다. 유한책임회사: 이사회에 이사로 구성된 감사위원회를 설립하여 회사의 재무회계를 감독하고 회사 헌장에 규정된 기타 직권을 행사한다. 이 조건을 만족시키기 위해 회사는 감사회나 감사회가 없는 단일 층 구조를 채택할 수 있다. 2. 주식유한회사: 이사회에 회장으로 구성된 감사위원회 등 전문위원회를 설립한다. 감사위원회는 회사의 재무와 회계를 감독하고 회사 헌장에 규정된 기타 직권을 행사할 책임이 있다. 두 가지 조건이 충족되어야 합니다. 즉, 감사위원회 구성원의 절반 이상이 비상임 이사이며 감사위원회 구성원은 회사 관리자 또는 재무 책임자가 될 수 없습니다. 이러한 조건이 충족되면 회사는 감사회나 감사를 설치하지 않고 단일 계층 구조를 채택할 수 있다. 감사회가 없는 회사는 어떻게 효과적으로 통치해야 합니까? 감사회가 없으면 기업지배구조 변화, 각 지배구조 주체의 포지셔닝 및 권한 조정, 기업지배구조 체계가 새로운 조건 하에서' 운영과 효과적인 견제와 균형 조정' 을 실현하고, 지배구조 수준을 높이고, 지배구조 효율을 높일 수 있는 것이 분명하다. 새로운 거버넌스 체계 하에서 모든 거버넌스 주체는 자신의 포지셔닝과 권한 경계를 충분히 명확히 해야 한다. 첫째, 주주 총회와 주주 총회. 국유독자회사는 주주회를 설치하지 않는다. 분명히 1 인 유한책임회사와 1 인 주식유한회사는 모두 주주회가 없다. 하지만 주주회를 설립한 회사에게는 주주회가 너무 중요하다. 지배 주체의 관점에서 볼 때, 주주대회는 회사의 법정권력기관이며, 그 직권은 법정이며, 회사의 생존과 발전, 주주의 합법적 권익을 보호하는 중요한 인권, 행정권, 재권을 행사한다. 기업 지배 구조의 관점에서 볼 때, 주주는 권리와 의무를 명확히 하고, 어떻게 법에 따라 이익을 보호할 것인가가 관건이다. 많은 회사들이 주주 월권 지휘, 지배 구조 대신 명령, 간섭, 회사 주체 지위 침해, 법인 재산권 침해 등의 문제를 안고 있으며, 이는 기업 지배 구조 개선의 중점이기도 하다. 특히 현재의 혼합소유제 개혁이 계속 추진되면서 지분은 점점 다양해지고 있다. 주주 자신의 행동을 어떻게 단속하고 주주 총회를 통해 법에 따라 권리를 행사하는 것은 회사 통치를 보완하는 기초이다. 둘째, 감독 기능 조정 최적화. 분명히 개혁의 관점에서 볼 때 감사회나 감사회가 없다면 감독 문제가 생길 수밖에 없다. 누가 이사회와 사장층을 감독합니까? 규제력 조정 최적화는 주로 1 입니다. 이사회의 직권 조정으로 볼 때, 재무회계감독권은 감사위원회에 속하며 이사회의 요구를 이행하고 위험을 방지하며 감독 업무를 잘 해야 한다. 이를 위해서는 감사위원회가 실용적이고 전문적이며 감사위원회의 독립성을 보장해야 한다. 2. 전체 감독으로 볼 때 상장사들은 대부분 독립이사제도를 도입하여 외부감독을 실시하고, 민영비상상장사들은 일반적으로 제 3 자 감사기관을 더 많이 도입하여 외부감독을 강화한다. 공기업은' 대감독 체계' 를 업그레이드, 강화, 보완해야 한다. 당내 감독의 주도적 역할을 강화하고, 기검감사 순시 감사 등 각종 감독 활동의 연계, 일관성, 일관성을 촉진하며, 기업지배구조와 감독의 효과를 높인다. 셋째, 민주적 관리의 통합. 민주적 관리는 어떻게 이루어집니까? 기업 지배 구조의 관점에서 볼 때 노조와 직원 대표 대회, 직원 대표를 통해 이사회와 감독자에 참여하는 것이 분명하다. 민주관리는 줄곧 국유기업의 통치 특징으로 여겨져 왔다. 그러나' 회사법' 개정안 초안으로 볼 때, 회사 연구는 경영 개편 중 중대한 문제를 결정하고, 중요한 규제제도를 제정할 때 회사 노조의 의견을 듣고, 직원 대표대회 또는 기타 형식을 통해 근로자의 의견과 건의를 들어야 한다. 직원들의 알 권리, 참여권, 건의권을 보장하기 위해서다. 또한 직원들은 자신의 대표를 선출하여 이사회에 들어갈 수 있다. 예를 들어, 300 명 이상의 직원을 보유한 유한 책임 회사에서는 이사회 멤버 중 직원 대표가 있어야 합니다. 유한책임회사 이사회의 다른 구성원은 회사 직원 대표를 포함할 수 있다. 이사회의 직원 대표는 회사 직원들이 직원 대표대회, 직원 대표대회 또는 기타 형태의 민주선거를 통해 발생한다.