根據《公司法》第七十八條的規定，股份有限公司的設立可以采取發起設立和募集設立兩種方式。
發起設立是指發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司的方式中，發起人必須完全認可公司發行的所有股份，公眾不參與股份認購。
募集設立是指發起人認購公司應發行的部分股份，其余股份向社會公眾或者特定對象募集設立公司。2005年6月27日修訂實施的《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。
01
成立條件
1.發起人達到法定人數。
根據《公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司應當由二人以上發起但不得超過二百人，且過半數的發起人必須在中國有住所。
2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。
股份有限公司註冊資本最低限額為500萬元人民幣。法律、行政法規對股份有限公司註冊資本最低限額有更高規定的，從其規定。
以發起設立方式設立股份有限公司的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資不得低於註冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。在股票全部付清之前，不得向他人出售股票。
發起人、認股人繳足股本或者交付出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決定不設立公司的情形外，不得抽逃出資。
3.股票的發行和準備符合法律規定。
發起人必須按照規定申報文件，並承擔公司的籌備工作。
4.發起人應當制定公司章程。
公司章程是公司最重要的法律文件。發起人應根據《公司法》、《上市公司章程指引》或境外上市公司章程必備條款及相關規定的要求起草和制定公司章程草案。
募集設立股份公司的章程草案應當提交創立大會表決。發起人向社會公開募集股份的，應當向中國證監會報送公司章程草案。
5.有公司名稱並建立符合股份有限公司要求的組織機構。
擬設立的股份有限公司應當按照工商登記管理法規的要求確定公司名稱。公司名稱由行政區劃、品牌名稱、行業和組織形式依次組成，法律法規另有規定的除外。
壹家公司只能使用壹個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。股份有限公司應當設立股東會、董事會、經理和監事會等公司組織機構。
6.擁有公司住所。
公司以其主要辦事機構所在地為住所。
公司住所地是確定公司註冊層級管轄、訴訟文書送達、債務履行地、管轄法院和法律適用的依據。公司登記機關登記的公司住所只能有壹個，公司住所應當在公司登記機關轄區內。
公司住所變更的，必須向公司登記機關辦理變更登記。
02
建立方法和程序
1，新成立。
即五個以上的發起人出資設立新的股份公司。
（1）發起人應當制定設立股份公司的方案；
（二）簽署發起人協議，起草公司章程；
（三）取得國務院授權部門或者省級人民政府批準設立公司；
（四）發起人認購股份並支付股份價款；
（五）聘請具有證券資格的會計師事務所驗資；
（六）召開創立大會，建立公司組織；
（七）向公司登記機關申請設立登記。
2.重組和建立。
即企業經評估或確認後，以其全部或部分原始資產作為原始投資者設立股份公司。
（1）擬定重組設立方案；
（二）聘請具有證券業務資格的相關中介機構進行審計和國有資產評估；
（三）簽署發起人協議，起草公司章程；
（四）擬定國有土地處置方案並經土地管理部門批準；
（五）擬定國有股權管理方案並經財政部門批準；
（六）國務院授權部門或者省級人民政府批準設立公司；
（七）發起人認購股份、支付股款並辦理財產過戶手續；
（八）聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；
（九）召集公司創立大會，設立公司組織機構；
（10）向公司登記機關申請設立登記。
3.有限責任公司的整體變更。
即先設立有限責任公司或新設有限責任公司，再將有限責任公司整體變更為股份公司。
（1）向國務院授權部門或省級人民政府申請變更並獲得批準；
（2）聘請具有證券業務資格的會計師事務所進行審計；
（3）原有限責任公司股東作為擬設立股份公司的發起人，按照1: 1的比例向擬設立的股份公司投入經審計的凈資產；
（四）聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；
（五）章程草案；
（六）召開創立大會，建立公司組織；
（七）向公司登記機關申請變更登記。
二是上市前輔導
取得營業執照後，股份公司依法成立。根據中國證監會相關規定，擬公開發行股票的股份公司在向中國證監會申請股票發行前，必須經具有主承銷商資格的證券公司輔導滿壹年。
01
咨詢項目
1.請咨詢機構。輔導機構應為具有保薦資格的證券機構及相關部門認可的其他機構。
2.與輔導機構簽訂輔導協議，並在股份公司所在地證監局辦理輔導備案登記手續。
3.正式開始咨詢。輔導機構每3個月向所在地證監局報送1輔導記錄報告。
4.輔導機構對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
5、輔導機構接受輔導人員至少1次筆試。
6.向當地證監局提交輔導評估申請。
7、證監會受理、指導並出具監管報告。
8.股份公司向社會公布發行股票的準備情況。股份公司應在6個月的輔導期屆滿後65，438+00日內，就接受輔導並準備發行股票事項在至少2份當地主要報紙上連續公告2次以上。
02
咨詢內容
1.督促股份公司董事、監事、高級管理人員和持股5%以上（含5%）的股東（或其法定代表人）進行全面的法律知識學習或培訓。
2.督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。
3.檢查股份公司的設立、改制重組、股權設置與轉讓、增資擴股、資產評估與驗資等是否合法有效，產權關系是否清晰，股權結構是否符合相關規定。
4.督促股份公司實現獨立運營，使其業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。
5.督促股份公司規範與控股股東及其他關聯方的關系。
6.督促股份公司建立健全規範的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資和內部約束激勵體系。
7.監督股份公司建立健全公司財務會計管理制度，杜絕會計造假行為。
8.督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展規劃，對IPO資金的投向和其他投資項目制定切實可行的計劃。
9.綜合評估股份公司是否具備發行上市條件，協助籌備首次公開發行。
三。準備和發布聲明
01
準備工作/即將開始工作
1.聘請具有證券業務資格的律師和註冊會計師分別進行核查和審計。
2.與保薦機構* * *制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目和累計利潤分配方式，並形成相關文件提交股東大會審議。
3.評估募集資金投資項目的可行性，並出具募集資金可行性研究報告；需要有關部門批準的投資項目，應當取得有關部門的批準。
4.對於需要環保部門出具環保證明的設備和生產線，應組織專門人員向環保部門申請環保檢測，並取得環保部門出具的相關證明文件。
5.整理公司最近三年的所得稅申報表，並向稅務機關申請公司最近三年是否違反稅收法規的證明。
02
申報股票發行所需的主要文件
1，招股書及招股書摘要；
2.最近三年的審計報告和財務報告全文；
3.股票發行方案及公告；
4.保薦機構向中國證監會推薦公司發行股票的函；
5、保薦機構對公司申請文件的核查意見；
6.輔導機構向中國證監會備案的《股票發行上市輔導總結報告》；
7.律師出具的法律意見書和律師工作報告；
8.企業申請發行股票的報告；
9.企業發行股票並授權董事會處理相關事宜的股東會決議；
10、募集資金使用計劃及股東大會決議；
11，主管部門對固定資產投資項目建議書的批準文件（如需項目核準）；
12.使用募集資金項目的可行性研究報告；
13.設立股份公司的有關文件；
14、其他相關文件，主要包括重組及重整計劃的說明、最近三年及近期重大決策有效性的相關文件、同業競爭的說明、重大關聯交易的說明。
業務及募投符合環保要求的聲明、原始財務報告及原始財務報告與申報財務報告對照表、註冊會計師出具的差異意見、歷次資產評估報告及歷次驗資報告。
納稅情況說明、註冊會計師出具的鑒證意見以及主要股東或控股股東近年的財務報告原件。
03
批準程序
1.主板上市公司股票首次公開發行審批程序:
（1）申報。發行人應當按照中國證監會的有關規定準備申請文件，由保薦機構保薦並報中國證監會。特定行業的發行人應提供管理部門的相關意見。
（2）驗收。中國證監會收到申請文件後，應當在5個工作日內作出是否受理的決定。
（3）初審。中國證監會受理申請文件後，相關職能部門將對發行人的申請文件進行初審。初審期間，中國證監會將征求發行人註冊地省級人民政府是否同意發行股票的意見，並征求國家發展改革委關於發行人募集投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定的意見。
（4）預披露。根據《證券法》第二十壹條的規定，發行人申請股票首次公開發行的，應當在提交申請文件後，按照國務院證券監督管理機構的規定提前披露有關申請文件。
因此，發行人申請文件受理後、發審委審核前，發行人應提前在中國證監會網站披露招股說明書（申報稿）。發行人可在其公司網站上發布招股說明書（申報稿），但披露內容應與中國證監會網站完全壹致，且不得早於中國證監會網站披露時間。
（五）發審委審核。相關職能部門完成對發行人申請文件的初審後，發審委將組織召開發審委會議進行審核。
（6）決策。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件將失效，必須經中國證監會重新核準後方可發行。
此外，發行申請核準後至股票發行結束前，發行人應當暫停或者暫緩發行，及時向中國證監會報告，並履行信息披露義務。
如影響發行條件，應重新履行審批程序。股票發行申請未獲核準的，發行人可以在中國證監會作出不予核準決定六個月後再次申請股票發行。
2.創業板上市公司股票首次公開發行審批程序。
發行人董事會應當依法對首次公開發行和創業板上市的具體方案、使用募集資金的可行性以及其他必須說明的事項作出決議，並提交股東大會批準；
決議至少應包括以下事項:股票種類和數量、發行對象、發行價格區間或定價方式、募集資金用途、發行前累計利潤分配方案、決議有效期、董事會辦理本次發行具體事宜的授權以及其他必須明確的事項。
發行人應當按照中國證監會的有關規定準備申請文件，由保薦機構保薦並報中國證監會。保薦機構保薦發行人在創業板發行股票並上市時，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並發表專項意見。
發行人是自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。
中國證監會收到申請文件後，應當在5個工作日內作出是否受理的決定。中國證監會受理申請文件後，相關職能部門將對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核。
中國證監會依法對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件將失效，必須經中國證監會重新核準後方可發行。
發行申請核準至股票發行結束期間發生重大事件的，發行人應當暫停或者中止發行，及時向中國證監會報告，並履行信息披露義務。對不符合發行條件的事項，中國證監會撤回核準決定。
股票發行申請未獲核準的，發行人可以在中國證監會作出不予核準決定六個月後再次申請股票發行。
四。促銷和分銷
01
詢問
首次發行股票時，股票發行價格應當向特定機構投資者（以下簡稱“詢價對象”）詢價確定。發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行招股意向書和發行公告後，向詢價對象進行推介和詢價，並通過互聯網向公眾投資者推介。
詢價分為初步詢價和累計技術詢價。發行人及其主承銷商通過初步詢價確定發行價格區間，並在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。
首次發行股票在中小板上市的，發行人及其主承銷商可根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。
詢價結束後，公開發行股票數量不足4億股，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量超過4億股，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，應當中止發行。
02
路演推廣
當發行準備工作基本完成，發行審核原則上通過（有時可能是獲得附加條件的承諾）後，主承銷商（或全球協調人）將在承銷前安排國際推介和詢價，這對發行和承銷的成功具有重要意義。
這壹階段的工作主要包括以下環節:
1，路演前
預路演是指主承銷商的銷售人員和分析師拜訪壹些特定的投資者（通常是大型專業機構投資者），對其進行廣泛的市場調查，聽取投資者對發行價格的意見和看法，了解整體市場需求，並據此確定壹個價格區間的過程。
為了保證預路演的效果，必須從地區、行業等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論將帶有主觀性，無法準確反映市場供需關系。
2.路演推廣
路演是由主承銷商安排和協助的過程，主要由發行人向投資者公開進行。其旨在讓投資者通過與發行人面對面接觸更好地了解發行人，進而決定是否認購。
通常在路演結束後，發行人和主承銷商可以大致判斷市場需求。
3.簿記定價
簿記定價主要是統計投資者在不同價格區間的訂單需求，從而掌握投資者需求對價格的敏感度，進而為主承銷商（或全球協調人）的市場研究人員研究分析定價區間、承銷結果和上市後的基本表現提供依據。
上述環節完成後，主承銷商（或全球協調人）將與發行人簽署承銷協議，承銷團成員將簽署承銷團協議，為公開發行文件的披露做準備。
動詞 （verb的縮寫）列表
1.擬定股票代碼和股票簡稱。
股票發行申請文件通過審核會議後，發行人可以申請股票代碼和股票簡稱並報深交所核準。
2.上市申請。
股票發行後，發行人應及時向深圳證券交易所上市委員會申請上市，並提交下列文件:
（1）上市申請；（2）中國證監會批準其股票的首次公開發行；（三）董事會和股東大會關於該事項的決議；（四）營業執照副本；五、公司章程。
（六）發行人最近三年經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務會計報告；（七）首次公開發行後，發行人的全部股份已由中國證券登記結算有限責任公司托管；
（八）首次公開發行後，由具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（九）公司董事、監事、高級管理人員所持股份情況說明及董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾；
（10）發行人擬任或已聘任董事會秘書的相關情況；（11）首次公開發行後上市前按規定新增的財務信息及重大事項說明（如適用）；
（12）證明首次公開發行之前已發行股票的持有人自自發行人股票上市之日起已持有股票1年；（13）相關方關於限售的承諾函；（14）經中國證監會審核的最新招股說明書及全套發行申請材料；
（15）根據相關規定編制的上市公告書；（16）保薦機構出具的保薦協議和上市保薦書；（17）律師事務所出具的法律意見書；（18）本所要求的其他文件。
3.審查和批準。
證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件後7個交易日內，作出是否核準上市的決定並通知發行人。
4.簽署上市協議。
發行人收到上市通知後，應當與深圳證券交易所簽訂上市協議，明確相互之間的權利義務。
5.上市公告披露。
發行人應當在股票上市前3個工作日內在中國證監會指定的報紙上刊登上市公告書。
6.股票上市和交易。
申請上市的股票將根據深圳證券交易所的安排和上市公告書披露的上市日期上市交易。壹般來說，股票在發行後7個交易日內上市。
7.後市支撐。
需要券商等投資機構提供企業融資咨詢服務、行業研究和報告服務以及投資者關系溝通。