* * * 본 소 (이하 "본소") 는 * * 변호사 (이하 "본소 변호사") 를 한×× × 여사, 방××× × 여사의 특별 법률 고문으로 초빙하였다. 중화인민공화국 회사법 및 기타 관련 법규의 규정에 따라 한XX 여사, 당 XX 여사가 상해 XX 생물제약유한공사 ("회사") 지분 양도에 관한 본 법률의견서를 발급합니다.
본 법률 의견서에 의거하여 이미 발생했거나 존재했던 사실을 제출하고, 중국의 현행 법률, 규정 및 규범성 문서의 요구에 따라 본 변호사는 이번 지분 양도의 합법성 및 관련 법률 문제에 대해 법률 의견서를 제출했다. 법률 의견서에는 허위, 심각한 오도성 진술, 중대한 누락이 없다. 그렇지 않으면 상응하는 법적 책임을 맡을 의향이 있다.
본 변호사는 한XX 여사, 당 XX 여사의 회사 지분 양도와 관련된 문제에 대해 필요하고 신중한 조사를 실시하여 법률의견서 발행과 관련된 사항 및 서류를 검토했습니다.
본 변호사는 본 법률의견서를 발행하기 전에 이미 한XX 여사, 방XX 여사의 약속과 보증을 받았습니다. 즉, 한XX 여사, 방XX 여사는 이미 본 법률의견서를 발행하는 데 필요한 진실되고 완전하며 유효한 서면 자료 원본, 사본 또는 구두 증언을 변호사에게 제공했으며, 어떠한 은폐, 허위, 중대한 누락이나 오도도 없습니다. 상술한 자료는 복사본이나 복사품으로 원본이나 원본과 일치함을 보증한다.
본 법률 의견서는 이번 지분 양도와 관련된 법적 문제에 대해서만 의견을 발표하고 회계 감사 자산 평가 회사 투자 결정 등 전문사항에 대해서는 의견을 발표하지 않습니다.
본 법률 의견서는 한 ×××× 여사, 당 ××× × 여사가 이번에 회사 지분을 양도하는 목적에만 사용되며 본 동의 없이는 다른 어떤 목적에도 사용할 수 없습니다.
본 변호사는 변호사업계가 공인한 업무기준, 도덕규범, 근면의무에 따라 한XX 씨와 당 XX 씨가 제공한 관련 서류와 사실을 검증하고 검증했으며, 현재 다음과 같은 법률의견을 내고 있습니다.
첫째, 이번 지분 양도 쌍방의 주체 자격.
1. 양도자 주체 자격
이번 지분 양도의 양도측은 진XX (여자, 주민등록번호: XX), 이xx (남자, 주민등록번호: xx) 입니다.
2. 양수인의 주체 자격
이번 지분 양도의 양수인은 한XX (여자, 주민등록번호: XX), 당 XX (여자, 주민등록번호: XX) 입니다.
본 변호사는 이번 지분 양도 쌍방이 모두 상응하는 민사행위 능력을 갖추고 있으며 이번 지분 양도 주체로서의 자격을 갖추고 있다고 생각한다.
둘. 상하이 xxxxx 유한 회사
1, 상해 xxxxx 유한공사는 2004 년 7 월 6 일 상해시 공상행정관리국 양포지국의 등록 승인을 받은 기업이다. 회사 등록 자본 3000 만 원. 회사 경영 범위는 바이오제품, 의약품, 보건품, 의약품 원료 제조, 제약기계 도매 판매, 의약품, 보건품 개발, 기술 이전, 기술 컨설팅, 기술 서비스, 기술 교육 (이상 경영) 상품 및 기술 수출입 업무입니다.
2. 상하이 xxxxx 유한회사가 제공한 대차대조표 (감사되지 않음) 에 따르면 2008 년 3 월 3 1 일 현재 상하이 xxxx 유한회사의 자산은 8226 1.30 만원이고 부채는 2086 만 56 만원이다
3. 회사가 제공한 자료에 따르면 상공업, 세무, 노동, 사회보험 등의 부서를 통해 상해 xxxxx 유한회사는 이미 경영 범위에 필요한 행정허가를 취득하였으며, 그 증명서는 합법적으로 유효하다. 회사는 2005 년부터 2008 년까지의 기업 연간 검사를 처리하고 각종 세금을 내고 직원들에게 사회보험을 납부했다.
4. 변호사는 상해 xxxxx 유한회사에 진xx (여자, 주민등록번호: 512501720415002) 를 포함한 두 명의 발기인이 있다는 것을 알아차렸다 2006 년 5 월 1 1 일, 주XX 는 이XX 와 지분 계약을 체결하여 자신이 보유한 회사의 지분 40% 를 양도했다. 이 지분 양도는 이미 회사 주주총회에서 통과되었고, 진XX 는 우선 구매권을 포기하고, 이미 공상등록을 처리하여 법률 규정에 부합한다.
본 변호사는 상해 XX 생물제약유한공사가 법에 따라 설립되어 효과적으로 존속되는 기업법인으로 경영관리 상태가 양호하다고 생각합니다.
셋. 이번 지분 양도의 내용
1. 이번 지분 양도의 목적과 내용
지분 양도측이 2008 년 4 월 8 일 체결한' 지분양도협정' (이하' 협정') 에 따르면 이번 지분 양도는 양도측이 보유한 본사 100% 의 지분을 대상으로 한다. 여기서 진XX 는 본사의 지분 60%, 이XX 는 본사 40% 를 보유하고 있다 지분 양도측이 발행한 증명서에 근거하여 본 변호사의 적절한 검증을 거쳐, 지분 양도측은 본 회사의 지분을 합법적으로 보유하고 있으며, 지분에 대한 분쟁, 담보 또는 기타 제한이 없습니다.
협의에 따르면 진XX 는 회사의 지분 60% 를 한XX 에 양도했다. 이 XX 는 자신이 보유한 회사의 지분 30% 를 한XX 에 양도했다. 이 XX 가 보유한 회사 10% 지분을 XX 측에 양도합니다. 양도가 완료되면 한XX 는 회사의 지분 90% 를 보유하게 됩니다. ××측은 회사 10% 의 지분을 보유할 것이다.
2. 이번 지분 양도의 가격
계약에 따르면, 주식 양도가격은 8 천 5 백만 위안으로 합의했는데, 그 중 진XX 가 한XX 에 보유한 회사의 지분 60% 를 양도하는 가격은 5 1 만원이다. 이 ××× × × × × × 보유 회사에 30% 지분 양도 가격은 2550 만원이다. 이 XX 가 XX 측이 보유한 회사에 10% 지분을 양도하는 가격은 850 만원이다.
3. 지불 방법 및 기한
계약에 따르면, 주식 양도 양수인은 계약 체결일로부터 10 일 이내에 지분 양도자에게 지분 양도총액의 30% 를 지불해야 하며, 지분 양도측은 공상변경 등록이 완료된 후 10 일 이내에 지분 양도자에게 지분 양도총액의 50% 를 지불해야 한다
4. 협정의 발효
계약에 따라 계약 유효 일자는 계약 서명 일자입니다.
5. 계약 이행
합의에 따르면 본 계약은 서명일로부터 시행되며, 쌍방은 서명일로부터 30 일 이내에 지분 양도에 대한 법적 절차를 완료할 것입니다. 협의가 체결된 날부터 회사 지분 양도측이 지분을 행사하여 지분 수익을 누리고 있다.
6. 계약의 해지 및 해지
합의에 따르면, 계약이 이행된 후, 한쪽은 계약을 위반하고, 다른 쪽은 계약을 해지할 수 있습니다. 쌍방은 합의에 의하여 본 협의를 종료할 수 있다.
본 변호사는 지분 양도협정의 내용이 중국의 현행 관련 법규와 일치하며 쌍방의 권리 의무, 보증, 비밀 유지, 불가항력, 위약책임, 법률 적용 등에 대해 상세히 규정하고 있다고 생각한다. 그 협정은 합법적이고 유효하다.
셋. 이번 지분 양도의 허가 및 비준 및 관련 법률 절차.
심사를 거쳐 이번 지분 양도는 다음과 같은 승인 및 법적 절차를 완료했습니다.
1. 2008 년 4 월 10 일 제 1 차 주주회 결의안에 따르면 이번 지분 이전은 이미 회사 주주회의 비준을 받았다. 주주는 이미 다른 주주 지분 양도의 우선구매권을 포기했다.
양 당사자는 주식 양도 계약서에 서명했습니다.
본 변호사는 이번 지분 양도가 부분 비준과 승인을 받았으며 다음과 같은 비준과 법적 절차를 완료해야 한다고 생각합니다.
1. 지분 양도 양수인 주주회는 회사 전무 이사, 감독자를 임명하여 회사 매니저를 임용하기로 했다.
2. 정관을 개정합니다.
3. 이번 지분 양도에 대하여 회사공상등록기관에 주주 변경 등록 수속을 한다.
넷째, 정보 공개
본 변호사의 심사를 거쳐 본소에서 주식 양도측이 공개해야 하고 공개되지 않은 합의나 안배를 발견하지 못했다.
동사 (verb 의 약자) 끝말
요약하자면, 본 변호사는 이번 지분 양도가 본 법률 의견서에 설명된 승인 및 법정 절차를 완료한 후 회사법 및 기타 관련 법률, 규정 및 규범성 문서의 요구 사항을 충족한다고 생각합니다.
본 법률 의견서 원본은 한 양식에 세 부씩, 사본은 없다.
본 법률 의견서는 반드시 변호사의 서명을 거쳐 사무소의 공식 도장을 찍어야 효력이 발생한다.
위의 평론은 참고용으로만 쓰인다.
(아래 본문 없음)
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담당 변호사: (서명)