첫째, 주주의 회사 경영 상황에 대한 알 권리 (감사권)
유한책임회사에서 회장과 사장의 직위는 대주주가 맡고, 소주주는 왕왕 푸대접을 받고, 그들의 합법적인 권익은 대주주의 침범을 받는 경우가 많다.
회사 관행에서 소주주가 대주주와 경영진 앞에서 약세를 보이는 것은 주로 소주주와 대주주 및 경영진이 회사의 재무 정보 및 경영 정보 점유에 대한 비대칭에서 비롯된다. 많은 소주주들이 오랫동안 대주주에게 괴롭힘을 당해 오랫동안 경영효과가 좋은 회사로부터 정상적인 배당금을 받을 수 없었다. 주요 제도의 근본 원인은 소주주들이 그들의 장부를 감사할 수 없다는 것이다.
소주주의 알 권리와 관련하여, 구' 회사법' 제 32 조는' 주주가 주주회의 회의록과 회사 재무회계 보고서를 열람할 권리가 있다' 고 규정하고 있다. 실제로 사람들이 흔히 말하는 재무조작은 바로 이런 재무제표이다. 소주주가 회계 장부를 열람할 권리가 있는지 여부는 낡은 회사법에 명확하게 기록되지 않았기 때문에 허위 재무보고는 많은 대주주들이 소주주로부터 회사의 실제 수입을 숨기는' 비밀 무기' 가 되었다.
중소 주주들이 회사의 경영 상황을 충분히 이해하고 합법적인 권익을 보호하기 위해, 새로운' 회사법' 은 주주의 알 권리 행사 범위를 주주 권리 조회, 복제 정관, 주주회의 회의록, 이사회 회의 결의, 이사회 결의, 재무 회계 보고로 확대했다. 소주주는 회사의 회계 장부, 특히 원시 증빙을 열람할 수 있는데, 이는 소주주가 알 권리를 행사하는 관건이다.
소주주가 회사의 회계 장부를 열람할 때, 회사의 협조와 협조를 받아야 한다. 구체적인 조회 방식에서는 소주주들이 스스로 회계 장부를 직접 열람할 수도 있고 변호사, 회계사를 초빙해 열람할 수도 있다.
물론 검열권을 행사하는 소주주는 법에 따라 회사의 영업 비밀을 지켜야 한다. 새로운' 회사법' 제 34 조의 규정에 따르면, 회사는 소수 주주가 회계장부를 검열하는 데 부적절한 목적이 있고, 회사의 합법적인 이익을 손상시킬 수 있으며, 검열을 거부할 수 있으며, 주주가 서면으로 요구한 날로부터 15 일 이내에 주주에게 서면으로 회답하여 이유를 설명해야 한다. 그러나 주주를 상담하는 부당한 목적에 대해서는 회사가 증명 책임을 져야 한다. 회사가 이유 없이 검사 제공을 거부한 경우, 소주주들은 소송을 제기하여 인민법원에 강제로 회사에 검사를 제공할 것을 요구할 수 있다.
둘째: 주주 총회 출석권과 의결권.
유한책임회사 주주회는 전체 주주로 구성되며 주주는 회사의 최고 의사결정기구이다. 주주총회에 참석함으로써 주주들은 자신의 의지를 표현하고 회사의 중대한 의사결정에 참여하고 관리자를 선택할 권리를 실현함으로써 자신의 재산권을 실현했다. 주주는 회사의 출자자로서' 회사법' 과' 회사 헌장' 의 규정에 따라 주주회에 출석하고 의결권을 누릴 권리가 있다.
주주가 주주총회 의결권에 참석하는 것은 주주가 주주총회에서 회사의 중대한 문제에 대해 태도를 표명할 수 있는 권리이며, 주주가 예상 투자 이익을 실현할 수 있도록 보장하는 기본권이다.
1. 주주는 주주총회에 참석할 권리가 있다.
회사법 제 42 조에 따르면 회사 정관과 전체 주주가 별도로 합의한 경우를 제외하고 회의 개최 15 일 이전에 전체 주주에게 통지해야 합니다. 주주회의를 열 때 회사는 반드시 회의 의제를 전체 주주에게 미리 통보하고 주주에게 합리적인 준비 시간을 주어야 한다.
주주회는 의안의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하고, 회의에 참석한 주주들은 회의록에 서명해야 한다.
주주는 투표권이 있습니다.
회사법 제 43 조에 따르면 일반적으로 유한책임회사의 주주는 출자 비율에 따라 의결권을 행사한다. 주주가 출자하면 많을수록 득표수가 많을수록 투표에서의 역할이 커지고, 그 반대의 경우도 마찬가지이다.
회사 헌장이 의결권에 대한 특별 규정이 있는 경우 회사 정관의 효력이 회사법의 규정보다 우선한다. 이는' 회사법' 이 회사 자치를 장려하는 입법정신을 반영한 것이다.
의결권은 일반적으로 주주 본인이 행사한다. 주주가 자연인이라면 직접 주주총회에 출석해 의결권을 행사해야 한다. 주주가 특별한 이유로 주주총회에 제시간에 출석할 수 없는 경우 대리인에게 의결권 행사를 의뢰할 수 있다. 주주가 법인인 경우, 법인의 법정 대표인 또는 그 공인 대리인은 일반적으로 주주총회에 출석하여 의결권을 행사해야 한다.
셋. 주주가 주주총회 출석의 법적 결과를 통지하지 않았다.
전체 주주회사에 주주총회 소집을 통보하지 않으면 주주총회에서 결의를 하고 주주총회의 출석권과 의결권을 침해하며 주주 평등원칙을 위반한다. 이 결의안은 법에 따라 취소 가능한 결의안이며, 회의 통지를 받지 못한 주주들은 인민법원에 그 결의안을 철회할 권리가 있다.
셋째: 주식 양도권
독립법인 자격과 주주 유한책임은 현대회사 건설의 두 가지 초석이다. 법률은 회사에 주주와 다른 또 다른 민사 주체가 될 수 있는 권리를 부여한다. 동시에, 법률은 주주의 위험을 출자 점유율로 제한하는 유한한 책임을 회사에 부여한다. 주주들은 회사를 베일로 이용하고, 거래비용을 낮추고, 경영위험을 줄이고, 경제이익 극대화를 추구하며, 개인독자와 합작기업이 달성할 수 없는 효과를 받을 수 있다. 일반적으로 주주들은 권력관리회사를 적극 행사하고, 회사의 의지에 영향을 미치고 지배하며, 회사의 이익을 촉진하여 자신의 권익을 실현한다. 그러나 특별한 경우 주주가 자신의 이익을 극대화하려는 열망이 좌절되고 회사에 불만을 품는 것은 더 나은 투자 기회를 찾기 위해 지분을 현금화하는 것일 수도 있고, 어떤 법적 이유로 주식을 양도해야 할 수도 있다. 회사법은 주주에게 주식을 양도할 권리를 부여한다.
유한 책임 회사의 주주 권리 양도는 두 가지 범주로 나눌 수 있습니다. 하나는 내부 양도입니다. 둘째, 외조. 내부양도, 즉 주주 간 양도란 주주가 회사의 다른 주주에게 주식의 전부 또는 일부를 양도하는 것을 말한다. 제 72 조 제 1 항은 유한책임회사의 주주들이 서로 지분 전부 또는 일부를 양도할 수 있다고 규정하고 있다. 반칙 거래가 없는 한 주주 간 양도는 회사나 주주총회의 동의 없이 주주가 스스로 결정할 수 있다.
대외양도란 일부 주주가 지분 전부 또는 일부를 주주 이외의 제 3 자에게 양도하는 것을 말한다. 유한책임회사는 합자기업의 성격 외에도 합자기업의 특징을 가지고 있다. 유한책임회사의 운영은 주주 간의 신탁관계와 불가분의 관계에 있다. 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하면 주주 간의 좋은 관계와 회사의 안정에 영향을 줄 수 있다. 따라서 회사법은 주주 총회가 지분 양도에 대해 표결할 때 전체 주주의 절반 이상의 동의를 거쳐야 한다는 엄격한 규제를 받고 있다. 둘째, 회사의 다른 주주들은 우선 구매권을 누린다. 셋째, 다른 주주들은 이의권을 가지고 있지만, 반대 주주들은 양도된 주식을 구입해야 한다.
회사법 제 72 조의 규정에 따르면 주주가 주식을 양도할 때 다른 주주에게 서면으로 동의를 통지하고 30 일의 회신 기간을 주어야 한다. 기타 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다.
주주가 주식을 양도하는 것에 대해 다른 주주가 기권하면 양도도 반대하지도 않고 양도도 반대하지 않는다. 주주총회에 참석하지 않았거나 다른 사람에게 출석을 위임하지 않은 것은 기권으로 간주된다. 주주 기권 표현은 양도측이 주식을 양도하는 데 유리하며 다른 주주가 회사 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하기로 동의한 것으로 해석해야 한다.
다른 주주들은 양도된 지분을 매입하는 것에 동의하지만, 제시된 가격이 해당 주주가 양도하고자 하는 가격보다 낮은 경우 일반적으로 미출자 구매로 간주해야 합니다. 즉 양도에 동의합니다. 또는 의도적으로 시간을 연기하고 의도적으로 이전 가격을 낮추어 주식 양도 쌍방이 법에 따라 관련 양도 수속을 처리하지 못하게 하는 것은 일반적으로 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
넷째: 반대 주주의 주식 환매 청구권.
유한회사에서 대주주들은 회사에 대한 통제권을 이용하여 장기적으로 주주에게 이윤을 분배하지 않아 중소주주들의 이익에 심각한 손해를 입히는 경우가 많다. 회사의 소주주들은 회사의 경영 방침과 정책에 대해 기본적으로 발언권이 없고, 지분 양도가 제한되기 때문에 이의주주들은 종종 제때에 회사를 퇴출할 수 없다. 중소 주주의 합법적 권익을 보호하기 위해, 새로운' 회사법' 은 회사가 관계회사 발전의 세 가지 구체적인 중대한 결의를 내릴 때 이의가 있는 주주가 회사 주주회 결의안에 동의하지 않으면 주식 환매를 요청하고 회사 탈퇴를 요청할 수 있는 권리를 행사할 수 있도록 규정하고 있다.
첫째, 이의 주주가 주식 환매 권리를 행사하는 조건:
1. 소주주가 회사를 탈퇴하는 데는 3 가지 법정 상황이 있다. ① 회사는 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않았지만, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고 본법에 규정된 분배 이익 조건을 충족한다. (b) 회사의 합병, 분할 또는 주요 재산 이전. ③ 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 회사 헌장에 규정된 기타 해산 사유가 나타나면 주주는 결의를 통해 회사 헌장을 개정해 회사를 존속시킬 것이다.
2. 주주총회의 상술한 사항에 대한 결의안에 반대표를 던졌다.
"회사법" 규정에 따르면 상술한 사항에 대한 결정권은 회사 주주회의 직권 범위에 속하며 법에 따라 결의를 해야 한다. 주식 환매권을 행사하는 주주는 상술한 결의안에 반대표를 던진 주주로 제한되며, 다른 주주는 허용되지 않는다.
주식 환매 청구권 행사는 반드시 법정 조건을 충족해야 한다. 또한 주주는 회사가 주식을 환매하도록 요구할 권리가 없습니다.
둘. 반대 주주가 환매권을 행사하는 절차.
1. 이의를 제기하는 주주들은 회사에 그들의 주식을 매입할 것을 요구했다.
주주가 회사를 떠날 것을 요구할 때, 그 지분에 대해 합리적인 가격을 설정하고, 회사가 그 지분을 인수할 것을 요구해야 한다. 합리적인 가격은 협상이나 평가를 통해 결정할 수 있다.
법에 따라 인민 법원에 소송을 제기하십시오.
주주가 회사에 그 지분을 매입할 것을 요구할 때, 힘껏 협의하여 해결해야 한다. 그러나 주주와 회사가 장기간 주식 매입에 합의할 수 없는 경우 회사법 제 75 조는 반대 주주의 기소권을 규정하고 있다. 주주와 회사가 주주총회 결의가 통과된 날로부터 60 일 이내에 지분 인수협의를 달성하지 못한 경우 주주는 주주총회 결의가 통과된 날로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다. 주식 환매권을 행사하는 이의 주주는 법률에 규정된 기한 내에 소송을 제기해야 하며, 기한이 지난 것은 권리를 포기하는 것으로 간주해야 한다.
다섯째: 회사 해산권.
유한책임회사에서 주주들은 주식 보유 비율에 따라 이사와 고위 경영진을 회사에 파견하여 이사와 고위 경영진을 통해 회사의 경영을 통제하는 경우가 많다. 회사의 정상적인 운영은 주주가 권리를 행사하고 회사 관리기관이 직권을 행사함으로써 이루어진다. 여러 가지 이유로 주주 간 또는 회사 관리자 간에 이해 상충과 갈등이 자주 발생하여 회사 경영에 장애가 자주 발생합니다. 충돌이 심할 때, 회사의 운영 메커니즘은 주주 총회, 이사회, 감사회 등 권력기관 및 규제 기관이 회사의 어떤 사항에 대해서도 어떠한 결의도 할 수 없고, 회사의 모든 일이 마비된 상태이며, 회사의 운영은 교착 상태로 제한되는 경우가 많습니다.
회사의 교착 상태의 원인은 회사의 의사결정과 관리에서 실시하는 다수결제 때문이다. "회사법" 과 "회사 헌장" 에 따르면 주주 총회, 이사회, 감사회가 내린 모든 결의안은 의결권이나 인원수의 절반 이상의 동의가 필요하며, 주주총회가 만든 증자, 감자, 분립, 합병, 해산, 회사 형태 변경, 정관 개정 등의 결의안이 필요합니다. 유한책임회사에서는 주주 수가 적다. 특히 주주가 두 명밖에 없다. 각 주주가 임명한 이사의 수는 거의 같거나 같다. 회사 주주 간에 심각한 대립, 갈등, 충돌이 발생할 경우 어느 쪽도 회사법과 회사 헌장이 요구하는 표결 다수를 형성할 수 없고 결의를 통과할 수 없을 경우 회사 교착 상태가 발생합니다.
회사의 교착 상태가 나타나면서 주주들은 최소한의 신뢰를 잃고 상호 협력의 기초가 완전히 와해되었다. 이 경우, 실제 회사를 통제하는 한쪽은 종종 자신의 권리를 이용하여 상대방의 권익을 직접 침해한다.
회사 교착상태를 해결하기 위해 새로운' 회사법' 제 183 조는 회사 교착상태의 특정 상황에서 주주들이 법원에 회사 해산을 요청할 권리가 있다고 규정하고 있다.
주주들이 회사 해산을 요청할 권리를 행사할 때 법원은 일반적으로 제한을 엄격히 제한하고 사법강제력을 신중하게 적용한다.
1. 회사 경영관리는 반드시 심각한 어려움이 발생해야 하며, 계속 존재한다면 주주의 이익에 중대한 손실을 초래할 것이다.
주주 간의 분쟁은 다른 방법으로 해결할 수 없습니다. 기타 채널에는 협상 조정, 지분 양도, 주식 환매 등이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
3. 회사 해체를 요청한 주주는 회사 전체 주주 10% 이상의 의결권을 보유해야 한다.
주주들은 회사를 해산할 권리를 신중하게 행사해야 한다. 일단 사법절차에 들어가면 회사를 청산해야 하기 때문에 법인자격은 곧 소멸되고 회사와 전체 주주에게 막대한 손실을 초래할 수 있기 때문이다.