주주는 투자 회사의 조직 또는 개인입니다. 국유지주회사에 투자한 국유자산의 소유권은 근본적으로 국가 소유, 즉 전 국민이 소유하고 있다. 따라서 이론적으로 국유주주는 국가나 전체 시민을 가리킨다. 기업국유자산법 제 3 조는 "국유자산은 국가 소유, 즉 전 국민이 소유한다" 고 규정하고 있다. 국무원은 국가를 대표하여 국유 자산의 소유권을 행사한다. 클릭합니다 한편, 이 법 제 1 1 조의 규정에 따라 국무부와 지방정부는 각각 국유자산감독관리기관을 설립하거나 다른 부서와 기관이 본급 정부를 대표해 국가출자기업에 대한 출자자 책임을 이행할 수 있도록 권한을 부여했다. 그래서, 실제 운영 수준에서. 국유주주의 범위에는 각급 정부, 정부 국유자산감독기관 및 정부가 승인한 기타 조직이 포함됩니다. 국유주주의 범위에 대해 학계에서는 줄곧 논쟁이 있었지만, 한마디로 국유지주회사 중국은 주주의 범위가 있고, 이론적으로는 국가, 실천에는 정부이며, 그 평가 기준은 주주의지의 의사결정권이다.
국유주주의 범위는 분명하지만, 정기업이 분리되어 있는 개혁 사고방식에 따라 국자감독부를 포함한 정부 자체는 국유지주회사의 주주총회에 직접 사람을 끌어들일 수 없어 일선 주주가 될 수 없다. 이에 따라 국유주주 대표제도가 생겨났다. 현재 국유주주 대표제도의 가장 두드러진 문제는 대표 선발 메커니즘에 있다.
국유주주 대표는 여전히 국유주주가 선출한다. 그러나 선택 메커니즘은 시장 수단을 위주로 해야 한다. 사장이 주주 대표인 경우 전문경영인 시장에서 경영인을 선발해야 하며, 경영인의 행정등급을 단호히 취소해야 한다. 또 국유지주회사의 특수한 지분 분배 구조를 감안하면 회사 회장이 사장을 겸임하는 것을 금지해야 한다. 국유주가' 한 주 단독' 인 경우 주주 (주주) 가 동의하면 회장이 사장을 겸임하도록 허용한다면 이런 겸직을 장려하는 것과 같기 때문이다. 공기업에서 회장이 사장을 겸임하는 폐단은 분명하다. 따라서 기존의 법률과 규정을 개정하여 구속할 필요가 있으며, 이는 내부인 통제와 권력 균형 부족 현상에서 벗어나는 데 도움이 될 것이다. 그러나 국유주주가 대표에 대한 효과적인 감시를 실현하고' 방심하면 난장판이 되는 것' 을 피하려면 관련 지원 메커니즘을 통해 완성해야 한다. 예를 들면 심사 메커니즘을 엄격히 집행하고, 보상 기준을 합리적으로 결정하고, 책임제도를 개선하는 등.
국유 기업 개혁의지도하에 국유 자산 관리 시스템 개혁의 주제 중 하나는 현대 기업 시스템 구축이다. 따라서 국유주의 행사와 감독은 우선 회사법의 문제이다. 국유주주나 국유주주 대표로서 그 직능 포지셔닝은 국유지주회사의 주주일 뿐이며, 기업지배구조는 반드시' 회사법' 의 주주 권리 행사와 감독에 관한 규정에 따라 진행해야 한다. 일반적으로 SASAC 는 국유지주회사의 국유주주이지만, 그 법적 지위는 학계에서 줄곧 논란이 되고 있다. 그 이중신분은 법적으로 두 가지 권한 (이익) 을 부여받았다. SASAC 는 정부 규제 기관으로서 공권력의 성격의 감독 관리권을 행사한다. 개혁 조치와 행정 법규는 공권력의 권위에 의해 집행될 수 있다. 한편 국유지주회사의 출자자로서 회사법 증권법 등 법에 따라 주주권리를 행사하는 것은 본질적으로 사권의 범주에 속하며 시장 규칙에 따라 운영해야 한다. SASAC 가 누리는 공권과 사권은 행사 과정에서 필연적으로 이익 충돌이 발생할 것이며, 결국 두 가지 권리 (이익) 의 왜곡만 초래할 뿐이다.
국유자산의 관리나 국유기업의 통치가 정부의 의지에서 완전히 벗어나는 어떤 노력이나 관행도 반드시 헛수고가 될 것이다. 정부는 국가의 법정 대리인으로서 국유 자산을 관리하는 임무를 맡을 권리와 의무가 있다. 사실 누가 국자 주주가 되는 것이 가장 중요한 것은 아니다. 중요한 것은 선택한 국유주주가 지분을 행사하고, 회사를 잘 운영하고, 국유자산의 가치를 보존하고, 국가 거시경제 목표를 달성할 수 있는지 여부다. 이 과정에서 회사 주주의 기능적 포지셔닝은 국유주주가 반드시 시장 규칙에 따라 회사를 다스려야 한다는 것을 결정한다. 만약 이 국유지주회사가 인수를 당한다면, SASAC 는 반드시 회사의 주주로서의 법적 지위를 유지해야 한다. 그것은 정치권력으로 인계 행위를 간섭할 수 없다.
(2) 국유지분 행사 하의 지분 변동 메커니즘. 국유지분 변동은 회사 통제권 변화로 이어질 것이다. 지분분할개혁조건, 즉 전유통조건 하에서 국유지주회사 (상장) 가 중국에서 지분 변경을 하는 것은 정상이다. 시장규칙은 사람의 의지로 이전되지 않기 때문이다. 이런 변화는 주로 국유주 점유율의 변화와 국유주 주체의 변화를 나타낸다. 지분분할개혁이 완료되면 국유대주주가 보유한 주식이 상장되어 유통될 수 있으며, 그 이익취향은 지분 가치 극대화로 나타난다.
반대로, 그것은 국유 주주들이 기업 경영을 개선하여 합법적인 이윤을 얻도록 촉진할 수 있다. 그래서 ... 주주 (대회) 권리를 단호히 실천하고 기업지배구조 개선을 추진하는 진정한 동력원과 주역이 정부 감독 부서가 아닌 주주라는 것을 충분히 인식해야 한다. 이에 기초하여 대주주를 보호하는 인센티브를 확립하고 보완해야 한다. 다시 말하다. 전체 유통 조건 하에서 회사 이사회 관리 모델을 개선하고 대주주에 대한 견제와 지배인 수준에 대한 감독을 내부적으로 늘려 이사회의 허권 문제를 해결할 것을 요구한다. 따라서 이사회의 직권을 더 이행할 필요가 있다. 의사 결정 메커니즘을 개선하고, 이사회 구성원 구조를 최적화하고, 이사의 자질을 향상시키고, 책임과 의무를 강화하고, 독립이사의 역할을 충분히 발휘하다. 이러한 조치는 모두 국유주주가 주주 (대) 회의 메커니즘을 통해 지분을 행사할 것을 요구하고 이사회의 구성, 이사비율, 이사회의 권리와 의무, 이사회와 당위, 노조, 감사회의 관계, 이사회와 지배인 관계, 회사 독립이사제도 등에 대한 규칙을 제정해야 한다.
국유주 주체가 바뀌어 주로 관리층 인수 (MBO) 로 나타났다. 그러나, 관리층 인수는 중국 국유기업 개혁에서 큰 변화를 겪었다. 먼저 금세기 초에는 많은 공기업이 한창이었고, 이후 2O04 년에는 SASAC 에 의해 긴급히 중단되었다. 얼마 지나지 않아 정부 관련 부처가 발표한' 기업국유재산권을 경영진에게 양도하는 잠정 규정' 은 "MBO 는 자본이 4 억원 이하인 중소기업의 시범으로 제한돼 대형국유기업이 잠시 전개하지 않는다" 고 지적했다. 최근 정부 서류는 MBO 대신' 관리층 증가지분' 으로 대체했다. 입법과 정부 부처가 국유회사의 MBO 에 대해 애매한 태도에도 불구하고 대형국유기업과 국유지주상장사의 MBO 는 실제로 멈추지 않았다. 이것은 이미 MBO 의 합리성과 필요성을 잘 설명했다. 필자는 MBO 가 국유기업의 재산권 개혁을 추진하는 한 가지 방법일 뿐, MBO 는 실제로 국유주 주체를 바꿔야 하는 국유기업의 대안이라고 생각한다. 그러나 현재 자본 시장 정보 공개 메커니즘과 중개 서비스가 표준화되지 않은 상황에서 경영진의 인수 목표가 달성될 수 있는지 여부는 목표 자체의 포지셔닝 및 실무에서의 구체적인 운영 절차와 밀접한 관련이 있습니다. 최종 분석. MBO 는 효율성과 공정성을 병행하기 위해서는 인수 과정이 공개적이고 투명해야 한다.
(3) 완전 유통 후 국유주 행사의 감독 체계를 구축한다.
당의 15 회 4 중 전회는 일찌감치 국유 기업의 감독 메커니즘을 강화하고 보완하고 외부 감독과 내부 감독을 결합해야 한다고 제안했다. 국유지주회사의 경우 법에 따라 감독하는 것 외에 SASAC 가 출자자로서 회사와 국유주주 대표를 관리하는 것도 국유지주회사 감독 메커니즘의 정당한 의미다. 주제로 제한됨, 이 글은 국유지주회사 국유주 행사의 내부 감독만 논의한다. 감독 대상은 주로 국유주주 (대표) 가 국유주를 행사하는 행위로 제한된다. 필자는 국유지주회사 중국의 내부 감독체계가 주로 국유주주대표행위에 대한 SASAC 감독, 회사 이사회의 주주 대표행위에 대한 감독, 회사 감사회 주주 대표행위에 대한 감독, 회사 직업대표 52 대 주주 대표행위에 대한 감독, 회사 감사부의 주주 대표행위에 대한 감독, 회사 당위가 주주대표에 대한 감독으로 구성되어 있다고 보고 있다 이에 따라 규제의 약점 또는 문제가 많은 영역만 골라 논의합시다.
1. 국유주주, 즉 국자감독기관의 규제 기능과 감독 방식을 바꾸다.
지분분할개혁이 기본적으로 완료되면 국유지주회사 중국주의 정가와 양도메커니즘이 시장화되며 국유자산의 평가방법도 달라질 것으로 보인다. 국자감독기관은 시가가 회사의 국유자산을 평가하고 순자산을 계산하는 범위에 포함되어야 한다. 또한 국가경제안전과 국민경제의 명맥을 포함하는 중요한 업종과 지주산업회사에서 국자감독부는 각종 수단을 통해 국유자본의 절대적 또는 상대적 지주지위를 유지해야 한다. 예를 들어, 일부 학자들은 특수사항에 국유자본' 금주' 를 설립하거나 국유주주의 특정 특수사항에 대한 투표권을 확대할 것을 건의합니다. 같은 문제가 외자가 국유주를 매입하는 자리에도 나타난다. 따라서 국유지주회사의 국유주주로서 국자 감독부는 끊임없이 감독 기능을 조정해야 한다. 국유 주식 양도에 대해 더욱 엄격한 감독을 실시하여 시장 요구에 적응하다.
한편, 중국의 한 국유지주상장회사의 일부 주주들은 주식개혁 후 2 급 시장에 진출할 예정이다. 그들의 이익 취향은 회사 주가와 밀접한 관련이 있어 내막 거래, 시장 조작, 주식 매각, 현금화 등의 위법 행위로 이어지기 쉽다. 다시 말하다. 회사 정보 공개의 경우 대주주가 주주총회와 이사회가 회사 자산, 이익, 경영 환경에 대한 경향적 공개나 허위 공개를 조작해 중소주주의 이익이나 국익을 해치는 경우도 있을 수 있다. 이를 위해 국유자산감독기관은 과거의 행정과 시장감독방식을 바꾸고 개혁된 자본시장의 요구에 부응하기 위해 더 많은 시장감독방식을 채택해야 한다.
2. 기업 지배 구조를 더욱 향상시킵니다.
유통되기 전에 국유지주회사 국유주주 대표의 이익과 유통주주의 이익은 분리되어 있다. 그러나 이사회와 사장층은 종종 국유주주에 의해 통제되어 국유주주의 대리인이 된다. 회사의 권력 균형 메커니즘은 거의 쓸모가 없다. 이를 바탕으로 구축된 기업 지배 구조에는 중대한 결함이 있다. 완전 유통 후 회사의 모든 주주들은 같은 이익 기반과 지분 인센티브 회수의 역할을 한다. 이 조건 하에서 회사 이사회의 권력 체계를 강화하고 점차 이사회를 핵심으로 하는 기업 지배 구조로 전환하기 위해 노력해야 한다. 회사 이사회는 회사 발전 전략을 제정하고, 사장을 선발하여 국유 주주 대표 급여 기준을 확정할 것이다. 감사회 제도에서는 먼저 감사회 법률제도상의 각종 절차적 권리 (예: 질의, 거부권 등) 를 부여하여 감사회가 누리는 실체적 권리가 실현될 수 있도록 해야 한다. 둘째, 이사회, 지배인, 감사원 간의 정실 관계를 피하고, 외부 감사제도의 재도입과 시행을 고려하고, 감사감독의 독립성과 유효성을 충분히 보장하고, 외부 감사는 국자감독기관이 사회에 공개적으로 임용할 수 있으며, 금융, 법률 등 전문적인 배경을 가져야 한다.
국유 주주는 국유 주식의 엄격한 법적 책임을 행사하지 않습니다.
법적 책임 제도는 주체 행위에 대해 가장 엄격하고 효과적인 감독 조치이다. 국유주주와 그 대표는 법적으로 인가된 국유지주회사의 출자자이다. 그들은 국가와 정부와 신탁법적 관계를 형성하고 신탁의무를 진다. 회사법은 이를 근면의무와 충직 의무로 요약하며, 이런 의무를 위반하는 사람은 신탁법적 책임을 진다.
시장경제 조건 하에서 신탁책임의 내용은 복잡하며, 그 주요 내용은 재산배상이나 보상책임이어야 한다. 우리나라' 기업국유자산법' 이 법적 책임에서 큰 돌파구를 마련했지만. 그러나 전반적으로 비교적 조잡하다. 예를 들면' 저가 양도' 와' 중대한 손실' 을 어떻게 정의하느냐는 후속 입법이 명확하게 설명해야 한다. 물론 재산 책임 외에 국유주주 대표가 더 많은 경우 행정책임을 져야 한다. 국자위위 주임 이영융은 중앙기업 책임자를 엄격히 심사해야 한다고 여러 차례 밝혔다. 만약 그들이 상태에 있지 않다면, 책임 프로그램을 시작하면 그들은 대체될 것이다. 회사나 회사 감사회는 원고가 될 수 있고, 국유주주 (대표) 는 국유주를 부당하게 행사함으로써 법에 따라 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.