1, 회사법은 상법의 기본 구성 요소이며, 회사라는 가장 중요한 상업 조직의 운영에 관한 주요 법률 규범이며 조직법입니다.
2. 민법은 평등주체 간 재산관계와 인신관계를 조정하는 법률규범의 총칭이다. 상법은 상업주체와 상업행위를 조정하는 법률규범의 총칭이다. 민법과 상법을 통칭하여 민상법이라고 한다.
3. 민법과 상법은 모두 사회경제관계를 조정하는 법률규범이며 모두 사법의 범주에 속한다. 민법은 일반법이고 상법은 특별법이다.
첫째, 민법전의 8 가지 기본 원칙은 일반적으로 회사 법률 관계에 적용된다.
민법전은 평등, 자발적, 공평, 성실, 공서 양속, 녹색의 원칙을 규정하고 있다. 약자를 배려하고 권리 남용을 금지하는 것도 민법의 기본 원칙의 본질적 속성을 가지고 있다. 이 여덟 가지 원칙은 일반적으로 회사의 법률 관계에 적용된다.
둘째,' 민법전' 중 구체적인 제도의 보충은 회사의 법률 관계에 적용된다.
회사법과 민법전은 특별법과 일반법의 관계이다. 회사법' 과' 민법전' 에 규정이 있을 경우' 회사법' 이 우선한다. 회사법에는 규정이 없으므로' 민법전 총칙' 을 보충해야 한다.
첫째, 발기인 간 관계의 경우 민법전 7 1 조에 규정된 발기인 연대 부채가 회사법의 공백을 메웠다. 둘째, 회사 결의안의 효력으로' 민법전' 제 85 조에 규정된 선의상대인의 피풍항 규칙은 회사 결의안을 철회할 수 있는 외부 효력제도를 보완했다. 셋째, 법정대표인의 대표권과 직권 남용 책임의 경우 민법은 회사의 법정대표인에게 적용된다. 민법전 제 62 조에 규정된 내부 배상제도는 동동의 신탁의무와 회사법 제 147 조 ~ 149 조에 규정된 회사에 대한 손해배상 책임과 원활하게 연계된다. 넷째,' 민법전' 제 65 조는 회사 등록의 공시성과 공신력에 대해 신뢰 보호 이익을 누리는 제 3 인을 선의의 상대인으로 제한한다. 다섯째,' 민법전' 제 134 조 제 2 항은 회사 결의안을 민사 법률 행위의 범주로 명확히 분류한다. 이에 따라 최고인민법원' 회사법 사법해석 (4)' 은 회사 결의가 성립되지 않았음을 확인하는 소송을 늘렸다. 여섯째, 대리제도의 경우 대리인인 회사 관리자와 직원도 민법전 총칙 제 7 장 대리제도의 조정을 받는다. 민법전' 과' 회사법' 은 법정대표인이 대표할 권리가 없는 법적 효력을 규정하지 않으므로' 민법전' 제 17 1 조에 규정된 대표할 권리가 없는 법적 효력을 적용해야 한다. 일곱째, 회사 재산권 제도의 경우 민법전은 회사가 누리는 소유권, 이용익물권, 담보권에 적용된다. 회사의 생존권과 발전권을 존중하기 위해서는 정적인 재산의 귀속을 명확히 하고, 역동적인 재산 유통을 보호하고, 보호물을 최대한 활용하는 다단계 합리적 개발 이용이 필요하다. 여덟째, 계약제도의 경우 계약정신을 주요 선율로 하는 민법전 계약편은 일반적으로 대량의 회사 상업 계약에 적용된다. 알 수 없는 상업 계약도 계약 통칙의 보호와 규제를 누리고 있다. Nineth, 가족 제도의 경우, 부부 회사와 가족 회사의 창립 주주는 민법전의 결혼 가족 시리즈와 상속 시리즈를 비교해야 한다. 마지막으로 민사책임의 경우 민법전 총칙 제 8 장 민사책임, 제 8 장 위약책임, 침해책임은 일반적으로 회사 법률관계의 주체에 적용된다. 회사법 제 2 1 항에 규정된 관련 거래 손해 배상 책임은 본질적으로 침해 책임이다. 회사법은 주주가 권익이 훼손되기 전에 지주주주, 실제 통제인에게 손해배상을 청구할 권리를 규정하지는 않지만 민법전의 불법 행위 책임에서 법적 근거를 찾을 수 있다.
셋째, 회사법의 특별한 법적 지위
"회사법" 은 구체적인 사항에 대한 규정이 있고 "민법전" 은 규정이 없을 때 "회사법" 이 적용된다. 두 법률 모두 구체적인 사항에 대한 규정이 있지만 서로 충돌할 경우 회사법을 먼저 적용해야 한다. 우선, 동등한 유상 원칙은 회사법의 첫 번째 원칙이다. 반대의 명확한 약속이 없다면, 모든 상업 활동은 자동으로 유료로 가정된다. 동등한 유상 원칙과 그에 따른 공정거래 규칙은 중대한 거래, 특히 관련 거래를 규제하는 중요한 원칙이 되어야 한다. 둘째, 회사의 생존권과 발전권을 존중하고 보호하는 것이 회사법의 핵심 원칙이다. 회사법은 회사의 탄생과 생존을 장려해야 할 뿐만 아니라 번영과 지속 가능한 발전을 촉진해야 한다. 셋째, 회사 원칙을 신중하게 해체한다. 이는 회사의 생존권과 발전권 원칙의 연장이며 민법전은 이 원칙에 대한 규정이 모호하다. 법원과 중재기관은 해산, 파산, 무효 사건을 판결할 때 회사를 적게 해산하거나 해산하지 않는 것을 피해야 한다. 넷째, 비즈니스 모델의 공정성과 포괄 성의 원칙을 고수하십시오. 판사는 계약법의 관점에서 계약 분쟁을 판단하는 데 능숙해야 할 뿐만 아니라 회사법의 관점에서 무효 계약을 낳고 있는 비즈니스 모델의 합법성과 지속 가능성에도 주의를 기울여야 한다. 다섯째, 회사의 트리플 수익 원칙을 홍보하십시오. 민법전 제 76 조 (1) 는 회사 차원의 이익별 및 주주 차원의 이익만을 다루고, 회사 임원, 특히 직업관리자의 이익별, 특히 지분 인센티브 프로그램의 제도적 수요는 간과하고 있다. 이런 인식의 맹점과 제도 설계의 결함은 회사법에 의해서만 보완될 수 있다. 여섯째, 지분 문화 원칙을 발양하다. 지분 문화에는 6 가지 내포가 있다. 하나는 주주 주권, 두 번째는 주주 평등, 세 번째는 약자를 돌보는 것, 네 번째는 주주 민주주의, 다섯 번째는 주주 성실, 여섯 번째는 다승다향이다. 일곱째, 기업의 사회적 책임 원칙을 장려한다. 좁은 녹색 원칙은 환경 보호와 자원 절약만을 가리킨다. 넓은 의미의 녹색 원칙에는 사회적 책임 원칙도 포함된다. 여덟째, 친청정상 관계의 새로운 원칙을 구축하다. 기업의 자주공간을 넓히려면 새로운 친청정상관계를 구축하고' 간정방권 강화, 감독 강화, 서비스 개선' 개혁을 심화해야 한다.
넷. 회사법의 다른 상황에 우선 적용
회사법' 과' 민법전' 의 규정이 약간 다르지만 서로 충돌하지 않을 때도' 회사법' 이 우선해야 한다. 첫째, 주주 총회 운영은 회사법을 선호합니다. 민법전 제 80 조는 회사법 제 37 조에 열거된 1 1 에 대한 간략한 정련이다. 주주총회의 소집, 표결 등의 절차 규칙은 반드시 회사법의 상세한 규정을 준수해야 한다. 둘째, 이사회의 운영은 회사법에 우선한다. 민법 제 8 1 조는 회사법 제 46 조와 회사법 제 13 조에서 유래했다. 그러나' 회사법' 제 13 조는 법정 대표인에 대한 확정이 너무 강성하여 개혁 실천이 이 강성 규정을 돌파했다. 셋째, 감독관의 운영은 회사법의 적용에 우선 순위를 부여합니다. 민법전' 제 82 조는' 회사법' 제 53 조에 열거된 감사회의 직권에 대한 간략한 설명이며 감독기관을 법정기관으로 확정하지 않았다. 새 회사법의 개정은 민법전의 태도에 각별히 주의해야 한다. 넷째, 주주가 권리를 남용하는 침해 책임은 회사 베일을 벗기는 중요한 요소를 포함하여 회사법을 우선적으로 적용해야 한다. 주주의 권리 침해 책임 남용을 추궁하는 보조제도는 모두' 회사법' 에 있어 우선적으로 적용되어야 한다. 다섯째, 관련 거래 손해 배상 책임은 회사법에 우선 적용됩니다. 지주주주, 실제 지배인, 고위 경영진 및 관련 관계의 법적 정의가 회사법 제 2 16 조에 정의되어 있는 반면 회사법 사법해석 (5) 은 회사법 제 2 1 을 구체화했다. 여섯째, 회사법은 비법인 법인에 대해 제도적인 용병 기능을 가지고 있다. 민법전은 원칙적으로 일반법의 지위에 있으며, 보완 적용 기능을 갖추고 있다. 그러나 민법 제 7 1 조와 같은 특수한 상황에서는 회사법이 적용 기능을 보완 (참조) 합니다. 일곱째, 민법전이 회사 외법인에 대한 규정이 없거나 규정이 명확하지 않은 경우에도 회사법을 참조할 수 있지만, 공서 양속과 법인 유형의 본질적 속성을 위반해서는 안 된다. 참고에 적용되는 전제 조건은 두 가지입니다. 하나는 법인 유형의 특수 규칙과 법인의 일반 규칙을 다투려고 시도한 후에도 여전히 입법상의 실패나 맹점이 존재한다는 것입니다. 둘째, 회사법을 적절하게 적용해야 하지만, 공서 양속을 위반하고 법인을 다투는 본질적 특징을 위반해서는 안 된다.
법적 근거:
중화인민공화국 회사법 제 1 조는 회사의 조직과 행동을 규범하기 위해 회사 주주 채권자의 합법적 권익을 보호하고 사회경제질서를 유지하며 사회주의 시장경제의 발전을 촉진하고 본법을 제정한다.