첫째, 유한 파트너십 사모 투자 펀드의 특성
유한 파트너십 형태의 사모투자 기금은 이중과세를 효과적으로 피하고 합리적인 인센티브를 통해 소유권과 경영권이 분리되는 상황에서 경영자와 소유자의 이익이 일치하도록 보장하고 일반 파트너와 유한파트너의 분업협력을 촉진하며 각자의 강점과 장점을 발휘할 수 있다. 또한 제한된 파트너십제 사모투자 펀드는 문턱이 낮고, 설립 절차가 간단하고, 내부 관리 구조가 간단하고 유연하며, 의사결정절차가 효율적이며, 이익 분배 메커니즘이 유연하다는 특징을 가지고 있다.
유한파트너십제의 법적 관점에서 볼 때, 유한파트너십제 사모지분투자기금도 다음과 같은 특징을 가지고 있다.
1 .. 유한 파트너십제 사모투자기금의 재산은 각 파트너의 재산과 독립적입니다. 유한파트너십제 사모투자기금은 독립된 불법인 기업체로서 독립된 재산을 가지고 있다. 합자기업의 채무에 대해서는 우선 합자기업의 소유재산으로 대외적으로 청산하고, 부족한 부분은 각 파트너의 다른 지위에 따라 부담한다. 제한된 파트너 존속 기간 동안 각 파트너는 파트너 기업의 재산 분할을 요구해서는 안 된다. 유한파트너십제 사모지분투자기금의 재산 독립성과 안정성을 보장했다.
2. 일반 파트너와 유한파트너는 서로 다른 권리를 누리고 서로 다른 책임을 진다. 유한 파트너십에서 일반 파트너는 파트너십 업무를 수행하고, 유한 파트너는 파트너십 경영에 참여하지 않습니다. 유한파트너는 자신이 납부한 출자액을 제한하여 합자기업의 채무에 대한 책임을 지고, 일반 파트너는 합자기업의 채무에 대해 연대 책임을 진다. 이러한 제도적 안배는 일반 파트너들이 파트너십 업무를 신중하게 수행하도록 유도할 수 있다. 제한된 파트너에게 위험 통제의 장점이 있다.
둘째, 사모 투자 펀드의 다른 형태의 비교
(아래 표 참조)
중국 인민은행 천진지점 과제팀 연구에 따르면 정보 비대칭적 반전 선택과 도덕적 위험 등 기회주의 행위에 따라 계약식 (신탁) 과 유한협력제 사모투자기금 통치기구가 회사제보다 우월하다는 결론이 나왔다.
셋째, 유한 파트너십 사모 투자 펀드의 핵심 메커니즘
유한 파트너십제 사모 지분 투자 펀드의 핵심 메커니즘은 전문 투자 인재에 대한 효과적인 인센티브를 확립하고 펀드 운영 수준과 효율성을 높이며 투자자의 이익을 극대화하는 것이다. 주요 내용은 다음과 같은 측면에 반영됩니다.
1, 투자 범위 및 투자 방식의 제한
민간 투자는 위험도가 높은 투자 방식이므로 각 프로젝트의 투자 범위, 투자 방식, 투자 비율에 대한 제한이 특히 중요하다. 그러나 투자와 투자 방식의 복잡성과 무궁무진한 범위로 인해 실제로는 종종' 마이너스 제약' 을 사용하여 투자 위험을 통제하는 목적을 달성한다. 예를 들어, 프로젝트에 대한 투자는 출자총액의 20% 를 초과하지 않고, 투자는 무한연대 책임을 지지 않으며, 파트너십의 은행 대출은 출자총액의 40% 를 초과하지 않기로 약속했다.
2. 관리 비용 및 운영 비용 관리
실제로 두 가지 방법이 있습니다. 하나는 관리비에 운영 비용이 포함되어 있다는 것입니다. 장점은 운영비를 효과적으로 통제하고 비용을 통제할 수 있다는 것이다. 현재 국내 많은 사모투자 펀드들이 자금 유치를 위해 이런 간단한 방식을 채택하고 있다. 둘째, 관리비는 별도로 분담하고, 유한파트너십의 운영비는 유한협력에서 비용으로 징수되며, 일반 파트너의 관리비는 포함되지 않습니다. 이것은 국제적으로 통용되는 방식이다. 관리비의 금액은 보통 관리하는 자금의 일정 비율에 따라 0.5%-2.5% 를 추출하는 것으로 분기, 반기, 연도 등이 될 수 있다.
3. 이익 분배 및 인센티브 메커니즘
유한 파트너십의 일반 파트너와 유한 파트너는 투자 수익 분배 방식을 유연하게 약속할 수 있습니다. 일반적으로 예상 투자 수익 내 부분에 대해 양측은 일반 파트너가 낮은 비율로 수익을 누릴 수 있다는 데 동의할 수 있습니다. 예상 수익을 초과하는 부분은 일반 파트너가 더 높은 비율의 수익을 누릴 수 있습니다. 투자 수익이 높을수록 제한된 파트너에 대한 보상으로 일반 파트너가 누리는 비율이 높을수록 일반 파트너가 적극적이고 효과적이며 유익한 파트너십 업무를 수행할 수 있습니다. 국내 관행에서 일부 사모투자 펀드는 투자자를 유치하기 위해' 우선 회수 메커니즘' 과' 콜백 메커니즘' 을 채택하여 일반 파트너가 제한된 파트너가 투자를 회수한 후의 이윤 분배를 누릴 수 있도록 하는 경우가 많다. 일반 파트너가 제한된 파트너의 이익과 일치한다는 것을 보장합니다.
(1) 우선 복구 메커니즘 정보
우선 투자 회수 메커니즘' 이란 기금이 만기되거나 어떤 투자 프로젝트가 청산될 때 유한 파트너가 합자기업이 분배되기 전에 먼저 투자가 완전히 회수되거나 최저 수익률에 도달해야 한다는 것을 의미한다. 예를 들어, 다음과 같은 수익 분배 방법에 동의할 수 있습니다.
첫째, 유한 파트너는 기금에 투자한 모든 투자를 회수합니다.
둘째, 내부 수익률을 계산합니다. IRR 이 8% 미만인 경우 전체 투자 수익은 출자 비율에 따라 전체 파트너에게 분배되고, 일반 파트너는 출자 비율에 따라 수익을 누린다.
다시 한 번, 내부 수익률은 8% 보다 높지만 10% 보다 낮으며, 8% 미만의 부분은 출자 비율에 따라 전체 파트너에게 할당되고, 8% 이상의 부분은 20% 가 먼저 일반 파트너에게 할당되고, 나머지 80% 는 출자 비율에 따라 전체 파트너에게 할당됩니다.
마지막으로 IRR 이 10% 보다 높으면 10% 내의 수익은 앞서 설명한 원칙에 따라 분배되고 10% 이상의 수익은 25% 가 일반 파트너에게 먼저 할당되고 나머지는 할당됩니다
(2) "콜백 메커니즘"
이른바' 다이얼 백 메커니즘' 이란 일반 파트너가 받은 관리비와 투자항목 탈퇴 후 분배된 이익에서 일정 비율의 자금을 인출해 특정 계좌에 예금하고, 자금이나 일부 투자항목 결손 또는 최저수익에 도달하지 못했을 때 손실을 보충하거나 수익을 보충하는 메커니즘을 말한다. 예를 들어, 유한 파트너십 사모 투자 펀드는 일반 파트너가 수익의 40% 를 보유하기로 합의했으며, 펀드 손실 또는 최소 수익의 8% 미만일 경우 손실을 보충하거나 수익을 보충하는 데 사용됩니다.
요약하면,' 우선 투자 회수 메커니즘' 이든' 콜백 메커니즘' 이든 국내 일반 파트너가 자금을 조달할 때의 어려움과 자금을 유치하기 위해 이익 분배에 대한 타협과 양보를 반영하는 것을 볼 수 있다.
4. 유한파트너가 합자기업에 가입하거나 탈퇴하는 방식 및 출자액 양도 제한.
유한 파트너십 사모 투자 기금이 설립 된 후에도 새로운 유한 파트너가 가입 할 수 있습니다. 일반적으로 제한된 파트너의 접근은 일반 파트너에 의해 결정되지만, 새로운 유한 파트너를 자격을 갖춘 기관 투자자와 해당 자본 요구 사항으로 제한하는 등 몇 가지 제한 사항이 설정됩니다. 또한 새로 고용된 유한 파트너의 지분 계산 방법이나 원래 파트너에 대한 보상 방안도 명확히 해야 한다. 유한파트너의 퇴출과 관련하여, 실무에서, 합자협정은 유한파트너가 합자기업의 존속 기간 동안 퇴출할 수 없음을 보증할 것을 요구한다.
유한파트너십제 사모지분투자기금의 안정성을 보장하기 위해, 일반적으로 유한파트너가 합자기업의 출자를 양도하는 것을 제한한다. 유한파트너가 합자기업에 출자한 양도는 자가양도와 위탁양도의 두 가지 형태로 나눌 수 있다. "자체 양도" 란 제한된 파트너가 양수인, 일반 파트너가 양도를 검토하고 지원하는 방식을 말합니다. 위탁양도' 는 유한파트너가 일반 파트너에게 양도자, 일반 파트너가 양도를 돕는 방식을 위탁하는 것을 말한다. 일반적으로 유한 파트너가 출자를 이전할 때, 일반 파트너는 일정한 비용을 납부할 것을 요구하며, 양도 형식에 따라 비율도 다르다. 자체 양도의 수수료율은 65438+ 양도출자액의 0%, 위탁양도의 수수료율이 높을 수 있습니다. 예를 들어 양도출자액의 5% 일 수 있습니다. 일정한 양도비를 부과함으로써 유한파트너가 자주 합자기업에 출자를 이전하는 것을 통제할 수 있다. 청구된 비용은 합자기업의 소득으로 볼 수 있다. 일반 파트너가 중개 서비스를 제공하는 사람은 일정 비율의 중개 보수도 추출할 수 있다.
5. 일반 파트너에 대한 제약
유한파트너십제 사모투자기금에서 일반 파트너는 합자기업 업무를 수행하고, 유한파트너는 유한합자기업의 경영에 참여하지 않으며, 일반 파트너가 합자기업의 이익을 침해하는 것을 방지해야 한다. 이 문서에서 이미 설명한 제약 메커니즘 외에도 일반 파트너에 대한 다음과 같은 제한 조치가 있습니다.
(1) 관련 거래 제한
유한 파트너십 계약은 일반 파트너가 관련 당사자 거래에 종사하는 것을 금지하고, 일반 파트너가 단독으로 또는 다른 사람과 합작하여 합자 기업과 경쟁하는 업무에 종사하는 것을 금지하며, 전체 파트너 대회의 비준을 받지 않는 한. 그러나, 유한파트너는 이 파트너사와 거래를 할 수 있다.
(b) 새로운 기금 모금에 대한 제한
일반 파트너가 파트너쉽 업무를 수행하기에 충분한 주의를 기울일 수 있도록 사모투자 기금은 일반적으로 일반 파트너가 재융자하는 속도를 제한한다.
(3)? 펀드의 투자 제한을 따르다.
사모기금은 일반 파트너가 자신의 이익에 따라 객관적으로 프로젝트에 투자하거나 탈퇴하는 것을 막기 위해 일반 파트너가 펀드로 투자하거나 탈퇴하는 것을 제한한다.
(4) 기금의 운영 및 재정 상태를 정기적으로 보고하는 제도.
언급된 사항에 대해 사모 지분 투자 기금은 합자 업무를 수행하는 일반 파트너가 정기적으로 유한파트너에게 보고할 것을 요구하며, 유한파트너는 유한합자기업의 회계 장부 및 기타 재무 자료를 조회, 복제할 권리가 있으며, 투자 프로젝트의 가치 평가 보고를 받을 권리가 있다.
2 차 파트너는 먼저 손실 메커니즘을 부담해야합니다.
일부 사모기금은 위험혐오형 투자자의 선호도를 만족시키기 위해 일반 파트너나 관련 유한파트너를 분동업자로 규정하고, 합자기업에 가입한 출자액으로 먼저 손실을 부담한다. 예를 들어, 위험을 감수하는 방법은 다음과 같습니다. 첫째, 2 급 파트너는 파트너쉽이 인정한 출자로 손실을 부담합니다. 둘째, 초급 파트너의 출자는 적자를 감당하기에 충분하지 않으며, 다른 파트너가 출자 점유율에 따라 분담한다.
7. 위임 관리 메커니즘
유한 파트너십제 사모투자 펀드의 합자 업무는 일반적으로 일반 파트너가 수행하지만, 일반 파트너도 파트너 업무를 제 3 자에게 위임할 수 있다. 현재, 우리나라가 아직 외자를 개방하지 않고 합자기업 설립에 관여하고 있으며, 동시에 자본프로젝트 외환규제에 제한을 받고 있기 때문에, 외자는 일반 파트너로서 직접 사모투자 펀드를 설립하는 데 어느 정도 장애가 있다. 따라서 외국인 투자는 펀드 관리 회사 설립에 참여하고 독점 무역 협정을 통해 일반 파트너의 이익을 얻는 유연한 솔루션입니다.
일반 파트너가 합자기업 사무를 제 3 자에게 위탁하는 것은 계약법에 따라 위탁계약에 관한 관련 규정을 준수해야 한다. 그러나 계약법의 맥락에서 위탁 관리 메커니즘에는 다음과 같은 단점이 있다.
첫째, 위탁 관계는 언제든지 해제될 수 있고, 법률 관계는 불안정하다. 그러나 일방적으로 위탁계약을 해지하고 상대방에게 손해를 입히는 것은 손해를 배상해야 한다.
둘째, 펀드 매니지먼트사는 잘못이 있을 때만 투자 실패에 대한 법적 책임을 질 수 있으며, 무한책임을 지는 일반 파트너보다 가볍고 제한적이다.
넷째, 유한 파트너십 사모 투자 펀드의 내부 관리
전형적인 유한파트너십제 사모지분기금의 특징은 소유자와 경영자의 분리다. 이 전제하에 펀드 운영에서 정보 비대칭과 위험 비대칭의 두 가지 주요 문제를 어떻게 해결하여 경영자가 소유자의 이익에서 벗어나는 것을 방지합니까? 동시에, 유한 파트너십 사모 투자 펀드의 내부 관리는 전문 투자 인재 관리 능력의 완전한 발휘를 보장하고, 서로 다른 이익 간에 최적의 균형을 찾아 펀드 의사결정 운영과 의사 결정의 효율성을 높이고 펀드 투자자의 이익 극대화를 보장하기 위한 것이다.
1. 외국 사모 펀드의 전형적인 내부 지배 구조.
이 가운데 파트너 회의는 일반적으로 새 파트너 가입, 파트너 탈퇴, 유한 파트너십 계약 수정, 파트너 기업 청산 등과 관련된 결정만 내린다. , 파트너 업무 수행에 관한 일반 파트너의 보고서를 듣고, 일반 파트너가 파트너십 계약의 요구 사항에 따라 파트너십 업무를 수행하도록 감독하지만, 파트너 회의는 파트너의 투자 결정과 투자 프로젝트의 운영을 통제하지 않습니다. 동업자들은 동업자에서 같은 의결권을 누리고, 파트너 회의에서 결정한 사항은 출자 비율에 관계없이 인원수에 따라 표결한다.
외국의 일부 사모 투자 펀드도 자문위원회를 설립하는데, 일반적으로 일정 비율의 출자를 인정한 유한파트너로 구성되어 있으며, 합자기업과 일반 파트너 간의 관련 거래, 외자 제한 비율을 초과하는 투자 항목 등 이해 상충이 있는 투자 문제에 대해 결정을 내리지만, 일반 파트너의 직권을 대체하고 능가할 수는 없다.
일반 파트너는 펀드의 실제 운영자이며 펀드 투자의 의사결정자이자 집행자이다. 파트너십 계약의 승인 범위 내에서 펀드의 투자 결정은 완전히 일반 파트너에 의해 이루어지며 다른 유한 파트너의 간섭 및 영향을 받지 않습니다. 결론적으로, 유한파트너십제 사모지분투자기금의 원래 의도는' 유능한 출자, 부자지불' 이었다.
2. 국내 사모 투자 펀드의 내부 지배 구조의 타협.
국내 채권 투자의 이념은 아직 사회에서 널리 인정받지 못했기 때문에 성숙한 투자자는 점진적으로 육성해야 하며 공신력과 호소력이 높은 일반 파트너도 부족하다. 이에 따라 국내 사모기금의 일반 파트너는 일부 의사결정권과 관리권을 유한파트너에게 양도하는 경우가 많은데, 이는 국내 사모기금이 국내 객관적 현실에서 타협한 것을 반영한 것이다.
이러한 내부 지배 구조의 가장 큰 특징은 일반 파트너, 유한 파트너 및 제 3 자 전문가로 구성된 투자 의사결정위원회를 설립하여 펀드의 투자 문제에 대한 최종 결정권을 가지고 있다는 것입니다. 예를 들어, 중국의 카푸시티 펀드는 동업자협의에서 투자 및 의사결정위원회가 7 명으로 구성되어 있으며, 그 중 2 명은 일반 파트너가 임명하고, 3 명의 유한 파트너 대표와 2 명의 외부 전문가가 재무 및 법적 배경을 갖추어야 한다고 규정하고 있습니다. 게다가, 국내 유명 사모투자기금 삼나무 기금도 이런 통치 형식을 채택하고 있다.
3. 유한파트너십과 회사를 핵심으로 한 사모투자 펀드.
이런 사모투자 펀드는 유한협력제 형식으로 설립됐지만 펀드의 투자 운영은 전체 파트너에 의해 결정된다. 일반적으로 펀드의 파트너 회의나 투자위원회는 출자 비율에 따라 표결을 진행하며 회사 주주회의 의사결정 형식과 비슷하다. 창강 삼각주 최초의 유한파트너십제 사모투자기금 온주동해 창투가 이런 형식을 채택했다. 하지만 투자자들의 투자 의향이 일정하지 않아 투자 문제에 합의하기 어려워 결국 동해 창투가 일찍 죽었다.
내용 요약: 사모 투자 펀드의 내부 관리 및 운영 메커니즘을 합리적으로 설계하면 투자자의 수용도를 효과적으로 높여 사모 투자 펀드의 성공적인 모집과 설립을 촉진할 수 있다.