1. 주주 총회

지위: 회사의 최고 권력기관으로 전체 주주로 구성된 비정규 기관이다. 대외는 회사를 대표하지 않고, 대내에서는 업무를 전개하지 않는다.

권력: 회사의 모든 중요한 사항을 결정하고 동의합니다.

(1) 회사의 경영 방침 및 투자 계획을 결정합니다.

(b) 비 직원 대표의 이사 및 감독자를 선출하고 교체하여 보수를 결정합니다 (선거에서 생성 된 이사와 주주의 관계는 무엇입니까? 지정되지 않음)

(3) 이사회 보고서 및 감독관 보고서의 검토 및 승인;

(4) 회사의 연간 재무 보고서 예산 계획의 검토 및 승인;

(5) 회사의 이익 분배 방안을 심의하여 비준하고 결손 방안을 보완한다.

(6) 회사채 발행을 결의하다.

(7) 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이기로 결정한다.

(8) 회사의 합병, 분립, 변경, 해산 및 청산에 대한 결의를 내리다.

(IX) 정관 개정

(10) 정관에 규정된 기타 직권.

(출자 양도에 대한 주주의 결정권 제외)

(7)(8)(9) 사항은 3 분의 2 이상의 의결권이 통과되어야 한다. 나머지는 절반 이상입니다.

표결 및 의사규칙: 의결권은 법령 (법에 규정된 것 제외) 에서 합의할 수 있고, 약정되지 않은 출자 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있다.

회의 절차 (개선):

첫 주주회 회의는 출자가 가장 많은 주주들이 소집하고 주재한다.

미래 주주 총회: 이사회를 설립하면 이사회가 소집하고 회장이 주재한다. 의장이 주재할 수 없는 것은 부주석이 주재한다. 부회장이 주재할 수 없는 것은 절반 이상의 이사가 이사 한 명을 지명하여 주재한다. 이사회가 없는 사람은 전무 이사가 소집하고 주재한다. 이사회와 집행이사가 의무를 이행하지 않을 경우 감사회 또는 감사회가 소집하고 주재한다. 그렇지 않으면 65,438+0/65,438+00 이상의 의결권을 대표하는 주주들이 소집 및 주재한다.

주주 총회는 정관에 달리 규정되어 있거나 주주가 동의한 경우를 제외하고 15 일 전에 통지해야 합니다.

정기: 정관에 따라.

임시: 1/ 10 이상 의결권을 가진 주주, 1/3 이상 이사, 감사 (감사회가 없는 감독자) 가 회의를 제안하면 소집해야 한다.

추세: 주주 총회의 지위가 떨어졌습니다.

이사회, 전무 이사 및 관리자

지위: 업무 집행 기관, 회사의 일반 업무 결정, 내부적으로 회사 업무 수행, 대외 대표 회사. 주주총회에 책임을 지다.

구성: 주주회 선거에서 나온 3- 13 명의 이사로 구성되며, 매 임기가 3 년을 넘지 않으면 연임할 수 있다 (두 개 이상의 국유 및 국유투자주체의 이사회에는 직원 대표가 있어야 하고, 다른 이사는 직원 대표가 있을 수 있다).

회장은 법정 대표인 (생성 방법은 회사 정관에 의해 규정됨), 대외대표회사입니다.

Q: 주주 총회와 이사회의 관계는 무엇입니까? 이곳의 회사법은 바뀌었지만 여전히 분명하지 않다.

직권: 주주회 소집권, 집행권, 결정권, 제안권 (회사채 발행 방안 제정권 증가).

직권은 이사회 회의를 통해 행사된다.

회의 절차:

의장은 회의를 소집하고 주재해야 한다. 회장이 직무를 수행할 수 없을 때 부회장이 소집하여 회의를 주재한다. 부회장이 직무를 수행할 수 없을 때, 절반 이상의 이사가 이사 한 명을 지명하여 회의를 주재한다.

회의는 표결을 결정했다.

각 이사는 동등한 투표권을 가지고 있다. 이사는 회의록에 서명해야 한다.

구체적인 규칙과 절차는 회사 헌장에 규정되어 있다.

Q: 이사의 권리보다 의무가 더 무겁다. 이사의 권리는 무엇입니까?

추세: 주주 센터에서 이사회 센터로의 전환

관리자:

직책: 회사의 일상적인 경영 활동을 담당합니다.

세대: 이사회 해고

권한: 주관, 조직 구현, 초안 작성, 결정.

감사회 및 감독자

지위: 일상적인 감독 기관, 주주회에 대한 책임.

구성: 주주 선거에 의해 생성됩니다. 주주 대표와 직원 대표 (회사 헌장에 명시될 수 있지만 1/3 이상). 회사 규모에 따라 1-3 명입니다.

권위 (강화):

회사의 재권을 검사하다.

이사 및 관리자 직원의 직무 수행 (권리 남용 방지) 및 이사 및 관리자 해임 제안을 할 수 있는 권리를 감독합니다.

이사, 고위 경영진에게 회사의 이익에 손해를 끼치는 행위를 시정할 것을 요구하다.

임시 주주 총회를 개최하고 주주 총회를 소집하고 주재할 권리를 제안합니다 (이사회가 소집 및 주재하지 않을 경우).

주주 총회에 제안서를 제출할 권리

회사를 대표하여 이사, 고위 경영진을 기소할 권리

정관에 규정된 기타 권리.

감사회의 활동 경비는 회사가 부담한다.

4. 노동 조합과 당 조직

주주는 노조를 조직할 권리가 있다.

권한: 직원의 권익을 보호하고 회사와 노동계약을 체결합니다.

회사의 의무: 회사는 개조, 경영, 중요한 규칙을 제정할 때 노조와 직원의 의견과 건의를 들어야 한다 (어떤 영향이 있는가? 규정되지 않음), 회사는 노동조합 활동에 필요한 조건을 제공해야 한다.

보험 가입, 직원 교육

당장의 규정에 따라 당 조직을 세우다.

셋째, 주식회사의 법인 지배 구조

주식 회사의 조직 구조에 적용되는 원칙:

과점 민주주의

명령적

전형적인 합자회사

1, 주주 총회

지위: 상설 기관이 아닌 회사의 권위.

권한: 기본적으로 유한 책임 회사와 동일합니다.

의결권은 회사 정관의 규정이나 주주총회 결의안에 따라 누적 투표제를 실시할 수 있다. 주주총회가 이사, 감사를 선출할 때 누적 투표제를 시행할 수 있다 (주주총회가 이사, 감사를 선출할 때, 각 주식은 선출할 이사, 감독자 수와 같은 의결권을 가지며, 주주가 소유한 의결권은 집단적으로 사용할 수 있다).

주주 총회 개최: 1 년에 한 번 정기적으로 개최됩니다.

임시: 2 개월 이내에 보유할 수 있는 법정 상황 중 하나 (유한 회사와 다름)

회의 절차: 회의는 이사회가 소집하고 회장이 주재한다. 의장이 주재할 수 없는 것은 부주석이 주재한다. 부회장은 주재할 수 없으며, 절반 이상의 이사가 이사 한 명을 선출하여 주재한다. 이사회가 의무를 이행하지 않는 사람은 감사회가 소집하고 주재하고, 감사회는 소집과 주재를 하지 않으며, 90 일 연속 단독 또는 총 회사 65,438+0/65,438+00 이상 의결권을 보유한 주주들이 소집하고 주재한다.

표결: 1 표, 일반 결의안은 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 절반 이상이 통과하고, 중요한 결의안은 2/3 이상이 통과한다.

회의 통지 시간과 무기명 주식 발행 통지 시간이 각각 20 일과 30 일 (원래 30 일과 45 일) 단축됩니다.

10 주주 총회가 열리기 전에 회사 주식의 3% 이상을 보유한 주주를 단독으로 또는 총괄하여 이사회에 잠정 제안을 할 수 있으며 이사회는 수령 후 2 일 이내에 다른 주주에게 통보하고 그 제안을 주주총회에 제출하여 심의해야 한다.

주주 총회 지위의 변화:

지분 분산으로 회사는 통제할 수 없고, 주주는 관리 능력이 없고, 조직 구조는 이사회 센터로 발전하며, 주주회의 지위는 형식화된다.

이유: 주주 총회는 비 영구 기관이다. 1 표 1 권의 표결제도는 대주주들이 주주총회에 순조롭게 들어갈 수 있는 기회를 제공한다. 경영 결정에 대한 시장의 새로운 요구 사항과 주주 총회의 논의 특성으로 인해 이러한 요구 사항을 충족시킬 수 없습니다. 주주총회의 각종 인가는 이사회에 넘겨졌다.

결과: 주주총회가 전체 주주의 이익을 보호하는 기능이 약화됐다.

Q: 주주의 이익을 보호하는 방법? 어떤 제도가 시장의 의사결정 요구를 만족시키고 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 설계되었는가?

회사법은 이와 관련하여 노력을 했다.

2. 이사회

지위: 영구 의사 결정권, 대외대표회사, 대내책임관리. 각국의 입법에 따르면 이사회는 이미 기업지배구조의 중심이 되었다.

구성: 주주 총회에서 선출 된 이사로 구성됩니다. 5- 19 명

자격: 부정적인 자격은 없어야 합니다.

당국: 유한 책임 회사와 함께.

회의: 일년에 적어도 두 번, 절반 이상의 이사가 참석한다. 이사는 이사회의 결의에 책임을 져야 한다.

1/ 10 이상 주주, 1/3 이상 이사, 감독자가 회의를 제안할 수 있습니다.

이사는 회사에 대해 신중하고 충실한 의무가 있다. (대리비용을 해결하기 위해 미국 회사법은 먼저 성실의무를 도입했다.)

내용: 이해 상충이 없을 경우 회사 이사는 성실에 따라 행동해야 하며, 합리적인 사람이 같은 상황에서 보여준 근면과 신중함을 따라야 한다. 자신의 이익과 충돌할 때는 반드시 회사의 최대 이익을 출발점으로 삼아야 한다.

이사회 권리의 확대

이사회의 권리 확대는 회사의 일상적인 경영 요구를 충족하고 이사의 적극성과 창조성을 발휘할 수 있다.

결과: 이사회는 권리를 남용하여 중소주주와 회사의 이익을 손상시킬 수 있다.

Q: 이사회의 권리를 견제하고 감독하는 방법은 무엇입니까?

사장기관-이사회가 이끄는 일상적인 업무 집행 기관은 이사회에 대한 책임을 진다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회)

현재 권력센터는 지배인 센터로 발전하고 있다. 사장의 내부 통제에 문제가 있다.

3. 중서부 및 동부 각 주의 현의회

지위와 역할: 이사회와 이사의 업무 집행을 감독한다.

자격: 부정적 자격, 관련 권력과 금지사항은 유한책임회사와 동일합니다.

국가 공무원, 이사, 사장, 재무 인원은 감사를 맡을 수 없다.

구성: 주주 대표와 직원 대표의 적절한 비율 (1/3 이상).

권한 부여: 법적 권한, 정관, 주주 총회 권한. 주로 그렇습니다. 재무감독, 사후감독, 부정행위 방지, 임시주주총회 개최 및 주재를 제안합니다.

적어도 6 개월마다.

문제: 감독관이 결석했다

결과: 이사회 센터에서 감사회는 효과적인 역할을 할 수 없다.

Q: 어떤 감독 메커니즘과 제약 메커니즘을 설계해야합니까?

회사법은 이와 관련하여 노력을 했다.

주식제 개발로 인한 문제와 대책.

1. 에이전트 비용 문제를 해결하는 방법

소유권과 경영권의 분리, 회사 중 한 쪽 주주는 능력도 없고 기업의 경영을 감독할 동력도 없고 전문경영자가 관리하지만 이해 충돌로 대리 비용을 발생시켰다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 경영권, 경영권, 경영권, 경영권, 경영권, 경영권, 경영권)

권리를 과학적으로 분배하여 효과적인 견제와 균형을 형성하다.

2. 어떻게 지분 구조가 합리적인 문제를 해결할 수 있습니까?

3. 이사회 집권하의 주주회의 지위와 역할은 어떻게 해결합니까?

(1) 주주총회 견제와 균형 이사회.

(2) 주주의 이사에 대한 견제와 균형

첫째, 주주가 주주 총회에 참석한다.

두 번째는 투표제를 통해 이사회를 통제하는 것입니다. 구체적으로 다음과 같습니다.

대행자 투표:

누적 투표제 (Cumulative voting system): 특정 수보다 적은 소수 주주는 각 후보자가 개별적으로 투표할 필요 없이 누적 투표권의 전부 또는 일부를 한 후보자에게 집중시켜 당선 가능성을 높일 수 있습니다. 누적 투표권은 선출될 이사수와 소수 주주가 보유한 주식 수의 곱이다.

소주주 파생소송권: 소주주는 이사의 통제권 부당 사용을 증명하고, 회사가 회사 이름으로 대주주에게 손실을 회수하는 것을 막고, 많은 소주주들이 회사의 이익을 위해 대주주에게 소송을 제기할 수 있도록 허용할 수 있다.

이사의 의무 강조: 주의 의무와 충직 의무.

셋째, 개인 주주에게 이익이나 회사의 이익이 훼손될 경우 회사와 회장을 상대로 소송을 제기할 수 있는 권한을 부여합니다.

넷째, 이사와 회원 간의 상호 감독.

사외 이사 정보

200 1, 8 증권감독회' 상장회사에 독립이사제도 수립에 관한 지도 의견' 은 독립이사제도를 공식 도입했다 (회사법은 독립이사에 관한 규정을 정식으로 기재했다).

독립이사: 회사에서 이사 이외의 직무를 맡지 않고 회사 및 주요 주주와 독립적이고 객관적인 판단을 방해할 수 있는 관계가 없는 이사입니다.

요구 사항: 독립성; 전체 주주의 이익, 특히 중소주주의 이익을 보호한다. 회사 운영 지식 5 년 이상의 경험이 있다.

권리: 주요 관련 거래를 확인할 권리; 이사회에 회계사무소를 초빙하거나 해산할 것을 제의하다. 임시 주주 총회 소집을 요청하다. 이사회 소집을 제의하다. 외부 감사 기관 및 자문 기관을 독립적으로 초청합니다. 주주에게 투표권을 공개적으로 모집하다.

주의 의무: 그러나 지속적인 주의를 기울일 필요는 없으며 이사회가 제공하는 정보의 진실성을 합리적으로 신뢰할 권리가 있습니다. 경제감독의 직책은 집행이사보다 낮고, 관련 거래는 일반이사보다 무겁다.

충직 의무: 이것은 절대적인 의무이다.

제 3 자에 대한 의무: 회사가 파산 직전에 파산을 신청할 의무가 있다. 회사가 다른 사람과 이행할 수 없다는 것을 알고 있는 계약을 비준하지 않을 의무가 있다. 정보 공개시 중개기관이 제공한 정보가 진실이라고 믿을 만한 이유가 있다.

독립적으로 의견을 표현하다

관리자의 내부 통제 문제를 해결하는 방법?

효과적인 운영자 인센티브 시스템을 구축하는 방법?

미국: 경영진파이낸싱 인수, 즉 회사 경영진이 업무를 인수한 회사에서 경영인과 소유자의 융합을 통제할 수 있습니다.

감사회의 직위를 어떻게 형식화하지 못하게 할 수 있습니까?