지분 인수합병이란 투자자가 대상 회사 주주의 지분을 구매하거나 대상 회사의 증자를 매입하여 대상 회사 지분을 취득하는 인수 행위를 말한다.

자산 M&A 는 투자자가 대상 회사의 가치 있는 자산 (예: 부동산, 무형 자산, 기계 장비 등) 을 구매하여 대상 회사의 수익성을 얻는 것을 말합니다. ) 및 운영 자산을 통해 지분 M&A 와 유사한 효과를 얻을 수 있습니다 .....

양자의 차이

1, 실행 모드

지분 인수:

절차가 비교적 간단하다. 자산 평가가 포함되지 않고, 자산 양도 수속을 할 필요가 없고, 비용과 시간을 절약할 필요가 없다.

자산 인수:

각 자산에 대한 실사를 수행한 다음 각 자산의 소유권을 이전하고 승인을 위해 제출해야 합니다. 자산 인수 절차는 비교적 복잡하여 더 많은 시간이 필요하다.

2. 조사 절차

지분 인수:

주요 자격에서 기업의 자산, 부채, 고용, 세금, 보험, 자격 등에 이르기까지 기업의 모든 측면에 대해 상세한 조사를 실시하여 인수 위험을 최대한 방지해야 한다.

자산 인수:

일반적으로 거래 자산의 재산권 조사만 관련되며 국내 기업에 대한 상세한 조사는 필요하지 않습니다. 그래서 주기가 짧고 인수 위험이 낮다.

3. 승인 절차

지분 인수:

낙찰된 기업의 성격이 다르기 때문에 정부 관련 부처의 규제 태도도 다르다. 국유주나 상장회사의 지분 인수합병에 관여하지 않는 경우 통상 상공부에 가서 변경 등록만 하면 된다. 반독점법 및 기타 관련 규정에 따르면 국무부가 규정한 기준에 부합할 경우 M&A 거래는 성급 또는 국가 반독점 심사 기관의 승인을 받아야 할 수 있습니다. 외자 인수합병과 관련해서는 상무부문, 발전개혁위 부서 등의 부서의 비준도 필요하다. 국유지분 인수합병과 관련해서는 국유자산관리부의 승인이나 승인 또는 신고를 거쳐 평가, 시장거래 등의 수속을 밟아야 한다. 상장회사의 지분과 관련된 M&A 거래는 증권감독회의 승인을 받아야 하며, 주로 다른 주주의 이익을 해치지 않도록 보장하고 규정에 따라 정보 공개 의무를 이행해야 한다.

자산 인수:

국유 자산 또는 상장 회사 자산과 관련되지 않은 자산 M&A 거래는 인수자와 대상 기업 간의 행위일 뿐이며 일반적으로 정부 관련 부서의 승인이나 등록은 필요하지 않습니다. 또한 양도하고자 하는 자산이 수입설비 감세 혜택을 받고 세관에서 여전히 감독하고 있는 기계장비에 속하면 관련 규정에 따라 대상 기업은 세관의 비준을 거쳐 해당 세금을 납부해야 양도할 수 있다. 국유자산과 관련된 것은 자산 평가 수속을 밟아야 한다. 상장회사에 중대한 자산 변동이 발생할 경우 중국증권감독회에 보고하여 비준해야 한다.

4. 승인 위험

지분 인수:

외국인 투자자들이 대상 기업의 지분을 매입한 후 대상 기업의 성질이 바뀌면서 엄격한 정부 승인 절차를 이행해야 하기 때문에 외국인 투자자들은 상대적으로 큰 비준 위험을 감수했다.

자산 인수:

자산 인수 과정에서 외국인 투자자는 승인이 필요한 항목이 적기 때문에 승인 위험이 적습니다.

5. 제한 방지

지분 인수:

특정 산업 (예: 자동차 산업) 의 진입 제한을 넘어 자산 인수 중 자산 양도 (예: 특허 등 무형 자산) 에 대한 제한을 피할 수 있습니다. 새로운 기업을 설립하여 이 업종에 진입하는 것은 불가능하지만, 지분 인수를 채택하면 장애물법을 극복할 수 있다.

6. 외환 거래 위험

지분 인수:

대상 기업의 주주로서 인수 전 대상 기업에 존재하는 각종 법적 위험 (예: 부채, 법적 분쟁, 관련 세금 납부 위험, 합법적인 면허를 취득하지 못할 위험, 환경 기준을 충족시키지 못할 위험, 재무 정보가 불완전하다는 위험 등) 을 감수해야 합니다. 실제로 인수합병 전 목표기업에 대한 충분한 이해가 부족해 인수합병 이후 목표기업의 각종 잠재적 위험이 집중적으로 터져 양측의 최선의 초심을 달성할 수 없었다.

M&A 거래가 완료되기 전까지는 상세한 재무 실사와 법률 실사를 거쳐도 인수측은 대상 기업의 모든 잠재적 채무를 알 수 없습니다. 따라서 지분 M&A 에는 불확실한 채무 위험이 있으며, 그 통제력이 떨어진다.

지분 인수합병에서, 인수측은 부채의 위험 외에 다른 많은 잠재적 위험을 고려해야 한다. 예를 들어, 이러한 위험은 법적 실사와 재정적 실사의 난이도를 높이고 인수 과정을 연장하여 인수측의 비용 부담과 M&A 거래의 불확실성을 증가시킬 수 있다는 데는 의심의 여지가 없습니다.

자산 인수:

부채 및 부채는 자산을 판매하는 기업이 부담합니다. 인수측은 대상 회사 자체의 채권 채무에 대해 책임을 지지 않습니다. 자산인수합병은 목표기업이 관련된 각종 문제 (예: 채권채무, 노동관계, 법률분쟁 등) 를 효과적으로 피할 수 있다.

인수측은 자산 자체의 잠재적 위험 (예: 모기지 설정 여부 등 기타 권리, 해당 인증서 보유 여부 등) 만 조사하면 됩니다. 면세장치인 경우 구매한 면세장비가 아직 규제 기간 내에 있는지 여부도 고려해야 한다. 이러한 잠재적 위험은 정부 관련 부서를 조회하거나 해당 증명서를 요구하는 기업을 통해 측정할 수 있으며, 통제력이 강하다.

주택 융자 부담 등 다른 위험도 있다.

자산 취득에서 자산의 채권 채무는 일반적으로 명확하다. 환경 보호, 직원 배치 등과 같은 법적 책임을 제외하고는 기본적으로 존재하지 않거나 부채가 있는 문제가 있다. 따라서 자산 취득의 중점은 자산 자체의 채권 채무이다.

7. 세금 부담 요인

지분 인수:

상대적 지방세. 지분 인수합병의 경우 대상 회사에 추가 수입이 없으므로 대상 회사의 영업세와 소득세 문제가 없습니다.

인화세 외에 지분 양도 관련 규정에 따라 대상 기업의 주주들은 지분 양도소득에 대해 개인 또는 기업소득세를 납부해야 할 수도 있다. 인수합병 과정에서 토지와 주택의 소유권이 이전된다면 납세자들은 증서세에 직면할 수도 있다.

자산 인수:

세금을 더 냈나 봐요. 자산 인수합병의 경우 대상 회사는 수입이 있기 때문에 양도부가가치가 있는 영업세와 소득세가 있을 수 있다.

구매한 자산에 따라 납세자는 부가가치세, 영업세, 소득세, 증서세, 인화세 등 다양한 세금을 납부해야 한다.

8. 방법 선택

지분 인수:

일부 자산이 인수자를 끌어들이지 않는다면, 지분 인수합병은 자산 인수합병보다 낫다.

자산 인수:

투자자가 대상 회사의 무형 자산, 공급 채널, 판매 채널 등의 자원에 관심이 있다면 자산 인수를 실시합니다.

9.M&A 의 목표

지분 인수:

인수합병의 목표는 대상 기업의 지분이며, 대상 기업의 주주 차원의 변화이며, 대상 기업의 자산 운영에 영향을 미치지 않습니다.

자산 인수:

M&A 는 대상 기업의 자산 (예: 특허, 상표, 영업권 등 물리적 또는 무형 자산, 기계, 공장, 토지 등 물리적 자산) 을 대상으로 하며 대상 기업의 지분 구조 변화에 영향을 주지 않습니다. 자산인수합병으로 국내 기업 자산이 유출됐지만 주주 구조와 기업 성격은 변하지 않는다.

10, 거래 개체

지분 인수:

거래의 주체는 인수측과 목표회사의 주주이며, 권리의무는 인수측과 목표회사 주주 사이에서만 발생한다.

자산 인수:

자산 인수 거래의 주체는 인수와 대상 회사이며, 권리 의무는 일반적으로 대상 회사 주주에게 영향을 주지 않습니다.

1 1, 거래 특성

지분 인수:

거래의 본질은 주식 양도 또는 증액이다. 인수측은 인수를 통해 대상 회사의 주주가 되어 대상 회사의 주주 권리 (예: 배당권, 투표권 등) 를 취득하지만 대상 회사의 자산은 변경되지 않았습니다.

자산 인수:

자산 인수합병의 성질은 일반 자산 매각으로 매매 쌍방의 계약권 의무만 관련되어 있다.

12, 거래 효과

자산 인수: 자산의 인수합병은 타인의 재산권을 면제할 수 없습니다. 즉, 인수된 자산은 원래 담보가 되어 자산 소유권의 양도에 따라 이관됩니다.

13, 제 3 자 지분의 영향

지분 인수:

대상 기업은 여러 주주를 가질 수 있으며, 많은 지분 인수합병에서 모든 주주가 참여하는 것은 아니지만 지분 인수합병은 모든 주주에게 영향을 미칠 수 있습니다. 회사법에 따르면 주주가 주주 이외의 기관에 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 거쳐야 하며, 다른 주주들은 동등한 조건 하에서 우선 양도권을 누려야 한다. 양도하고자 하는 지분이 담보되거나 다른 기업의 출자인 경우 인수합병도 지분권자나 다른 기업의 실제 권익에 영향을 줄 수 있다.

자산 인수:

자산인수에서 자산에 대한 일정한 권리를 가진 사람 (예: 보증인, 담보권자, 임차인) 은 큰 영향을 받는다. 이러한 재산의 양도는 반드시 상술한 관련 권리자의 동의를 얻거나, 또는 상술한 관련 권리자에게 의무를 이행해야 한다.

또한 지분 합병이나 자산 합병에서 대상 기업 지분을 양도하려는 주주의 채권자 또는 대상 기업의 채권자는 지분 또는 자산의 양도가격이 현저히 불합리하다고 생각할 수 있습니다. 실제로 M&A 의 거래가 그들에게 피해를 입혔고, 인수측은 이 상황을 알고 있다. "계약법" 의 취소권에 관한 규정에 따르면, 그 권리는 상술한 지분이나 자산 양도를 취소할 권리가 있어 M&A 거래가 실패하게 된다. 따라서 관련 채권자의 동의는 M&A 거래에 매우 중요하다.