한편 상장회사는 치열한 경쟁에서 생존하고 발전해야 하는 반면, 경영이 좋은 일부 회사, 특히 하이테크 민영기업은 기업 발전의 요구를 충족시키기 위해 자본시장에 진출하기를 갈망한다. 자본 운영의 이익도 있습니다. 지분 양도를 통해 차액을 획득하고, 자산 양도를 통해 현금을 얻고, 2 급 시장의 투기로 폭발적인 이윤을 얻다. 목적이 무엇이든 기업 개편 모델로 볼 때, 주로 네 가지가 있다. 이 기사는 사례 연구를 통해 효과적인 쉘 자원을 분석합니다.
첫째, 주식 양도 협정
지분 양도란 기업이 유상 또는 무상으로 다른 기업의 일정 수의 지분을 취득하여 주식 보유 목적을 달성하는 합의를 말한다. 기본 모드는 다음과 같습니다.
(1) 주식 유상 양도 방법
지분 유상 양도란 M&A 회사가 지분협정 가격으로 대상 회사의 지분 전부 또는 일부를 인수하여 대상 회사의 통제권을 획득하는 M&A 행위입니다. 때로는 지분 협정 유상 양도라고도 한다. 일반적으로, 지분 유상 양도는 선의의 합병에 속한다. 즉, 합병 전에 목표회사의 동의를 미리 받고, 쌍방은 합병 가격, 지불 방식, 쌍방의 법적 지위, 여유 인원 배치 등에 동의하고 협의를 체결한다. 주식 양도의 대상은 일반적으로 국가주와 법인주를 가리킨다.
M&A 대상에 따르면 지분 유상 양도는 주로 대상 회사의 상장회사 지분 유상 양도와 M&A 회사의 상장회사 지분 유상 양도의 두 가지 범주로 나뉜다.
사례 연구: cosco-CCP 자산 구조 조정 사례
양도측의 기본 상황: A. 중원부동산은 중원그룹이 1997 년 3 월 27 일 설립한 대형 지주회사로 등록자본 3 억 2 천만 위안이다. 중원그룹은 중국 원양운송회사를 핵심으로 하는 기업으로 1993 에 설립되었다. 전국 56 개 국영 초대형 그룹 회사 중 5 위, 중원그룹 컨테이너 총 배치량 세계 4 위. 중원지의 이번 행동은 중원그룹의 지지하에 완성되었다. B. 중성업 1994 이후 중국 부동산 업계의 침체로 경영 실적이 계속 크게 하락하고 있다. 순자산 수익률은 1994 의 28.45% 에서 1995 의 7.99% 에서 0.28% 로 떨어졌고 자산은 2 억여로 가라앉았다. 상위 4 대 주주는 각각 육자입회사와 상하이 국제신탁투자회사이다. 중국건설은행 상하이지점 제 2 영업부와 종팡 상하이 부동산개발본사의 상대 평균 지분 비율은 각각 22.97%, 65,438+06.70%, 65,438+06.70%, 65,438+06.70% 였다.
사례 개발 과정: A. 중원부동산은 상해건설은행 제 2 영업부, 상해국제신탁투자회사와 지분 양도협정을 체결했고, 중원부동산은 주당 3 위안의 양도가격으로 중성업국유법인주 48,344,265 주, 총가격 654.38+0 억 45 억원을 한꺼번에 양도했다. 중원지산은 중성업 지분 28.7% 를 보유하고 있어 제 1 대 주주가 되었다. B. 중원 (상해) 상업개발유한공사는 각각 상해 루자주금융무역구 발전유한공사, 종방 상하이 부동산개발본사와 계약을 체결하여 주당 3.97 위안의 가격으로 중성업 총지분 39.67% 를 차지하는 발기인 법인주를 양도하는데, 총비용은 2 억 5300 만원이다. 이로써 중원지산 * * * 은 중성업 68.37% 의 지분을 보유해 절대지주자가 됐다.
"껍데기를 사서 상장하다" 는 것은 그것의 장점이 있다. 첫째, 지주회사는 단기간에 재편성의 목표를 달성할 수 있고, 둘째, 최종 상장의 목표를 달성할 수 있으며, 상장한도에 구애받지 않는다.
중원 () 은 중성업 () 을 표지회사로 선택하는데, 주로 다음과 같은 장점이 있다. 첫째, 중성업 () 은 천부적인 지리적 우세를 가지고 있으며, 상해 포동개발구에 위치하고 있다. 둘째, 상하이 푸둥 개발구의 우대 정책을 누릴 수 있으며, 세금 혜택을 포함한다. 셋째, 중성업 자산 구조가 단일하여 자산 품질이 비교적 좋다. 넷째, 회사의 자산과 재정 상황은 인수합병의 발전에 매우 적합하다. 다섯째, 중성업은 상하이 최초의' 8 주' 로 사회적 인지도가 높아 인수를 통해 중원 중국 자본시장의 인지도를 높이고 영향력을 확대할 수 있다.
본 사건은 다음과 같은 특징이 있다: 1), 중원 () 중원 () 부동산 개발 유한회사 () 를 인수하기 위해 중성업을 인수하기 위한 인수 주체회사를 설립했다. 2) 중원 () 중원 () 이 상대지주에서 절대지주로 바뀌어 기업의 간접 상장을 통제한다. 3) 중원지불은 거의 4 억원에 가까운 중성통제권을 획득하고, 인수는 직접 현금 방식으로 진행된다.
(2) 주식의 자유로운 이전.
지분 무상 이체란 정부 (상장회사 국유주 소유자) 가 행정수단을 통해 상장회사 재산권을 M&A 회사에 무상으로 양도하는 재산권 개편 행위를 말한다. 주식 무상 이체는 주식 보유자 변경을 통해 상장회사의 경영관리를 강화하고 자산 운영 효율성을 높였다. 주식 무상 양도의 주요 이점은 실적이 좋지 않은 상장회사를 대형 국유지주회사에 양도하고, 지주회사가 상장회사를' 지원' 하고, 실적을 높이고, 국유지주회사가 실력을 키우는 데 도움이 되며, 정부가' 대기업' 을 육성하는 데 도움이 된다는 것이다. 정부가 다른 자산경영주체에게 국유지분을 양도하면 상장회사에 대한 직접적인 개입을 줄이고 업계 내 포트폴리오를 최적화하는 데 도움이 된다.
사례 연구: 블루 향 자산 구조 조정 사례
1. 인수 배경: 산둥 옥환 주식유한공사는 역사적으로 남아 있는 문제 상장 회사, 1996 입니다. 상장 후 경영 실적이 하락하여 세후 이익 106 만원, 경영손실 1997 1-6 월. 이에 따라 산둥 옥환회사 이사회는 회사 경영의 전략적 이전을 제안했다.
2. 사례 개발 과정: 산둥 란릉기업 (그룹) 본사가 린이시 국자위가 보유한 산둥 옥환 5 1.9% 주식을 인수하여 총 4545 만 주를 인수했다. 옥환 지분은 란릉 천시앙 (lanling standard) 로 이름이 바뀌었다.
본 사건의 주요 특징: 1). 란릉그룹은 무상 이체를 통해 옥환통제지분을 획득한 뒤 전체 자산 교체를 진행했다. 자산 구조 조정 활동에서 다양한 구조 조정 방법이 뒤섞여 있음을 알 수 있다. 2) 재조합 효과가 뚜렷하다. 자산이 재편된 후, 란릉은 천시앙 란릉, 희림문, 천시앙 3 대 주류 브랜드를 보유하고 있다. 회사는 청성주공장, 평읍주공장, 란릉주회사 1997 하반기 수입만 누리고 있지만 인민쇼핑몰, 루난빌딩, 국제무역회사의 하반기 수입은 누리지 않고 상반기 주영 업무 적자는 40% 에 이른다. 총 이윤 손실 465,438+0.95 만원인 경우 주영 영업이익 65,438+0.997 은 707 만원, 이윤 총액은 3066 만원, 주당 이익 0.303 위안이다. 3), 정부 행동이 뚜렷하고, 껍데기 자원이 지방이자대에게 분배되는 것은 지방정부가 가난한 사람들의 발전을 잘 해나가는 사고방식을 보여준다.
둘째, 주식 시장 인수
2 급 시장에서 시장 가격으로 상장회사 유통주를 인수하다. 현재 우리나라 상장회사의 자본구조에서 비유류주가 대다수를 차지하고 있기 때문에 2 급 시장은 시가로 인수한 것은 소수의 회사에만 적용되며, 주로 세 가지 개념의 회사, 즉 국유주, 법인주, 직공주가 없는 회사다. 동시에, 직접 2 급 시장에 직면해서 발생하는 진동도 가장 크다.
사례 연구: (1) Baoan 이 zhong Yan 을 인수했습니다.
종연이는 상하이시의 노주신으로서, 그 세 가지 개념과 우수한 표현으로 많은 관심을 받고 있다. 심보안은 1993 년 9 월부터 자회사를 통해 종연 주식을 인수하기 시작했다. 몇 차례 패를 들고 6 월 이미 지분 19.8%, 1993 을 보유하고 있으며 이후 줄곧 주토에 있다. 국내 최초의 2 차 시장 인수안이다.
이 사건의 특징은 다음과 같다: 우선, 그것은 적대적인 인수이다. 당시 종연의 관리자는 보안을 환영하지 않고 반인수 조치를 취했는데, 상장회사가 반인수 활동을 한 것은 이번이 처음이다. 둘째, 바오 안 (Bao' an) 은 규정을 위반하여 주식을 10% 이상 보유해야 패를 들고 증권감독회에 처벌을 받았다. 셋째, 인수 후 보안은 장기간 보유해 북경대학교1998 년 2 월 종연인수 당시 부분적으로 퇴출했지만 여전히 제 1 대 주주로 남아 있다. 마지막으로, 보아안은 외연을 통제한 후 대규모 자금 사용을 하지 않았고, 외연에도 큰 변화가 없었고, 경영 실적도 다소 하락했다.
(2) 종연 북경대학교 인수
1998 2 월과 4 월, 보안은 종연을 5 차례 감축하겠다고 발표했지만 주가는 하락하지 않고 반등했다. 얼마 지나지 않아 1998 5 월 1 1, 북경대학교 자회사는 종연 5% 지분을 보유하고 제 2 대 주주가 되며 5 월 25 일 주주총회에서 이사회를 통제한다고 발표했습니다.
본안의 특징: 첫째, 영업권 수매, 인수자 북경대학교 종횡으로 인수자 지주주주 보안과 내부 협의, 평화 양도; 두 번째는 북경대학교 만이 명목상의 통제권을 가지고 있지만 이사회에서 두 번째로 큰 주주이며 지위가 안정적이지 않다는 것입니다. 셋째, 영향이 크다. 종연이는 5 년 전 보안 사건으로 전 세계의 관심을 끌었지만 적절한 인수 목표로 여겨지지 않았다. 북경대학교 (WHO) 는 큰 대가로 주식의 5% 를 바꿔 계속 증보하지 않았다. 이해하기 어렵다.
셋째, 자산 교체
상장회사는 다른 회사의 자산으로 교체하여 회사의 자산 품질을 높이는 행위이다. 자산 교체는 자산의 내용이 변경되는 것이 특징이며, 대부분 자산의 내용을 완전히 바꾸는 것이 특징이다. 자산 교체는 근본적으로 회사의 수익성에 영향을 미치고, 효과가 빠르며, 일반적으로 그해에 적자를 흑자로 전환한다. 자산 교체는 대부분 정부 행위에 의해 인도되며, 대부분 현지 기업을 교체 대상으로 선택한다.
사례 연구: 공동 산업 구조 조정
1997 년 6 월 연합업 제 1 대주주 상하이 방직공업관리회사가 보유한 주식의 29% 를 상하이 부동산 (그룹) 유한회사에 양도했고, 제 2 대주주도 자신이 보유한 주식의 25% 를 상하이 부동산 관련 단위인 홍콩 모 회사에 양도했다. 이에 따라 SIIC 는 연합공업의 절대적인 통제권을 장악했다. SIC 홀딩스 이후 주식회사는 주식자금을 SIC 의 한 부동산 프로젝트에 투입했을 뿐만 아니라 일부 자산도 교체하고 주식회사 산하 3 개 회사의 지분을 SIC 에 양도하고 SIC 에서 상해공업코화생물기술회사의 지분 25% 를 매입했다. 가격은 기본적으로 동일하며 모두 4000 여만원이다.
이 사례는 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다. A. 연합산업은 3 년 연속 순자산 수익률이 10% 이상에 달하는 좋은 회사입니다. 이번 재편성 후 지분은 1998 년 5 월에 완성되었습니다.
B, 자산 교체는 아니지만 본질적으로 주식회사의 일부 자산과 대주주의 동등한 교환이다. C, 교체는 자산의 일부이며, 일부는 회사의 이익에 영향을 주지만 중요한 부분이다. 1997 중기에는 연합업계의 순자산 수익률이 4.88% 로 경영이 하락세를 보이고 있다. 교체 후 연간 수익률이 17% 에 달하며 자산 교체의 역할은 무시할 수 없습니다.
넷. 합자기업
합작 투자는 다른 회사가 합작 투자 방식으로 상장 회사의 주주와 공동으로 회사를 설립하고 상장 회사의 통제권을 획득하는 것을 의미합니다.
사례 연구: 창지지주 5 월 1 일.
1998 년 4 월 우이문대주주 우이문자산관리협회 출자 14.72%
본 사건의 특징: A Wuyi 는 상장회사, 1997 로, 이익이 좋고 주식 분배권을 누리고 있습니다. B 는 이번 합자에서 창지 소프트웨어원은 실질적으로 어떠한 자금도 쓰지 않았다.
합자회사의 형식으로 상장회사의 지분을 얻는 것은 매우 합리적이고 효과적이며 빠른 방법이다. 표면적으로 보면 원가가 없고, 분명히 내부 거래나 정부 행위가 있을 것이다.
동사 (verb 의 약어) 쉘 자원의 선택 및 분석
과거 성공 사례를 분석한 결과, 쉘 자원을 보유한 상장 기업은 다음과 같은 범주를 가질 수 있다고 판단했습니다.
1. 업계 실적이 좋지 않고 발전 전망이 좋지 않은 기업.
국내 껍데기 상장의 성공 사례를 보면 대부분 상장회사의 경영난이나 경영 부진으로 인한 것이다. 미래 껍데기 상장은 우선 연간 범위 내 실적이 연속적이고 업종이 석양 업종인 기업에 주목해야 한다.
2. 상장회사 중 지분이 작은 기업.
껍데기 기업과 그 주관부서가 껍데기 자체의 가치를 점점 더 의식하고 있기 때문에, 껍데기 차용 비용도 갈수록 높아지면서 점점' 구매' 껍데기가 되고 있다. 향후 기업 인수 행사에서는 비용이 많이 들기 때문에 껍데기 바이어가 껍데기 기업의 지분 규모에 더 많은 관심을 기울일 것이며, 규모가 작은 껍데기 업체들이 더욱 환영받을 것이다.
3. 상장할 때 기업 지분 구조에서 유통주가 큰 기업.
차용 상장 작업에서 차용기업이 경제력이 강하면 2 급 시장에서 직접 껍데기 기업의 유통주를 매입해 지주목적을 달성할 때까지 구매할 수 있다. 2 차 시장에서 운영됩니다. 껍데기 자원은 일반적으로 유통주 비율이 크고 주식이 작은 상장회사이다.
4. 주당 순자산이 낮은 기업
비유통주 협정 양도의 구조 조정 방식의 경우, 일반적인 방법은 주당 순자산에 기초하여 일정한 변동을 하는 것이다. 지나치게 높은 순자산은 인수 비용을 증가시켜 경영난을 증가시킬 수 있다.
5. 지분이 분산된 기업.
지분 분산은 지주지위를 달성하는 데 필요한 지분 비율을 더 작게 만들어 인수 비용을 낮출 수 있다.
6. 이상적으로 인수된 껍데기 자원은 2 년 연속 순자산 수익률이 65,438+00% 이상인 좋은 실적을 달성해야 한다.