模擬題（1）

興華有限成立於2012，股東分別為甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。乙方出資200萬元，與何某簽訂股權投資協議。公司工商登記和股東名冊上登記了乙方的名字，但何某出資200萬元。e持有60萬股，其持有的大隆有限股權直接作價60萬元作為出資，並在公司章程中記載，辦理了股權轉讓手續。股權尚未評估。2065438+2004年8月，乙方將其名下的股權以市場價格轉讓給不知情的張，並變更了工商登記和股東名冊。這時，他並不知道。2065438+2006年9月，丙將其全部股份轉讓給李。

直到2065438+2008年5月，興華公司未派發股息，同時負債累累。興華公司股東李、丁、吳認為其股東權益受到侵害，希望了解公司的實際經營情況，向公司申請查閱、復制公司的全部資料（包括全部會計賬簿、原始憑證、合同、通訊、傳票、通知等。).公司駁回三人申請，三人訴至法院，請求依法行使對興華公司的知情權，並查閱、復制隆興公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會決議、財務會計報告和公司會計賬簿。法院受理了此案。

問題:

1.股東名冊和工商登記都是乙方的名字，乙方可以據此主張股東權利嗎？為什麽？

2.他認為自己是實際出資人，故主張股東B與張某之間的股權轉讓合同無效。這種說法合法嗎？為什麽？

3.股東E的出資未經評估，據此股東A請求法院判決股東E未依法全面履行出資義務。法院應該怎麽做？

4.李、丁、戊的訴訟請求是否應予支持？為什麽？

5.法院作出判決後，李某因不具備相關專業知識，擔心無法依法保護自己的權益。李燦如何保護自己的權益？

參考答案

回答和分析

1.是的。(1)

根據法律規定，股東名冊是證明股東身份的證據。股東名冊及工商登記均由張登記，故認定為公司股東，享有股東名冊及工商登記所規定的股東權利。(2分)

2.這是非法的。(1)

根據法律規定，名義股東將登記在其名下的股權進行轉讓，如果實際出資人以其對股權享有實際權利為由請求該股權的處置無效，法院可以參照善意取得的規定。（1分）本案中他為實際出資人，B為名義股東，B擅自轉讓股權。但根據善意取得的規定，張某以合理價格取得該股權且轉讓時系善意取得，並辦理了股權變更登記手續，故張某可以善意取得該股權，乙與張某之間的股權轉讓合同有效。(1)

3.股東E以股權出資。雖然未經評估，但法院不能直接認定E未依法履行出資義務。（1得分）法院依法委托具有合法資質的評估機構對E公司股權進行評估定價，評估確定的價格明顯低於公司章程載明的數額，法院認定E公司未依法全面履行出資義務。(1)

4.（1）三人要求查閱、復制興華公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、董事會決議及財務會計報告的訴訟請求，應予支持。（1）根據《公司法》規定，有限責任公司的股東有權查閱、復制上述資料。(1)

（2）三人查閱公司會計賬簿的訴訟請求應予支持，但復制公司會計賬簿的訴訟請求不予支持。（1分）根據《公司法》規定，有限責任公司的股東只有書面申請查閱公司會計賬簿的權利，而無權復制會計賬簿。(1)

5.在李（1分）在場的情況下，聘請會計師、律師及其他依法負有保密義務的中介機構協助李進行咨詢，可以保護李的權益。

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