壹、設立依據

所謂設立依據，就是這種企業組織形式設立的法律規定。

1.有限合夥企業:主要是《中華人民共和國合夥企業法》和《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》。

2.有限責任公司:主要是《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》。

第二，投資者數量

1.有限合夥企業:由兩個以上合夥人出資設立，少於50個合夥人的，至少有1個普通合夥人。

2.有限責任公司:由50人以下的股東出資設立。

第三，投資方式

1.有限合夥:合夥人可以用現金、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人也可以用勞務出資。

2.有限責任公司:股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資；但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。

可以看出，與有限責任公司相比，有限合夥企業的合夥人在出資方式上更加靈活，突出表現為普通合夥人可以出資提供勞務，不要求貨幣出資比例。

第四，組織

1.有限合夥:最高權力機構尚未確定。合夥企業的重大事務原則上由全體合夥人通過合夥協議和合夥人會議決定。執行機構是普通合夥人。

2.有限責任公司:最高權力機構是由全體股東組成的股東會；執行機構是董事會或執行董事。

動詞 （verb的縮寫）出資轉讓

1，有限合夥:

(1)合夥人財產份額的入夥、退夥、對外轉讓原則上必須經全體合夥人壹致同意；

(2)合夥人在合夥企業中的財產份額可以繼承，有限合夥人資格壹般可以繼承，普通合夥人資格不能繼承；

(3)合夥人可以在合夥協議中對合夥人的入夥、退夥、財產份額繼承、對外轉讓等作出更嚴格的規定。

2.有限責任公司:

(1)股東之間可以相互轉讓全部或部分股份；

(二)股東對外轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意；

(3)原則上股東資格和股權均可繼承；

(4)公司章程可以對股權轉讓作出更嚴格的規定。

不及物動詞國外投資

1.有限合夥:可以投資其他經濟組織(如有限責任公司、股份公司、外商投資企業、合夥企業等。)，而且原則上沒有限制。

2.有限責任公司:可以投資其他經濟組織(如有限責任公司、股份公司、外商投資企業、合夥企業等。)，但必須按照公司章程的規定由董事會或股東大會解決；章程對投資總額和單個投資金額有限額的，不得超過規定的限額。

法律依據:

《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業法人，擁有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對其債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

衍生問題:

獨資企業可以是有限公司嗎？

不可以，個人獨資企業的名稱不能是有限公司。因為個人獨資企業是指在中國境內依法設立的企業法人，由自然人投資，財產歸投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業的債務承擔無限責任。它不具有獨立法人地位，因此不屬於有限公司。