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중국 상장 회사 모델
중국 기업이 홍콩에 상장하는 것은 주로 직접 상장과 간접 상장이라는 두 가지 모델이 있다.
직접 상장 모델은 중국 내 회사의 이름으로 홍콩 증권 거래소에 직접 상장 거래를 신청하는 것으로, 따라서 H주식 상장 모델이라고도 한다.
간접 상장 모델은 국내 기업이 해외에 등록하거나 인수한 셸 회사이며, 셸 회사는 인수, 지분 교체 등을 통해 국내 자산의 통제지분을 취득하고, 셸 회사 명의로 홍콩에 상장해 자금을 모으는 것이다. 이 모델은 레드 칩 모드라고도 합니다.
현재 직접 상장 모델의 주식은 국내외 유통이 불충분하여 상장 조건이 비교적 높다. 이런 모델을 선택한 공기업은 기본적으로 국내에 있다.
레드 칩의 개념은 1990 년대 초 홍콩 주식시장에서 탄생했다. 홍콩과 국제투자자들은 해외에 등록해 홍콩에 상장한 중국 개념을 가진 주식을 레드칩이라고 부르기 때문에 이들 기업들도 레드칩 기업으로 불린다.
레드 칩 모델의 기본 프레임워크는 다양한 형태로 구성되지만 실제로 가장 일반적인 두 가지는 직접 주식 소유 모드와 프로토콜 제어 모드 (VIE 모드라고도 함) 입니다. 직접 주식 보유 모델은 우리나라가 외자 주식비에 제한이 없는 업종에 적용되고, 협정 통제 모델은 외자 주식비에 제한이 있는 업종에 적용된다.
직접 주식 보유 모델
직접 주식 보유 모델은 중국 민영기업과 중소기업이 홍콩에 상장하는 주류 모델이다. 이 모드의 구조는 다음과 같습니다.
직접 주식 보유 모델 프레임 워크 구축 단계:
첫 번째 단계: 국내 운영회사의 주주 (실제 통제인), 회사 관리자, 전략투자자가 개인 명의로 해외에 해외 회사나 껍데기 회사 ("특수목적회사" 라고도 함) 를 설립하다. 국내 기업들은 보통 영국령 버진 제도 (BVI) 또는 케이맨 제도에 특수 목적회사를 설립하기로 한다.
해피 회사를 설립할 때는 보통 1 층을 구축하는 BVI 회사부터 1 층을 설립한 뒤 2 층을 설립한 카이만 회사부터 시작한다. (윌리엄 셰익스피어, 케이맨, 케이맨, 케이맨, 케이맨, 케이맨, 케이맨, 케이맨) 마지막으로 회사의 실제 상황에 따라 3 층에 BVI 회사를 설립할지 아니면 4 층에 직접 홍콩회사를 설립할지 선택합니다.
2 단계: 경내 운영회사 주주는 해외투자 외환등록 수속을 처리하고, 기관투자자는 해외 직접투자 (ODI) 신고 수속을 한다.
국가외환관리국 (National Forex Administration) 의 특별목적회사를 통한 해외 투자 융자 및 투자 외환관리 관련 문제에 대한 통지 (송금 [20 14]37 호) 에 따르면, 적조 구조를 구축할 때 국내 주민들이 국내 운영기업을 합병하기 전에 외환국에 해외 투자 외환등록을 신청해야 한다. 등록하지 못하면 국내 주민들은 해외 특수목적회사의 이익과 실현된 권익을 국내로 되돌리기가 어렵고 불법 자본 거래 (이익, 투자 등) 를 초래할 수 있다. ) 국내 운영사와 해외 모회사 사이에 회사의 해외 상장에 장애를 일으키고 있다.
해외 직접투자 (ODI) 는 국내 기업과 그룹이 설립, 인수, 출자 등을 통해 직접 대외투자를 하는 투자행위를 말한다. 관련 부서의 비준을 거친 후 해외 기업 경영권 통제를 핵심으로 한다. 우리나라 관련 법률에 따르면 국내 비국유기업 해외 직접투자 또는 M&A 거래는 상무부문 해외투자 승인, 국가발전개혁위 해외투자 프로젝트 승인 또는 신고, 은행 외환등록 (예: 국유기업 관련, 국자위위 승인 필요) 이 필요하다.
경내 운영회사가 해외에 투자한 주주는 개인으로 37 번 문항에 따라 해외투자 외환등록을 처리하고, 해외에 투자한 주주는 법인이나 단체로 ODI 신고를 해야 한다. 외국인 투자자는 상술한 등록 서류 수속을 밟지 않을 때까지 회수성 투자 융자를 해서는 안 된다.
세 번째 단계: 해외 홍콩 회사는 국내 운영 회사를 인수합니다. 경내 운영회사는 경내에서 운영되는 실체로, 해외 홍콩회사가 경내 운영회사를 인수하여 경내 운영회사를 해외 홍콩회사의 전액 출자 자회사로 만들고, 직접지분 모델의 구조도 합병 후 완성된다. 홍채 구조를 구축하는 과정은 사실상 국내 운영사의 국내 주주를 해외 주주로 전환시키는 과정이다.
프로토콜 제어 모드
프로토콜 제어 모드 (VIE 모드라고도 함) 는 레드 칩 모델의 특수한 경우입니다. 이 모델은 초기에 시나닷컴이 미국에 상장될 때 채택됐기 때문에 국내에서도' 시나닷컴 모델' 이라고 불린다. VIE 는' 가변 이익 단체' 의 약자로, 번역하면 가변 이익 실체이다.
계약 통제 모델은 경내 운영회사 주주가 해외에 특수목적회사를 설립한 후 특수목적회사가 경내에 외상독자기업 ("외상독자기업" 또는 "WFOE") 을 설립한 후 WFOE 가 경내 운영주체 및 주주와 일련의 통제협정 (또는 "VIE 협정") 을 체결하여 통합 보고를 달성하는 것을 말한다. 프로토콜 제어 모드의 아키텍처는 다음과 같습니다.
외국인 직접투자는 일부 업종에서 정책제한을 받고 있으며, 해외지주회사든 외국상독자기업이든 특정 업종에 종사하는 허가나 면허를 받을 수 없고, 경내 운영회사는 그에 상응하는 자질을 얻을 수 있다. 따라서, 합의를 통해 경내 운영회사의 이윤을 외상독자기업으로 이전하고, 해외지주회사의 자금을 경내 운영회사에 간접적으로 주입할 수 있도록 허용하고, 외상독자기업이 경내 운영회사에 직접 서비스를 제공할 수 있도록 허용하고, 결국 외상독자기업이 경내 운영회사에 대한 실제 통제권과 경영권을 얻게 한다.
VIE 스키마 스키마를 작성하려면:
VIE 모드 구축의 첫 번째 단계와 두 번째 단계는 직접 주식 소유 모드와 거의 동일하며 여기서 더 이상 자세히 설명하지 않습니다. 세 번째 단계는 해외항자본회사가 국내에 외국인 독자기업을 설립한 뒤 WFOE 가 국내 운영회사와 주주들과 일련의 통제협정을 체결하여 국내 운영회사를 통제하고 이윤 이전을 하는 것이다. WFOE 는 국내 운영 회사 및 주주와 다음과 같은 통제 계약을 체결해야 합니다.
1, 독점 서비스 계약. 외국인 소유 기업 (WFOE) 은 국내 운영사와 독점 서비스 계약을 체결하여 WFOE 가 국내 운영회사에 특정 서비스를 제공하고, 국내 운영사가 WFOE 에 서비스 요금을 지급하여 국내 운영회사의 운영이익을 WFOE 로 이전하기로 합의했다. 구체적인 서비스 범위는 업종에 따라 다르지만 일반적으로 컨설팅, 전략 서비스 및 기술 서비스가 포함됩니다.
2. 대출 계약. 그것은 외상독자기업과 중국회사 주주 사이에 체결된 대출협정이다. 외상독자기업은 경내 운영회사 주주에게 대출을 제공하고, 경내 운영회사 지분을 외상독자기업에 담보한다. 현재 주식 담보를 처리하고 있는 관리부는 전속봉사료를 받는 것도 일종의 채권이라고 인정하기 때문에 국내 운영회사 주주들이 이런 채권을 기준으로 외국인 소유 기업에 지분을 담보할 수 있기 때문이다.
3. 지분 담보협정. WFOE 는 경내 운영회사 주주와 지분 담보협정을 체결하고, 경내 운영회사 주주는 다른 VIE 구조협정 이행을 위한 담보로 외국인 소유 기업에 지분을 담보했다. 지분 담보협정은 통상 질인이 외상독자기업이 담보주식을 처분할 수 있도록 허가하는 조항을 포함한다. 실제로, 국내 운영회사의 모든 주주들은 모두 외상독자기업과 지분 담보협정을 체결해야 한다.
4. 주주가 위탁한 의결권 위탁협정 또는 투표대행협정. WFOE 는 국내 운영회사 주주와 투표권 계약이나 대리 투표협정을 체결했다. 경내 운영사 주주는 WFOE 가 지정한 인원에게 의결권, 심사권, 알 권리, 서명권, 의결권 또는 WFOE 가 지정한 인원이 대신 의결권을 행사하도록 위임했다.
5. 구매 옵션계약. WFOE 는 경내 운영회사 및 주주와 옵션 계약을 체결하여 중국 특정 업종의 외자 제한이 해제된 후 WFOE 또는 그 지정인이 경내 운영사 지분을 구매할 권리가 있으며, 지분 구매 가격은 왕왕 중국 법률이 허용하는 최저 가격으로 합의하는 경우가 많다.
6. 배우자 약속 서. 국내 운영 회사 주주의 배우자는 국내 운영 회사의 지분에 대해 어떠한 주장도 하지 않겠다고 약속하며, VIE 프레임워크 아래의 모든 계약의 수정 또는 종료는 별도의 승인이나 동의가 필요하지 않다고 약속합니다.
위에서 언급한 관련 협정이 체결된 후, VIE 프레임워크가 완성되었고, 프레임워크 밖의 각 층의 역할은 직접 주식 소유 패턴과 거의 같다.