단계는 다음과 같습니다.
유한 책임 회사의 주식 이전 단계 및주의 사항.
첫 번째 단계: 대상 회사를 조사하십시오.
참고 사항:
1. 대상 회사의 소유 구조, 자산, 부채, 채무 및 우발 부채를 명확히 해야 합니다. 특히 대상 회사가 대외보증으로 인한 우발부채는 대차대조표에 반영되지 않는다는 점에 유의해야 한다.
2. 목표회사의 정관 내용도 알아야 하며, 특히 정관에서 지분 양도에 관한 제한 조항에 주의해야 한다. 일반적으로 양도측은 양도측과 함께 변호사 회계사 자산평가사 등 중개기관을 영입해 목표회사의 법적 지위, 재무상황, 중요 자산을 실사하고 실사보고를 지분 양도계약의 첨부로 해야 한다.
2 단계: 양도인과 양수인이 지분 양도 의향서에 서명한다.
참고 사항:
1. 주식 양도 의향서에는 두 가지 특별 조항이 규정되어야 합니다.
1. 발효 조건: 본 의향서는 대상 회사의 다른 주주의 절반 이상이 ("회사법" 에 규정된 조건 하에서) 이번 양도와 우선구매권 포기 또는 대상 회사 헌장에 명시된 관련 조건을 충족한 후 효력이 발생한다.
2. 양도측의 통지 의무: 양도측은 본 의향서가 서명한 후 일정 기간 내에 목표회사의 다른 주주들에게 통지해야 합니다.
2. 양도 가격 결정
현재, 실무에서 일반적으로 사용되는 지분 양도가격을 결정하는 방법은 다음과 같습니다.
첫째, 양도 가격은 대상 회사의 양도자 출자액을 직접 기준으로 합니다.
둘째, 양도가격은 대상 회사의 장부 순자산과 양도자 지분 비율의 곱이다.
셋째, 대상 회사가 감사평가를 받은 순자산과 양도자 지분 비율의 곱은 양도가격이다.
넷째, 입찰 경매 등 입찰 거래를 통해 양도가격을 확정한다. 위에서 언급한 첫 번째 및 두 번째 방법은 간단하지 않으며 새로 설립된 회사에만 사용할 수 있습니다. 네 번째 방법은 일반적으로 지분의 시장 가격을 더 정확하게 결정할 수 있지만 절차가 복잡하고 거래 비용이 높다는 단점이 있다. 세 번째 방법은 대상 회사의 공장, 기계 설비 등 자산의 단순한 정적 가치만 결정할 수 있으며, 회사가 유기체로서의 성장 발전 요인을 반영하지 못한다.
양도가격 결정에 대해 필자의 의견은 새로 설립된 회사에 대해 지분 양도가격은 1 차 및 2 차 방법으로 결정될 수 있다는 것이다. 대기업 또는 국유 자산과 관련된 회사의 경우 네 번째 방법을 채택해야 합니다. 일반 회사의 경우 거래 당사자는 순자산 가치에 대한 감사 평가를 바탕으로 대상 회사의 미래 수익 전망과 시장 위험을 참고하여 양도가격을 협상할 수 있습니다.
3 단계: 양도자는 대상 회사의 다른 주주에게 통지합니다.
참고 사항:
양도측은 의향서에 규정된 시간 내에 대상 회사의 다른 주주들에게 서면으로 통지해야 하며, 일정 기간 (회사법에 규정된 최소 30 일) 동안 우선구매권 양도 또는 행사에 동의하는지 여부에 대해 의견을 표명하거나, 회사 헌장에 규정된 절차를 합병 이행할 것을 요구해야 합니다.
4 단계: 대상 회사의 다른 주주들이 성명을 발표하다.
참고 사항:
1. 새로운' 회사법' 제 72 조에 따르면 다른 주주들이 양도에 동의하지 않는 경우 양도측이 양도하고자 하는 지분을 구입해야 한다. 그렇지 않으면 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 다른 주주들은 우선구매권 행사를 통해서만 양도측이 대외적으로 주식을 양도하는 것을 막을 수 있다는 것이다.
다른 주주의 우선 구매권은 단독으로 행사할 수 없습니다. 즉, 다른 주주들은 양도측이 양도해야 하는 전체 주식만 구매할 수 있고, 그렇지 않으면 전체 구매를 포기해야 하며, 일부만을 구매할 수는 없다는 것이다.
3. 다른 주주들은 양도인과 양수인이 음양 계약을 통해 우선구매권을 손상시키는 것을 방지하는 데 주의해야 한다. 실천에서 비교적 효과적인 방법은 다른 주주들이 양도양측에게 양도가격을 서면으로 확인하고 양도계약의 이행을 감독하도록 요구하는 것이다.
5 단계: 양도측과 양도측이 정식 지분 양도계약을 체결하다.
참고 사항:
1. 주식 양도 가격, 결제 방법, 결제 조건 등은 변경할 수 없습니다. 그리고 의향서는 실질적으로 바꿀 수 없다. 그렇지 않으면 음양계약을 구성해 다른 주주들의 반대에 부딪힐 수도 있고 법원에 의해 철회되거나 무효로 인정될 수도 있다.
2. 목표회사의 다른 주주들이 자신의 우선구매권이 침해되었다고 판단하면 법원에 소송을 제기할 수 있다. 이런 소송은 양수인을 제 3 인으로 나열해야 한다.
3. 양수인의 권리를 보호하기 위해서, 지분양도 전에 목표회사가 그 행위로 국가기관에 의해 처벌되거나 다른 사람에게 권리를 주장할 때, 양수인은 일정 기간 내에 계약을 해지할 권리가 있으며 위약금의 기준이나 손해배상금 계산 방법에 대해 명확하게 합의해야 한다고 계약서에 합의해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 위약금, 위약금, 위약금, 위약금, 위약금, 위약금, 위약금)
6 단계: 회사 주주 명단 변경 및 상공업 등록을 처리하다.
참고 사항:
1. 지분 양도 계약만 체결한다고 해서 양수인이 대상 회사의 주주 자격을 취득한 것은 아닙니다. 새로운' 회사법' 제 33 조는 회사 주주 명부와 공상등록이 주주 자격 확인에 있어서의 내외 효력을 규정하고 있다. 지분 양도 계약을 이행하고 양도인과 양도인의 권리를 합리적으로 보호하는 관점에서 이 두 가지 일은 모두 가능한 한 빨리 진행해야 한다.
2. 회사 주주 명단 변경 및 공상등록을 처리하려면 대상 회사 및 기타 주주의 협조가 필요합니다. 대상 회사 및 기타 주주가 관련 업무에 협조를 거부할 경우 양수인은 소송을 제기하여 주주 자격을 확인할 수 있습니다. 이 소송은 다른 주주와 대상 회사를 공동 피고로 나열해야 한다.
회사 지분 이전 절차